Ato de Concentração Sumário nº 08700.003537/2022-60

SEI/CADE - 1095668 - Parecer PARECER Nº 353/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003537/2022-60 Requerentes: TIM S.A. e FS Security Serviços de Tecnologia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: TIM S.A. e FS Security Serviços de Tecnologia S.A. Tipo de operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; serviços de comunicação multimídia – SCM e telefonia móvel celular. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. TIM S.A. ("TIM") A TIM é uma sociedade por ações integrante do Grupo TIM, que atua no setor de telecomunicações e, no Brasil, especificamente, desempenha atividades nos mercados de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal – SMP), telefonia fixa (Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC) e acesso à internet (Serviço de Comunicação Multimidia – SCM). A TIM auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. FS Security Serviços de Tecnologia S.A.

("FS Security") A FS Security faz parte do Grupo FS Security[1], grupo que atua no Brasil como uma empresa de tecnologia que fornece soluções, serviços, conteúdo e plataformas digitais, a serem consumidos em computadores, celulares ou tablets. A FS Security auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1069473) Data da notificação 27/05/2022 Data da determinação de emenda 21/06/2022 Data da resposta à emenda 16/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 394, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2022 (1092981) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela TIM, de até 35% das ações de emissão da EXA Serviços de Tecnologia Ltda. ("EXA"), companhia recém constituída e detida integralmente pela FS Security.

A FS Security contribuirá ao capital social da EXA todos os ativos, direitos e obrigações necessários ou relacionados, direta ou indiretamente, ao oferecimento de determinados serviços e conteúdos digitais, mais especificamente softwares de segurança cibernética, proteção pessoal e utilitários, mídias digitais, portais, provimento de conteúdo digital e serviços de informação na internet. Tais serviços serão oferecidos tanto aos clientes da TIM, como a outros clientes, mediante websites, lojas de aplicativo e lojas físicas As Requerentes esclareceram que o Acordo diz respeito a duas operações distintas: (i) a parceria entre a FS Security e a TIM que seria um mero relacionamento comercial não passível de notificação ao CADE[2]; e (ii) a possível aquisição, pela TIM, de até 35% do capital social da EXA, essa sim uma operação que as Partes entendem ser passível de notificação, já que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes As Partes justificaram estrategicamente a Operação ressaltando que, do ponto de vista da TIM, a Operação se encaixa na estratégia de Plataforma de Clientes que vem sendo trabalhada pela empresa, buscando monetização de ativos por meio de parcerias estratégicas que criem valor tanto para a companhia como para os clientes.

Dessa forma, o negócio permitiria sua entrada, mediante investimento e participação acionária minoritária, em mercados de provimento de serviços e conteúdo digital, visando à diferenciação de seus planos de serviços nas ofertas realizadas aos consumidores. Para a FS Security, a Operação significaria a ampliação dos canais de venda, o que permitirá a escalabilidade dos seus negócios e abrangência da quantidade de consumidores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercados de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis, plataformas de notícias, ebooks e streaming (FS Security), de um lado, e mercados de serviços de comunicação multimídia – SCM e telefonia móvel celular (TIM), de outro lado Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.I. Considerações inciais A TIM atua no setor de telecomunicações no Brasil. Especificamente, desempenha atividades nos mercados de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal – SMP), telefonia fixa (Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC) e acesso à internet (Serviço de Comunicação Multimidia – SCM). As Requerentes detalharam os produtos e serviços ofertados pelo Grupo FS Security, com ênfase nas atividades a serem prestadas pela EXA, conforme a seguir[3]:

Software de segurança cibernética, proteção pessoal e utilitários - (i) Aplicativo HERO (incluindo as soluções white label[4], Tim Segurança Digital, Vivo Protege Empresas e Oi Segurança): tal aplicativo envolve uma ferramenta de segurança para computador e aparelhos móveis[5]; (ii) Aplicativo Família HERO (incluindo a solução white label - TIM Gestão Digital): ferramenta de controle parental que permite o bloqueio de conteúdos impróprios e disponibiliza serviços de localização em tempo real; (iii) HERO – Controle dos Pais[6]; (iv) LimpaZap: uma ferramenta de limpeza de arquivos indesejados recebidos via WhatsApp.; (v) E-Gestor: plataforma de ERP voltada para pequenas e médias empresas; (vi) Postgrain: plataforma de gestão de contas comerciais de redes sociais voltadas para o pequeno empresário; (vii) AdTech: plataforma de gestão de publicidade para operadoras móveis, com gestão completa de campanhas, usuários e relatórios; (viii) Cloud by HERO (incluindo as soluções white label: TIM Nuvem, Vivo Cloud Sync Empresas e Oi Proteção Sync): serviço de armazenamento e, nuvem de dados pessoais e arquivos digitais, como fotos, vídeos, contatos, agenda e músicas; (ix) Hero – Cloud Sync: armazenamento seguro na nuvem de imagens, fotos, vídeos, documentos, calendários, agendas e músicas; (x) Hero - Suporte Digital (incluindo as soluções white label, Vivo Resolve): oferece assistência técnica aos clientes[7]; (xi) Hero - Me Encontra:

aplicativo de compartilhamento social de localização, que permite a criação de grupos e envio de alertas para as pessoas do grupo; (xii) Hero - Telefone: aplicativo para testar os componentes do dispositivo do usuário controle de dados; (xiii) Hero Controle De Dados: aplicativo para controle do uso do pacote de dados do usuário; e (xiv) Integração: a FS Security atua também como integradora de produtos de terceiros dentro das operadoras. Plataformas digitais de revistas e jornais por assinatura: plataforma Bancah e Bancah Jornais, que consiste em uma banca digital que agrega em um único ambiente virtual um catálogo de revistas e jornais de terceiros em formatos compatíveis com dispositivos eletrônicos (principalmente para aparelhos móveis). Os serviços também são prestados na modalidade white label nos serviços CLARO BANCA, UOL LEIA+ BANCA, UOL LEIA+ LIVROS. Agregador de notícias e conteúdo jornalístico: o Grupo FS Security detém direitos para veiculação de conteúdos informativos relacionados a veículos do Grupo Bandeirantes: (i) Bandnews; (ii) Bandsports; (iii) Arte1; (iv) Terraviva; e (v) Agromais. Segundo as Partes, a EXA disponibilizará aplicativos relacionados aos canais BandNews, BandSports, Agromais, Terraviva e Arte1 para o envio de notícias e informações provenientes de tais veículos de comunicação aos usuários. E-books, audiobooks e minibooks:

as plataformas AYA Books e Livro H são bibliotecas digitais que oferecem acesso a e-books e audiobooks e conta com títulos disponibilizados aos usuários, mediante pagamento de assinatura mensal. A AYA Books conta com segmentações para públicos específicos como AYA Books Business, AYA Books Kids, Aya Coleções, Aya Minibooks e Aya Audiobooks. Streaming: as Requerentes informam que o Grupo FS Security sublicencia o conteúdo do canal Sexprivé, do grupo Bandeirantes, para exibição por meio de uma plataforma de streaming voltada exclusivamente a distribuição de conteúdo adulto por assinatura. Os principais serviços prestados pela EXA, portanto, são: (i) segurança cibernética (que engloba soluções de antivírus, armazenamento em nuvem e controle parental), (ii) comércio varejista de e-books, audiobooks e mini-books, por meio de aplicativos específicos, e (iii) venda de jornais e revistas, além de plataforma de conteúdo jornalístico, novamente por meio de aplicativos que agregam revistas e jornais a serem consumidos pelos usuários finais. Conforme destacaram as Requerentes, mais de [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] do faturamento do Grupo FS Security, em 2021, seria concentrado no segmento de software (i.e., segurança cibernética, que inclui controle parental e armazenamento de nuvem), sendo o foco tanto da EXA quanto do grupo como um todo, enquanto o comércio de e-books, audiobooks e mini-books;

e, a venda de jornais e revistas (incluindo a plataforma de conteúdo jornalístico) corresponderiam, respectivamente, a cerca de [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY]. A Operação envolverá apenas as atividades de desenvolvimento e licenciamento de software (de segurança cibernética, proteção pessoal e utilitários), comercialização de revistas e jornais, cessões de obras literárias, mídias digitais, provimento de conteúdo e serviços de informação na internet, por meio de aplicativos móveis, tablets e computadores, conforme linhas de produtos acima. Ressalta-se que a Operação não envolverá as plataformas de cursos livres, que continuarão a ser ofertadas diretamente pelo Grupo FS Security, sem qualquer participação ou ingerência da TIM. As Requerentes esclareceram que tais serviços serão oferecidos tanto aos clientes da TIM, como a outros clientes (inclusive operadoras de SMP concorrentes da TIM), de modo que o público em geral terá acesso a tais serviços mediante websites, lojas de aplicativo e lojas físicas. As Requerentes afirmaram que a Operação não gerará qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical. Nesse sentido, as Requerentes argumentam que os produtos e serviços objeto da Operação não deveriam ser considerados verticalmente relacionados, na medida em que não estão em elos distintos de uma mesma cadeia ou indústria.

De todo modo, poder-se-ia cogitar uma potencial integração vertical entre as atividades da EXA de e os serviços de SMP e SCM (serviços prestados pela TIM), visto que o conteúdo ofertado pela EXA será primordialmente consumido por usuários desses serviços. Assim, o presente caso envolveria os mercados de varejo de serviço móvel de voz e dados (SMP), de serviço de comunicação multimídia (SCM), de tecnologia da informação – segmento de software, de comércio varejista de livros, de venda de revistas e jornais e plataformas de conteúdo jornalístico, e de serviços de streaming audiovisual. As possíveis relações verticais entre estes segmentos serão avaliadas abaixo. VI.II. Definições dos mercados relevantes No Ato de Concentração nº 08700.000726/2021-08 (Claro/Telefônica Brasil/TIM/Oi), o CADE separou o (i) mercado varejista de serviço móvel de voz e dados (SMP); e (ii) mercado atacadista de acesso à rede móvel (construção e operação da infraestrutura). Ambos foram analisados sob dimensões nacional e local (por Código Nacional – CN). O CADE, em outros precedentes, considerou o mercado relevante na perspectiva do produto como a oferta de serviços de SCM e também já usou a segmentação desse mercado de acordo com o tipo de velocidade de acesso ou tipo de cliente final. Do ponto de vista geográfico, o CADE define este mercado como municipal.

Quanto ao SMP, o CADE já avaliou o mercado sem segmentações quanto à dimensão produto e, na dimensão geográfica, adotou cenários nacional e estadual.[8] O mercado de tecnologia da informação pode ser definido de modo mais amplo, ou pode ser segmentado conforme classificações adotadas por organizações setoriais especializadas, tais como a International Data Corporation – IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software – ABES. Nesse sentido, o mercado poderia ser dividido em dois segmentos: (i) software, que compreende aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação; e (ii) serviços, que compreende consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior, conforme definição da ABES. O CADE também tem considerado como possível a segmentação de software abrangendo as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação. Houve ainda uma possível segmentação adicional do mercado, com base na segmentação de usuários de software feita pela Associação Brasileira de Empresas de Software (“ABES”): (i) finanças; (ii) serviços e telecomunicações; (iii) indústria; (iv) comércio; (v) governo; (vi) óleo e gás; e (vii) agroindústria. O escopo geográfico é definido majoritariamente como nacional e em alguns casos como mundial[9].

Sobre o mercado de varejo de livros, o CADE considerou, sob a ótica do produto, o "comércio varejista de livros como um todo", sem qualquer segmentação por gênero literário. Isso porque, diferentemente do que ocorre no mercado de edição de livros, o conteúdo do livro é irrelevante no que diz respeito à comercialização, apesar de, pelo lado da demanda, o consumidor exigir temas e áreas de interesse em especial. Dessa forma, existe elevada relação de substituição pelo lado da oferta, não havendo qualquer dificuldade para uma livraria passar a ofertar obras de categorias editoriais distintas daquelas comercializadas originalmente. Ademais, não há entendimento pacífico sobre a necessidade de segmentação do mercado entre lojas físicas ou virtuais. Do ponto de vista geográfico, o mercado de varejo de livros foi analisado em nível nacional.[10] O CADE já tratou o mercado de mídia impressa e on-line, de forma indistinta quanto ao formato (impresso ou on-line) e diferenciando jornais e revistas, podendo ser subdivididos com base no conteúdo veiculado ou no público-alvo (i.e. esportes, política, economia e negócios etc.)[11] . O CADE também já tratou do mercado de edição e venda de revistas para assinantes e em bancas, alguns deles segmentando o mercado em categorias de acordo com o tipo de conteúdo da revista (como decoração, família, futebol, kids, moda, TV/Celebridades e atualidades)[12]. Sob a dimensão geográfica, o mercado foi analisado em âmbito nacional.

No caso em questão, a operação se refere a uma plataforma para acesso a mídia on-line, segmento ainda não avaliado pelo CADE. No Ato de Concentração nº 08700.004954/2021-49, envolvendo a AT&T, Inc. e Discovery Inc. o CADE definiu o mercado de serviços de streaming que “abrange todos os serviços baseados na transmissão via internet de conteúdo audiovisual, gravado ou ao vivo, para equipamentos conectados, onde ele é acessado e reproduzido à medida que é recebido, sem que haja registro definitivo do mesmo em qualquer mídia do consumidor final”, com dimensão geográfica nacional. No presente caso, não será necessário definir com precisão os limites dos mercados relevantes, visto tratar-se de uma relação vertical potencial e hipotética com efeitos limitados nos diversos cenários analisados, como se verá pelos dados a seguir expostos. VI.III. Participações de mercado no segmentos verticalmente relacionados As Partes apresentaram suas estimativas de participação de mercado que permitem avaliar os efeitos de qualquer hipotética integração vertical potencial entre as atividades da EXA e da TIM, conforme a seguir. No que concerne ao mercado de SCM, as Requerentes informaram com base em dados da Teleco as participações da TIM e de seus principais concorrentes no mercado varejista de serviço móvel de voz e dados, já considerando a incorporação dos clientes do Grupo Oi: Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado Varejista de Serviço Móvel de Voz e Dados - Brasil - 2022 Fonte:

Requerentes com base em dados da Teleco[13] Com base nesses dados, a TIM possui participação mercado em SMP, em âmbito nacional, inferior a 30%, o que não suscita preocupações de fechamento de mercado. Além disso, informaram que, segundo a ANATEL, existem aproximadamente 40,8 milhões de acessos em banda larga fixa no Brasil, e a TIM responde por apenas 696 mil, representando 1,71% do mercado[14]. As Requerentes também apresentaram, em anexo específico[15], as participações da TIM no mercado de SCM nos 259 municípios em que a empresa atua. Na planilha apresentada, nota-se que os percentuais de participação estão abaixo de 30% em todos os municípios, sendo que as maiores participações estão nos municípios de Franco da Rocha - SP (24,6%); Poá - SP (17,1%) e Paulista - PE (14%) e na grande maioria dos demais municípios (isto é em 246 municípios) os percentuais estão abaixo de 10%. A respeito dos mercados de software, as Requerentes estimaram a participação da FS Security. Considerando o faturamento da FS Security para 2020[16] e os dados de mercado disponíveis do estudo “Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências – 2021” elaborado pela “ABES” (data-base 2020), as Requerentes estimaram a participação da FS Security no mercado de TI e no mercado de software: Tabela 2 - Participação Estimada da FS Security no Mercado de TI (2020) [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte:

Requerentes com base em dados da ABES Tabela 3 - Participação Estimada da FS Security no Mercado de Software (2020) [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: Requerentes com base em dados da ABES Ainda segundo as Requerentes, os aplicativos correspondiam a 46% do mercado de software, totalizando cerca de R$ 33,7 bilhões. Nesse caso, o faturamento da FS Security não representaria mais do que [0-10] % do segmento de aplicativos. Em relação ao mercado de livros, informou-se que o Grupo FS Security apenas passou a atuar no mercado varejista de livros a partir de 2021, sendo que os dados públicos de mercado disponíveis mais recentes possuem data-base de 2020. Assim, foram apresentados os dados do GRUPO FS Security mais recentes (2021), levando-se em conta os dados mais recentes de mercado (2020): Tabela 4 - Participação Estimada da FS Security no Mercado de Varejo de Livros (2021) [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: Partes e SNEL – Sindicato Nacional dos Editores de Livros (https://snel.org.br/wp/wpcontent/uploads/2021/05/APRESENTACAO_Pesquisa_Producao_e_Vendas_-_ano-base_2020.pdf) No mercado de jornais e revistas, as Partes apresentaram dados públicos do IVC – Instituto Verificador de Comunicação e da Comscore que dimensionam o mercado de mídia impressa e online: Tabela 5 - Audiência dos Sites de Jornais Impressos em 2021 (total de visitantes únicos mensal e no ano) - 2021 Obs.:

Os valores anuais indicados nesta coluna referem-se à multiplicação da média mensal de acessos únicos por doze meses. Fonte: Requerentes com base em Comscore MMX, Multi-Plataforma, Unique Visitors, dez.2020 a dez. 2021[17] Tabela 5.1 - Circulação Total de Revistas (Impresso + Digital) - 2021 Tiragem Média Semanal Fonte: Requerentes com base em dados do IVC – Instituto Verificador de Comunicação[18] As Requerentes esclareceram que em virtude de o modelo de negócios adotado pela FS Security, que visa conferir acesso a um catálogo de jornais e revistas simultaneamente a partir de uma assinatura única, não seria possível apresentar informações de maneira segregada para cada tipo de publicação. De todo modo, apresentaram-se dados agregados da FS Security sobre a quantidade de acessos a todos os jornais e revistas disponíveis em seu acervo.

Conforme registros internos da empresa, estimou-se que houve o total de [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] acessos a diferentes exemplares e títulos disponíveis em seus aplicativos no ano de 2021[19], números pouco representativos no universo de visitantes únicos mensais de jornais em 2021 e nas tiragens das principais revistas, em comparação com os dados apresentados nas Tabelas 5 e 5.1.[20] Em relação à atuação da FS Security no mercado de streaming, conforme informado pelas Partes, o serviço relacionado à plataforma do canal Sexprivé, conta com apenas [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] assinantes (o que representa menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] da quantidade de usuários de SMP e SCM), e registrou um faturamento de [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] em 2021, atividade por demais reduzida atualmente, sendo desnecessário maiores detalhamentos para inferir que não haveria capacidade para qualquer fechamento nesse mercado. Além disso, no segmento de streaming haveria atuação de players relevantes, como a Netflix, Amazon, Disney+, entre outros, conforme número de assinantes apurados no Ato de Concentração n° 08700.004954/2021-49. Considerados os dados acima, não haveria mercado em que as Partes deteriam mais de 30%, conforme as dimensões acima retratadas. Assim, mesmo na hipótese de integração vertical entre os diversos serviços providos pela FS Security e os serviços de telecomunicações prestados pela TIM seria improvável qualquer possibilidade de fechamento.

Além disso, a pedido da SG, as Requerentes também apresentaram dados que permitem avaliar mais diretamente a relação entre os serviços da FS Security e os serviços de SCM e SMP prestados pela TIM e pelas demais operadoras de telecomunicações. Tabela 6 - Base de Usuários Grupo FS Security (2021) em Comparação com Mercados de SMP e SCM - 2021 Mercado de Tecnologia da Informação – Segmento de Software [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: Requerentes com base em dados da Anatel Tabela 7 - Base de Usuários Grupo FS Security (2021) em Comparação com Mercados de SMP e SCM - 2021 Mercado de Comércio Varejista de Livros [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: Requerentes com base em dados da Anatel Tabela 8 - Base de Usuários Grupo FS Security (2021) em Comparação com Mercados de SMP e SCM - 2021 Mercado de Mídia Impressa e On-line - Revistas e Plataforma de Conteúdo Jornalístico [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: Requerentes com base em dados da Anatel Portanto, a quantidade de usuários dos principais serviços de que trata a Operação representariam uma parcela reduzida da quantidade de usuários de SMP e de SCM, em caso de uma eventual integração vertical. VI.IV.

Informações complementares e cenários alternativos Observando que a distribuição dos serviços por meio de operadoras de serviços de telecomunicações seria relevante, como demonstra a base de usuários da FS Security, disponibilizados na tabela abaixo, esta SG solicitou, por meio de emenda, mais informações sobre as relações específicas entre a FS Security/EXA e os serviços prestados à operadoras de telefonia, até em face das métricas apresentadas inicialmente para dimensionar a atividade com agregadores de conteúdos e de soluções digitais (segurança cibernética e armazenagem de dados). Tabela 9 - Representatividade do Canal de Distribuição dos Serviços da FS Security por Operadoras [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: Requerentes[21] De forma mais simples, as Requerentes sintetizaram a proporção dos serviços prestados pela EXA em 2021 da seguinte forma: Figura 2 [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Em resposta ao despacho de emenda, as Requerentes argumentaram que o principal objetivo da FS com a Operação é "ampliação dos canais de venda, o que permitirá a escalabilidade dos seus negócios e abrangência da quantidade de consumidores". Nesse sentido, as Requerentes prestaram os seguintes esclarecimentos sobre o escopo dos serviços e a relação com operadoras de telefonia: (i) A EXA não apenas poderá como deverá (e terá todos os incentivos para tanto) prestar os seus serviços para o maior número de clientes e canais no mercado, incluindo concorrentes da TIM.

(ii) A FS Security/EXA não presta serviços diretamente às operadoras de telecomunicações, mas sim ao usuário final, por meio de diversos canais de venda, inclusive as operadoras de telecomunicações, que servem como mero canal de distribuição. Assim, não haveria diferenças significativas da aquisição de soluções de segurança cibernética ou de armazenagem de dados por meio de operadoras de telecomunicações ou outros canais de distribuição[22]. (iii) Os canais seriam totalmente substitutos, sendo certo que o usuário pode recorrer a diversas formas para adquirir o serviço disponibilizado pela FS Security/EXA (e terá acesso exatamente às mesmas funcionalidades e em condições técnicas idênticas, independentemente da forma de contratação), encontrando, aliás, inúmeras opções e alternativas.[23] Os usuários continuariam, portanto, totalmente livres para adquirir produtos e serviços concorrentes de diversas outras formas, inclusive mediante contratação direta e download via lojas de aplicativos virtuais (como Google Play e AppStore) ou equivalentes físicos. (iv) A despeito da Operação, o Grupo FS Security continuará a prestar serviços para outras prestadoras de serviços de telecomunicações (incluindo Banca Virtual e solução de livros digitais), inclusive por meio de empresas do grupo que continuarão a atuar de forma totalmente independente.

As Requerentes afirmaram que as demais operadoras e prestadoras de serviços de telecomunicações (bem como eventuais outros players) continuarão contando com a possibilidade de contratar não somente a EXA, mas também outras empresas em atividade no mercado, bem como de desenvolver suas próprias soluções e aplicativos para oferta a suas respectivas bases de usuários. (v) A Operação não altera incentivos da FS Security (e da EXA) para continuar prestando serviços e estabelecendo parcerias com outras operadoras de telecomunicações. Primeiramente porque a TIM adquirirá no máximo 35% das ações da EXA e seria incapaz de controlar e/ou exercer influência relevante em seu comportamento estratégico no mercado. Ademais, as condições estabelecidas nos contratos que regem a Operação não impedem que EXA preste serviços a outros agentes econômicos.[24] (vi) há uma série de acordos com outras operadoras além da TIM, com vigência que varia desde até este ano, até o ano de 2027, além de outros com prazo indeterminado, e com os mais diversos objetos e serviços, incluindo aqueles que não fazem parte do escopo da Operação. Além disso, destacaram que, caso seja conveniente para as operadoras, os serviços poderão continuar a ser prestados pela FS Security após a Operação, e não pela EXA. De qualquer forma, as Partes apresentaram informações que buscaram demonstrar a existência de inúmeros concorrentes que prestam serviços semelhantes à FS Security (e EXA).

As Requerentes argumentaram que há inúmeras soluções rivais às disponibilizadas pela EXA para contratação no mercado, inclusive oferecidas gratuitamente aos usuários como parte de pacotes comercializados por desenvolvedores de software e aplicações. Citaram, a título exemplificativo, que a McAfee e a Microsoft contam com parcerias comerciais com a Vivo para comercialização de seus aplicativos aos clientes da operadora. A McAfee disponibilizando um antivírus e uma ferramenta de proteção à privacidade online, enquanto a Microsoft disponibilizaria o Microsoft365, que agrega uma série de ferramentas para os usuários. Nesse sentido, o Microsoft365 oferece ao usuário em uma mesma assinatura (i) aplicativos do Pacote Office completo; (ii) Microsoft Teams, uma ferramenta de comunicação OTT; (iii) OneDrive, solução de armazenamento seguro em nuvem; (iv) ferramentas de segurança para o usuário; dentre outros. Nesse sentido, foram indicados os principais concorrentes em cada um dos serviços conforme abaixo: Tabela 10 - Concorrentes da FS Security Fonte: Requerentes Não obstante tal panorama, para demonstrar que a Operação não gera efeitos significativos mesmo considerando apenas os serviços de telecomunicações móveis, as Requerentes, em atendimento ao despacho de emenda, elaboraram cenários mais restritos comparando a base média mensal de usuários do Grupo FS Security à quantidade total de: i) usuários: do SMP na modalidade pós-paga;

ii) usuários de banda larga móvel e iii) usuários do SMP da tecnologia 4G[25], conforme abaixo: Tabela 11 - Base de Usuários Grupo FS Security (2021) em Comparação com Serviços SMP/SMP pós-pago/4G - 2021 Segurança Cibernética [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: FS Security e Anatel Tabela 12 - Base de Usuários Grupo FS Security (2021) em Comparação com Serviços SMP/SMP pós-pago/4G - 2021 Armazenagem de Dados [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: FS Security e Anatel Tabela 13 - Base de Usuários Grupo FS Security (2021) em Comparação com Serviços Pós Pagos/4G - 2021 E-books, áudio-books e mini-books [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: FS Security e Anatel Tabela 14 - Base de Usuários Grupo FS Security (2021) em Comparação com Serviços Pós Pagos/4G - 2021 Agregador de Notícias [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: FS Security e Anatel Tabela 15 - Base de Usuários Grupo FS Security (2021) em Comparação com Serviços Pós Pagos - 2021 Plataforma de Jornais e Revistas [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] Fonte: FS Security e Anatel Em relação aos aplicativos de controle parental, informou-se que o Grupo FS Security (e a EXA) oferta o serviço "Família by HERO", e o serviço whitelabel "TIM Gestão Digital" e que, em 2021, a FS Security teve uma base média mensal de [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] usuários e um faturamento total de relacionado à oferta do aplicativo/serviço em questão.

Tais dados reforçam que a FS Security possui uma parcela de mercado pequena frente o total de acessos em SMP, SMP pós-pago e 4G. Dessa forma, pelas proxys apresentadas, percebe-se que as quantidades de usuários em todos os serviços objeto da Operação prestados pela FS Security (e, portanto, da EXA) representam parcela diminuta do total de usuários de telefonia móvel e banda larga fixa (sempre menos que 30%), mesmo quando, em um cenário muito restrito, são considerados apenas os acessos 4G. Por fim, as Requerentes reforçaram que: "seria absolutamente irracional qualquer estratégia de discriminação ou fechamento de mercado por parte da FS Security/EXA, sobretudo considerando que: (i) mais de [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] dos usuários em 2021 eram de outras operadoras que não a TIM, e (ii) aproximadamente [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] do faturamento da FS Security em 2021 adveio de usuários que não eram usuários TIM. Ora, a empresa tem como objetivo aumentar o máximo possível a sua base de usuários, o que pode ser alcançado por meio da ampliação da distribuição de seus produtos e serviços nos diversos canais disponíveis, inclusive por outras operadoras de telecomunicações.

De tal modo, a EXA não tem incentivos econômicos para adotar comportamentos discriminatórios em desfavor de outras operadoras e/ou decidir prestar serviços apenas para usuários da TIM, visto que tal prática prejudicaria o desenvolvimento de suas atividades econômicas e a sua própria permanência e crescimento no mercado. Mais do que isso, do ponto de vista da TIM, a celebração da parceria é uma oportunidade de investimento que necessariamente implica o dispêndio de diferentes recursos, com a expectativa de obtenção de retornos financeiros futuros. Logo, limitar as possibilidades de atuação da EXA iria de encontro aos próprios interesses e incentivos da TIM, bem como ao próprio racional da parceria comercial firmada. Ou seja, caso EXA adote comportamentos restritivos e menos favoráveis para usuários de outras operadoras, perderá oportunidades comerciais e negócios, sobretudo considerando a existência de outros parceiros disponíveis no mercado - inclusive empresas de destacada atuação no mercado, como por exemplo McAfee, Microsoft, NortonLifeLock, ESET, Kaspersky, dentre outros, especificamente no segmento de segurança cibernética. Todas as soluções desenvolvidas por estes players são facilmente acessíveis por meio de lojas de aplicativos móveis e websites, de modo que sua contratação por meio de operadoras de telecomunicações não é o único meio de acesso disponível aos consumidores.

Em todo caso, tais players podem firmar acordos similares para a distribuição de seus produtos aos usuários finais com outras empresas atuantes em diferentes mercados. (...) Todos os mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação apresentam a possibilidade de multi-homing, com a contratação simultânea pelo usuário de duas soluções desenvolvidas por concorrentes. Ou seja, eventual contratação de serviços prestados pela EXA não preclui a possibilidade de aquisição e utilização de produtos de concorrentes ao mesmo tempo por parte dos usuários." As informações prestadas, aliado ao fato de que a EXA oferta seus serviços também via varejistas, lojas de aplicativos, bancos e seguradoras, evidenciam que a Operação não tem o condão de ocasionar o fechamento de mercado, sobretudo em face do modelo de negócio desenvolvido pela referida empresa. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, não indicando possibilidade ou incentivos para eventuais práticas restritivas à concorrência. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Constam as seguintes disposições no ACORDO DE PARCERIA COMERCIAL, INVESTIMENTO E OUTRAS AVENÇAS:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A FS Security [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY]. [2] Sobre essa parceira, as Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] A FS Security também atua na oferta de Serviços educacionais (cursos livres): cursos livres de curta duração, não regulamentados por meio de plataformas próprias como: • Ensina plataforma que disponibiliza cursos livres mediante assinatura, abrangendo temas como gastronomia, gestão e negócios, idiomas, desenvolvimento pessoal, finanças pessoais, dentre outros; • Mulheres positivas: aplicativo que integra cursos livres, e-books e vagas de emprego voltado ao público feminino. • Curso de Bolso: cursos livres para os usuários mediante assinatura, abrangendo temas como saúde, psicologia, meio ambiente, cuidados animais, informática, esportes, educação, culinária, concursos públicos, casa e jardinagem, beleza e maquiagem, automotivos, arte e cultura, administra; • Minuto Carreira: plataforma que oferece cursos livres, material didático e acesso a revistas e jornais para o desenvolvimento de carreira. A FS Security também tem parcerias específicas para serviços educacionais como Claro Cursos e UOL Curso de Bolso.

No entanto, as Requerentes esclareceram que estes serviços e os ativos correspondentes não serão transferidos para a EXA, e, portanto, não fazem parte do escopo da Operação. [4] As Requerentes esclareceram que as soluções white label ofertadas pela FS Security/EXA e comercializadas via parcerias com operadoras de telecomunicação são aquelas em que a desenvolvedora/licenciadora (no caso ES Security/EXA) inclui a identidade visual das operadoras, sem alteração das funções essenciais do produto/serviço. Tais soluções podem ser ofertadas tanto via bundle (contratação dos produtos é realizada junto à operadora, de modo que o valor da assinatura pelos produtos é cobrado conjuntamente com as tarifas aplicáveis aos serviços de telecomunicações prestados) como stand alone (os produtos podem ser adquiridos individual e independentemente pelo usuário, diretamente por meio dos diferentes canais de distribuição em que são disponibilizados, inclusive por meio das lojas de aplicativos). [5] Dentre as funções, estão: (i) antivírus/antimalware; (ii) proteção para dados pessoais e bancários em transações de compra online; (iii) proteção para conversas pessoais e redes sociais; (iv) otimizador com funcionalidades para melhorar performance do dispositivo móvel; e (v) Wi-Fi Seguro.

[6] O controle dos pais permite o acompanhamento, localização e gestão do dispositivo monitorado e consequente possibilidade de controle das atividades de tal dispositivo – desde que a funcionalidade “Controle dos Pais” esteja devidamente instalada, ativada e habilitada. [7] Segundo as Requerentes, uma equipe de especialistas fica à disposição para tirar dúvidas sobre instalações de softwares, configurações de equipamentos eletrônicos e de redes, além de solucionar problemas relacionados ao smartphone, tablet e computador. [8] Ver AC nº 08700.002473/2021-07 (IHS Fiber Brasil /TIM); nº 08700.002013/2019-56 (Claro /Nextel) e nº 08700.007526/2017-91 (Claro/Cemig). [9] Ver AC nº 08700.005922/2021-61(Quality/ACCT); nº 08700.001381/2021-00 (Wipro/Cardinal) ; 08700.003742/2020-63 (Sinquia/Itau), 08700.003019/2019-41 (Datamine/ABB). [10] (Ver AC nº 08700.005254/2021- 71 (Amazon/Audiobooks Brasil); nº 08700.005946/2019-03 (Magazine Luiza/ Estante Virtual)) e nº 08700.003020/2019-75 (EAS/Positivo/Editora Piá) [11] Ver AC nº 08700.003458/2021-78 (BTG/Empiricus); nº 08700.006138/2019-55 (Exor/Gedi); nº 08700.006426/2016-67 (Infopar/Folha da Manhã) e nº 08012.010300/1999-38 (Folhapar/InfoGlobo) [12] Ver AC nº 08700.001582/2017-12 (Ativic/Spring Editora) [13] Ver https://www.teleco.com.br/mshare.asp [14] Fonte: Requerentes com base em dados da Anatel: https://www.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa [15] Ver documento anexo de acesso público (SEI nº 1069362).

Participações calculadas com base em dados da ANATEL, segundo as Requerentes. [16] As Requerentes também apresentaram dados do faturamento 2020 já que o do ano de 2021 refere-se a resultado não auditado. Com os dados de 2020 os percentuais de participação abaixo seriam ligeiramente superiores ([0-10]% no mercado de TI e [0-10]% no mercado de software [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY]). [17] Ver https://www.poder360.com.br/midia/jornais-em-2021-impresso-cai-13-digital-sobe-6/ [18] Ver https://www.poder360.com.br/midia/revistas-em-2021-impresso-cai-28-digital-retrai-21/ [19] Para fins de clareza, as Requerentes esclareceram que o dado trata da quantidade total de acessos ao catálogo de jornais e revistas da FS Security de modo geral, não se tratando, portanto do número de exemplares disponíveis para acesso. Ou seja, o dado acima considera eventuais acessos a um mesmo título/exemplar por mais de um usuário no referido período. [20] Nota-se que os acessos da FS Security representariam menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY] do total de visitantes únicos mensais de jornais em 2021 e, considerando-se apenas a tiragem média anual das sete revistas constantes da tabela 5.1, representariam menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY]. [21] Ver documento de acesso restrito à FS Security [ACESSO RESTRITO À FS SECURITY].

[22] Em outras palavras, e a título exemplificativo, a solução de antivírus ofertada pela FS Security/EXA é a mesma, independentemente se adquirida pelo usuário junto a um pacote de serviços de telecomunicações ou diretamente via download na AppStore ou Google Play, segundo as Partes. [23] Informaram que a definição das características intrínsecas dos produtos da FS Security/EXA é realizada independentemente do canal de distribuição utilizado para atingir o consumidor final. [24] A esse respeito as Partes destacaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [25] As Requerentes manifestaram o entendimento de que segmentações com base nos planos de serviços de telecomunicações móveis é inadequada, na medida em que os serviços da ES Security estão disponíveis a quaisquer indivíduos que disponham de acesso à internet por meio de conexão móvel ou de banda larga fixa. Além disso, restringir a análise a planos pós-pagos não refletiria a dinâmica dos mercados em questão e a atuação da FS SecurityfEXA (e TIM). Informara que mesmo na modalidade de contratação "bundle" os serviços da FS Security/EXA são disponibilizados para usuários pós e pré-pagos. De todo modo, apresentaram os dados nesses cenários altamente restritos para auxiliar a comprovar a inexistência de quaisquer potenciais efeitos anticompetitivos na Operação.