Ato de Concentração Sumário nº 08700.004774/2022-48

SEI/CADE - 1095225 - Parecer PARECER Nº 347/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004774/2022-48 REQUERENTES: Nutrien Ltd. e Marca Agro Mercantil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nutrien Ltd. e Marca Agro Mercantil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo; e comércio atacadista de sementes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nutrien Ltd. (“Nutrien” ou “Compradora”) A Nutrien é uma produtora canadense de nutrientes agrícolas e vendedora de insumos, serviços e soluções agrícolas diretamente ao produtor rural. De acordo com as Requerentes, no Brasil, a Nutrien opera, por meio de seus negócios de varejo, na venda de nitrogênio, fosfatos, adjuvantes e produtos especiais para nutrição vegetal. A Nutrien Soluções Agrícolas Ltda. (“Nutrien SA”) é uma subsidiária integral da Nutrien no Brasil, que formula[1] e comercializa produtos e serviços agrícolas para clientes de varejo, incluindo defensivos agrícolas, fertilizantes, fertilizantes especiais e sementes. A Nutrien detém participação, direta ou indireta, nas seguintes empresas com atividades no Brasil: Nutrien Participações Ltda. (100%); Nutrien Soluções Agrícolas Ltda. (“Nutrien SA” - 100%); Canpotex Limited (“Canpotex” - 50%)[2]; Agap Brasil Trading Ltda.

(atualmente inativa); Profertil S.A. (“Profertil” - 50%)[3]; Loveland Products Inc. (“LPI” - 100%)[4]; PCS Fosfatos do Brasil Ltda. (100%)[5]; Agrichem do Brasil S.A. (“Agrichem” - 100%)[6]; Agrosema Comercial Agrícola Ltda. ("Agrosema" - 100%)[7]; Tec Agro (100%)[8]; Terra Nova (100%)[9]; e Bio Rural (100%)[10]. O Grupo Nutrien[11] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Marca Agro Mercantil Ltda. (“Marca” ou “Vendedora”) A Marca é uma distribuidora de defensivos agrícolas, fertilizantes, sementes e serviços de desenvolvimento do agronegócio em geral, com atuação concentrada em Minas Gerais. A Marca auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1086239) Data da notificação 06/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 375, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/07/2022 (SEI 1090330) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da Marca pela Nutrien, por meio da Nutrien SA. A Operação abrange todas as atividades da Marca. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Nutrien, a Operação representa uma oportunidade para a expansão de suas vendas no estado de Minas Gerais, proporcionando aos produtores rurais acesso a uma oferta melhor de produtos e soluções tecnológicas. Já para a Marca, a Operação representa uma oportunidade de capitalização e faz parte da estratégia de negócios da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de defensivos agrícolas; (ii) distribuição de fertilizantes básicos, misturas NPK e fertilizantes especiais; e (iii) distribuição de sementes, especialmente soja e milho.

Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção de fertilizantes especiais (a montante) e (ii) distribuição de fertilizantes especiais (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Considerações iniciais As Requerentes informaram as atividades desempenhadas pelas empresas do Grupo Nutrien no Brasil, conforme detalhado a seguir: Nutrien SA: atua na distribuição de produtos e serviços agrícolas no Brasil, incluindo defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes, especificamente na venda de formulações de NPK (em especial misturas de três nutrientes agrícolas básicos – nitrogênio, fosfato e potássio) e no fornecimento de fertilizantes básicos para o consumidor final no Brasil. Canpotex: a Nutrien adquire, da Canpotex, potássio utilizado em fertilizantes. Segundo a Nutrien, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUTRIEN]. A Nutrien ressaltou que não vende potássio no Brasil. Profertil: atua na produção e no comércio atacadista de ureia, um fertilizante à base de nitrogênio, com parte dessa produção exportada também para o Brasil[12]. A Nutrien ressaltou que não adquire/importa ureia da Profertil. Agrichem: produz e distribui fertilizantes especiais a nível nacional. Agrosema: atua na distribuição de insumos agrícolas ao cliente final em São Paulo e Minas Gerais. Tec Agro:

opera na produção e comercialização de sementes de soja, distribuição de insumos agrícolas, sementes e armazenamento de grãos, e como operador logístico e provedor de serviços de tolling (armazenamento de grãos e sementes de sorgo e milho, processamento de soja e tolling), principalmente no estado de Goiás. Terra Nova: atua na distribuição de insumos agrícolas com foco no estado de Minas Gerais. Bio Rural: atua na distribuição de insumos agrícolas com foco no estado de Mato Grosso do Sul. Segundo as Requerentes, a Nutrien distribui seus produtos principalmente nos estados de São Paulo, Goiás/Distrito Federal, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUTRIEN], com o restante das vendas distribuídas em diversos estados (Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Alagoas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Rio Grande do Norte, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Santa Catarina, Sergipe e Tocantins). Por meio da Agrichem, a Nutrien vende fertilizantes especiais principalmente em São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás/Distrito Federal e Bahia [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUTRIEN], com o restante das vendas distribuídas em diversos estados (Pará, Piauí, Tocantins, Santa Catarina, Alagoas, Ceara, Espírito Santo, Roraima, Rondônia, Pernambuco, Maranhão, Sergipe, Ceará, Rio Grande do Norte, Distrito Federal, Alagoas, Rio de Janeiro, Paraíba, Pernambuco e Maranhão).

A Marca, por sua vez, atua na distribuição de defensivos agrícolas (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros), fertilizantes básicos, misturas NPK, fertilizantes especiais (incluindo corretores de solo), sementes (principalmente soja e milho), e serviços voltados para o desenvolvimento do agronegócio em geral (como assistência técnica), essencialmente no estado de Minas Gerais. A Marca informou que realiza, de forma pontual e não expressiva, distribuição de defensivos agrícolas para os estados de Goiás, Mato Grosso, Paraná e São Paulo, e de sementes para o estado de São Paulo. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos segmentos de (i) distribuição de defensivos agrícolas; (ii) distribuição de fertilizantes básicos, misturas NPK e fertilizantes especiais; e (iii) distribuição de sementes, especialmente soja e milho. Considerando que a Marca atua principalmente no estado de Minas Gerais, mas também registrou vendas em São Paulo, Paraná, Goiás e Mato Grosso, as Requerentes indicaram as sobreposições horizontais em cada estado na distribuição de defensivos agrícolas e fertilizantes NPK e especiais (excluindo fertilizantes básicos e sementes, que foram analisados na dimensão nacional), conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo Nutrien e da Marca - âmbito estadual Fonte: Requerentes.

Dessa forma, no mercado de defensivos agrícolas, identificam-se as seguintes sobreposições horizontais na dimensão estadual: (i) herbicidas: Minas Gerais, São Paulo, Paraná e Goiás; (ii) inseticidas: Minas Gerais e São Paulo; (iii) fungicidas: Minas Gerais e São Paulo; e (iv) outros: Minas Gerais e São Paulo. Já no mercado de fertilizantes, identificam-se as seguintes sobreposições horizontais na dimensão estadual: (i) misturas NPK: Minas Gerais; e (ii) fertilizantes especiais: Minas Gerais. Além disso, identifica-se integração vertical entre as atividades de: (i) produção de fertilizantes especiais pela Agrichem (Grupo Nutrien, a montante) e de distribuição de fertilizantes especiais pela Marca (a jusante).; (ii) as atividades da Nutrien na produção de sementes de soja e da Marca na distribuição de sementes; e (iii) produção de defensivos agrícolas pela BRA[13] e distribuição de defensivos pela Marca.[14] [15] Para estimar o tamanho total dos mercados relevantes para esta Operação e as participações de mercado das Requerentes, a Nutrien utilizou as seguintes fontes e metodologias: Quadro 3 - Fontes e premissas para as estimativas de participação de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUTRIEN] Fonte: Nutrien. Abaixo são apresentadas as informações acerca das relações horizontais e verticais derivadas da presente Operação. VI.II.

Defensivos agrícolas O mercado de distribuição de defensivos agrícolas já foi definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma agregada, incluindo todos os tipos de defensivos agrícolas, e de forma segregada por tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros)[16]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional e estadual, sendo a dimensão estadual preponderante, de acordo com o documento "Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas"[17]. Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de defensivos agrícolas tanto de forma agregada quanto segmentada por tipo (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros), considerando as dimensões nacional e estadual (Minas Gerais, São Paulo, Paraná e Goiás), de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de distribuição de defensivos agrícolas - Agregado - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 3 - Market share mercado de distribuição de defensivos agrícolas - Agregado - Minas Gerais - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 4 - Market share mercado de distribuição de defensivos agrícolas - Agregado - São Paulo - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 5 - Market share mercado de distribuição de defensivos agrícolas - Agregado - Paraná - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 6 - Market share mercado de distribuição de defensivos agrícolas - Agregado - Goiás - 2021 Fonte: Requerentes.

Tabela 7 - Market share mercado de distribuição de defensivos agrícolas - Segmentado entre herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 8 - Market share mercado de distribuição de defensivos agrícolas - Segmentado entre herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros - Minas Gerais - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 9 - Market share mercado de distribuição de defensivos agrícolas - Segmentado entre herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros - São Paulo - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 10 - Market share mercado de distribuição de defensivos agrícolas - Segmentado para herbicidas - Paraná - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 11 - Market share mercado de distribuição de defensivos agrícolas - Segmentado para herbicidas - Goiás - 2021 Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de defensivos agrícolas, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Fertilizantes O mercado de distribuição de fertilizantes é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada entre: (i) fertilizantes básicos, que englobam fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e fertilizantes à base de potássio (K);

e (ii) fertilizantes finais, que englobam misturas de NPK e fertilizantes especiais[18]. Em relação ao segmento de distribuição de fertilizantes básicos, precedentes do Cade já consideraram, na dimensão produto, como sendo um mercado único ou segmentado por tipo de composto químico utilizado como matéria-prima (nitrogenados, fosfatados e potássicos). Já na dimensão geográfica, esse segmento tem sido considerado nos precedentes como nacional[19]. Em relação ao segmento de distribuição de fertilizantes finais (misturas NPK e fertilizantes especiais), precedentes do Cade já consideraram, na dimensão produto, a segmentação de mercado pela forma de apresentação do produto (sólido, solúvel ou líquido). Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade têm considerado preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual para fertilizantes finais, embora o cenário nacional também já tenha sido considerado[20]. Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de fertilizantes tanto de forma agregada quanto segmentada entre fertilizantes básicos (de forma agregada e segmentada entre nitrogenados, fosfatados e potássicos), misturas de NPK e fertilizantes especiais, considerando as dimensões nacional e estadual (Minas Gerais), de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 12 - Market share mercado de distribuição de fertilizantes - Agregado - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes.

Tabela 13 - Market share mercado de distribuição de fertilizantes - Agregado - Minas Gerais - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 14 - Market share mercado de distribuição de fertilizantes básicos - Agregado, Nitrogenados, Fosfatados e Potássicos - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 15 - Market share mercado de distribuição de fertilizantes finais - Misturas NPK - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 16 - Market share mercado de distribuição de fertilizantes finais - Misturas NPK - Minas Gerais - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 17 - Market share mercado de distribuição de fertilizantes finais - Fertilizantes Especiais - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 18 - Market share mercado de distribuição de fertilizantes finais - Fertilizantes Especiais - Minas Gerais - 2021 Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de fertilizantes, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV. Sementes O mercado de distribuição de sementes é definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada por lavoura (tipo de cultura de semente). Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas também já foi avaliado na esfera estadual ou regional[21].

Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de sementes de forma segmentada entre sementes de soja, sementes de milho e outras sementes, em âmbito nacional, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 19 - Market share mercado de distribuição de sementes de soja - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 20 - Market share mercado de distribuição de sementes de milho - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes. Tabela 21 - Market share mercado de distribuição de outras sementes - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de sementes, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes informaram que o mercado de distribuição de produtos agrícolas, incluindo defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes, é extremamente pulverizado e, por isso, não são capazes de identificar quais seriam os principais concorrentes em cada mercado relevante ou suas participações exatas. Segundo as Requerentes, as seguintes empresas atuam no mercado de distribuição de produtos agrícolas em Minas Gerais:

Agrocerrado, Agromais Agronegócios, Agrozap, Ap Agronegócios, Aprovar Agropecuária Comércio e Representações Ltda., Canda, Cocatrel Cooperativa de Três Pontas, Coopama - Cooperativa Agrária de Machado, Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais, Copercana, Coplacana, Corpal, Futura Agronegócios, Garantia, Geagro, Grão de Ouro Agronegócios, Minasul Cooperativa Cafeicultores de Varginha, Nativa Agronegócios, Protec Produtos Agrícolas, Sagra Agronegócios, Solos Soluções Agrícolas, Takiagro - Minas Sul Cereais Insumos Agrícolas, Triângulo Agro e Via Agrícola. Ressalta-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes nos mercados relevantes não seria superior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) em todos os cenários analisados. VI.V. Integrações verticais No tocante à integração vertical entre as atividades de produção de fertilizantes especiais pela Agrichem (Grupo Nutrien, a montante) e as atividades de distribuição de fertilizantes especiais pela Marca (a jusante), as Requerentes estimaram o market share da Nutrien, por meio da Agrichem, no mercado de produção de fertilizantes especiais em âmbito nacional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 22 - Market share mercado de produção de fertilizantes especiais - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes.

Nota-se, pelos dados combinados das tabelas 17, 18 e 22, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de produção e distribuição de fertilizantes especiais, tanto no cenário nacional quanto estadual (Minas Gerais), ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Dada a baixa participação de mercado das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, uma definição precisa do mercado relevante de produção de fertilizantes especiais não se faz necessária para fins de análise da presente Operação. Quanto à potencial integração vertical entre as atividades da Nutrien na produção de sementes de soja e da Marca na distribuição de sementes, as Requerentes argumentam que essa integração vertical é irrisória e não geraria preocupações concorrenciais, principalmente considerando que atualmente existem vários players que atuam na cadeia de produção e distribuição de soja no Brasil e que as participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição desses produtos são limitadas (vide tabelas acima). Acerca da relação vertical entre produção e distribuição de defensivos, as Requerentes esclareceram que a Nutrien registrou vendas/receitas atreladas a registros de defensivos agrícolas, em 2021, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUTRIEN].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes ressaltaram que a atividade desenvolvida pela Nutrien SA é de mistura de ingredientes para os fertilizantes, e não de fabricação de fertilizantes. [2] De acordo com as Requerentes, Canpotex é uma empresa exportadora de potássio, controlada conjuntamente pela Nutrien e pela Mosaic Canada Crop Nutrition LP (“Mosaic”, empresa terceira que não possui qualquer relação com o Grupo Nutrien ou com a Operação Proposta). As Requerentes ressaltaram que, embora a Nutrien detenha uma participação de 50% na Canpotex, que vende potássio para o Brasil, a Nutrien não possui controle operacional ou gerencial sobre as atividades ou planos futuros da Canpotex.

A Canpotex é a distribuidora exclusiva (com exceção do Canadá e Estados Unidos) do potássio produzido pela Nutrien e pela Mosaic na província de Saskatchewan, Canadá. A Canpotex opera independentemente de seus quotistas, que não vendem o potássio produzido em suas minas no Canadá fora dos Estados Unidos e Canadá. Dessa forma, segundo as Requerentes, a Nutrien não vende potássio no Brasil. [3] De acordo com as Requerentes, a Nutrien detém participação de 50% sem poder de gerência e sem posição de controle na Profertil, cujo controle é exercido pela YPF S.A. (empresa terceira, controlada pelo governo da Argentina, que atua no setor de petróleo e gás natural, e não possui qualquer relação com o Grupo Nutrien ou com a Operação Proposta). A Profertil é uma sociedade empresária petroquímica argentina que atua de forma independente da Nutrien e está engajada na produção e no comércio atacadista de ureia, um fertilizante à base de nitrogênio, com parte dessa produção exportada também para o Brasil. Segundo as Requerentes, a Nutrien não adquire ureia da Profertil nem possui qualquer ingerência nas decisões estratégicas e comerciais da Profertil. [4] De acordo com a Nutrien, a LPI é uma empresa do Grupo Nutrien sediada nos Estados Unidos, que fornece, no Brasil, defensivos e fertilizantes especiais direcionados a produtores agrícolas que desejam melhorar a performance de seu cultivo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUTRIEN].

[5] De acordo com as Requerentes, a Nutrien detém 100% da PCS Fosfatados do Brasil Ltda., que detinha uma participação (58%) na Pérola S.A. e atualmente não possui atividades diretas. [6] De acordo com as Requerentes, a Agrichem produz e distribui fertilizantes especiais a nível nacional. [7] De acordo com as Requerentes, a Agrosema atua no segmento de distribuição de insumos agrícolas ao cliente final em São Paulo e Minas Gerais. [8] De acordo com as Requerentes, a Nutrien detém 100% da Tec Agro, que compreende APMS Participações Societárias Ltda., Sementes Goiás Ltda., Fronteira Comércio e Representação de Produtos Agropecuários Ltda. e Fronteira Armazéns Gerais Ltda. A Tec Agro opera na produção e comercialização de sementes de soja; distribuição de insumos agrícolas, sementes e armazenamento de grãos; e como um operador logístico e provedor de serviços de tolling (armazenamento de grãos e sementes de sorgo e milho, processamento de soja e tolling). [9] De acordo com as Requerentes, a Nutrien detém 100% das empresas do Grupo Terra Nova (“Terra Nova”), que compreende Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda. e Confiança Agrícola Ltda. A Terra Nova atua na distribuição e redistribuição de insumos agrícolas, com foco no estado de Minas Gerais. [10] De acordo com as Requerentes, a Nutrien detém 100% da Bio Rural Comércio e Representações Ltda.

e da Basso Fialho & Cia Ltda., conjuntamente denominadas “Bio Rural”, que é uma distribuidora de insumos agrícolas, com atuação focada no estado de Mato Grosso do Sul. [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUTRIEN]. [12] Segundo as Requerentes, a Profertil não registrou exportação de ureia para o Brasil em 2021. [13] A Nutrien informou que adquiriu, em 2020, alguns registros de defensivos agrícolas pertencentes à BRA Defensivos Agrícolas Ltda. (cf. Ato de Concentração nº 08700.004984/2020-74). [14] A Marca não compra nenhum produto de qualquer uma das empresas do Grupo Nutrien. Conforme informado anteriormente, a Nutrien possui uma participação de 50% no capital social da Canpotex, empresa exportadora mundial de potássio. De acordo com as Requerentes, embora esse produto possa, em tese, ser usado para a preparação de fertilizantes básicos à base de potássio, bem como na cadeia de produção de misturas NPK e fertilizantes especiais, a Nutrien não vende potássio no Brasil. Além disso, dado que a Marca não atua na produção de fertilizantes (apenas em sua distribuição), não existiria uma efetiva integração vertical entre as atividades da Canpotex e da Marca.

[15] A Nutrien SA faz a mistura de certos fertilizantes básicos para alcançar as misturas NPK, mas tal processo não deve ser considerado uma atividade de produção, uma vez que a empresa não atua na extração de matérias primas nem na produção de fertilizantes básicos (como ocorre com alguns de seus concorrentes na distribuição de fertilizantes), como já foi abordado em Operações anteriores. Vide Atos de Concentração n° 08700.004846/2021-76 (Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda.); n° 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.); n° 08700.000107/2020-24 (Nutrien Ltd. e Agrosema Comercial Agrícola Ltda.). De todo modo, mesmo considerando a hipótese de relação vertical entre as atividades da Nutrien na mistura de fertilizantes NPK e da Marca na distribuição desses fertilizantes NPK, as Requerentes apontam que essa integração vertical é irrisória e não geraria preocupações concorrenciais, principalmente considerando que existem vários players capazes de misturar fertilizantes e que as participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição desses produtos são limitadas (vide tabelas acima). [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.003791/2022-68 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Casa Trevo Comercial Agrícola Ltda. e CATR Comercial Agrícola Ltda.); n° 08700.002403/2022-21 (Facirolli Comércio Representações S.A. e Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda.);

n° 08700.004846/2021-76 (Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda.); n° 08700.004339/2021-32 (Produtec Comércio e Representações S.A. e Facirolli Comércio e Representações Ltda.); n° 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); n° 08700.006078/2020-12 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Cultivar Agrícola - Comércio, Importação e Exportação Ltda.); n° 08700.003464/2020-44 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Qualiciclo Agrícola Ltda.); n° 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.); n° 08700.000580/2020-10 (Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); n° 08700.000107/2020-24 (Nutrien Ltd. e Agrosema Comercial Agrícola Ltda.); n° 08700.004660/2019-01 (Lavoro Agrocomercial LTDA e P.C.O. e Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária Ltda.); n° 08700.001729/2019-36 (Rural Brasil S.A. e Campeã Agronegócios Ltda.); n° 08700.006699/2018-73 (Agro Advance Participações S.A. e Grão de Ouro Agronegócios Ltda.); n° 08700.002694/2018-71 (Adama Brasil S/A e Foco Agronegócios S/A.); n° 08700.003054/2016-17 (Bayer S/A e Agrofel Agro Comercial Ltda.). [17] Documento elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE). Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf.

[18] Vide Atos de Concentração n° 08700.004846/2021-76 (Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda.); n° 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); n° 08700.002712/2020-30 (EuroChem Comércio de Produtos Químicos Ltda e Fertilizantes Tocantins S.A.); n° 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.); n° 08700.000107/2020-24 (Nutrien Ltd. e Agrosema Comercial Agrícola Ltda.); n° 08700.003233/2019-05 (Pequi Alegre Participações - EIRELI, Adubos Real Ltda. e Diamig Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.003537/2017-01 (Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A.); n° 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.); n° 08700.006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.). [19] Vide Atos de Concentração n° 08700.004219/2021-35 (Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda. e Yara Brasil Fertilizantes S.A.); n° 08700.001537/2021-44 (Cibrafértil - Companhia Brasileira de Fertilizantes e Fertilizantes Heringer S.A.); n° 08700.002712/2020-30 (EuroChem Comércio de Produtos Químicos Ltda. e Fertilizantes Tocantins S.A.); n° 08700.003233/2019-05 (Pequi Alegre Participações - EIRELI, Adubos Real Ltda. e Diamig Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.);

n° 08700.007036/2017-95 (Joint Stock Company United Chemical Company Uralchem e Public Joint Stock Company Uralkali.); n° 08700.003537/2017-01 (Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A.); n° 08700.006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.); n° 08700.005208/2016-13 (EuroChem Group AG e Fertilizantes Tocantins Ltda.). [20] Vide Atos de Concentração n° 08700.004339/2021-32 (Produtec Comércio e Representações S.A. e Facirolli Comércio e Representações Ltda.); n° 08700.004219/2021-35 (Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda. e Yara Brasil Fertilizantes S.A.); n° 08700.001537/2021-44 (Cibrafértil - Companhia Brasileira de Fertilizantes e Fertilizantes Heringer S.A.); n° 08700.002712/2020-30 (EuroChem Comércio de Produtos Químicos Ltda e Fertilizantes Tocantins S.A.); n° 08700.003233/2019-05 (Pequi Alegre Participações - EIRELI, Adubos Real Ltda. e Diamig Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.); n° 08700.003537/2017-01 (Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A.); n° 08700.006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.); n° 08700.005208/2016-13 (EuroChem Group AG e Fertilizantes Tocantins Ltda.). [21] Vide Atos de Concentração n° 08700.003791/2022-68 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Casa Trevo Comercial Agrícola Ltda. e CATR Comercial Agrícola Ltda.); n° 08700.002403/2022-21 (Facirolli Comércio Representações S.A. e Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda.);

n° 08700.004846/2021-76 (Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda.); n° 08700.004339/2021-32 (Produtec Comércio e Representações S.A. e Facirolli Comércio e Representações Ltda.); n° 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); n° 08700.006078/2020-12 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Cultivar Agrícola - Comércio, Importação e Exportação Ltda.); n° 08700.003464/2020-44 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Qualiciclo Agrícola Ltda.); n° 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.); n° 08700.000580/2020-10 (Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); n° 08700.000107/2020-24 (Nutrien Ltd. e Agrosema Comercial Agrícola Ltda.); n° 08700.004660/2019-01 (Lavoro Agrocomercial LTDA e P.C.O. e Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária Ltda.); n° 08700.001729/2019-36 (Rural Brasil S.A. e Campeã Agronegócios Ltda.); n° 08700.006699/2018-73 (Agro Advance Participações S.A. e Grão de Ouro Agronegócios Ltda.); n° 08700.004170/2018-15 (Terra Verde Holding S.A. e Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários.); n° 08700.003537/2017-01 (Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A.); n° 08700.003087/2017-48 (Agro Rise Participações Ltda. e Vetbrasil Empreendimentos e Participações S/A.).