Ato de Concentração Sumário nº 08700.005112/2022-95

SEI/CADE - 1097741 - Parecer PARECER Nº 360/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº PÚBLICOS: 08700.005112/2022-95 REQUERENTES: Unigel Participações S.A. e CDV Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Unigel Participações S.A. e CDV Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Unigel Participações S.A ("Unigel" ou "Compradora") A Unigel é uma empresa holding que integra o Grupo Unigel. O Grupo Unigel atua nas áreas de negócio de estirênicos, acrílicos e fertilizantes; possuindo unidades industriais no Brasil e no México. Sua base de clientes abrange diversos setores industriais, tais como: papel e celulose, têxtil, eletrônicos, embalagens, eletrodomésticos, construção civil, automotivo, agronegócios, mineração e indústria química. O Grupo Unigel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CDV Holding S.A.

("CDVH" ou "VENDEDORA") A CDVH integra o Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica O Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. Além da geração de energia elétrica, o Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas à comercialização de energia e soluções para o mercado livre. O Grupo Casa dos ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1090482) Data da notificação 15/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 400, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2022 (SEI 1092580) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na opção de compra pela Unigel, por meio de sua subsidiária Proquigel Química S.A. ("Proquigel"), de participação acionária atualmente detida pela CDVH em duas sociedades de propósito específico para a geração de energia elétrica, quais sejam: Ventos de Santa Jacinta Energias Renováveis S.A. ("SPE Santa Jacinta") e Ventos de São Júlio I Energias Renováveis S.A. ("SPE São Júlio", em conjunto com a SPE Santa Jacinta, as "Sociedades-Alvo"). Segue abaixo a estrutura societária das Sociedades-Alvo antes e depois da Operação: Tabela 1 – SPE Santa Jacinta antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Tabela 2 – SPE São Júlio antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Tabela 3 – SPE Santa Jacinta após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Tabela 4 – SPE São Júlio após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito][2]. Por sua vez, [Acesso Restrito].[3] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Unigel, ela representa uma oportunidade de gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, de modo a garantir a sustentabilidade de suas operações e manutenção de acesso aos mercados internacionais de seus diversos produtos de exportação, e permitir início de atuação no mercado de hidrogênio e amônia verdes, proporcionando uma fonte de energia estável para suas demais atividades.

Já para a CDVH, ela atende à sua estratégia de negócio, por meio do retorno financeiro desejado e valorização de capital a longo prazo originados do investimento no desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante); e (ii) comercialização e (iii) consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Além das atividades já descritas, a Unigel informa que possui atuação na comercialização de energia, sendo ela secundária, ou seja, comercializando apenas o excedente. Por sua vez, as Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico especializadas na geração de energia elétrica de matriz eólica e que detêm, respectivamente, os seguintes parques eólicos no estado da Bahia, ainda não operacionais: (i) SPE Santa Jacinta: EOL Ventos de São Januário 15, localizado no município de Várzea Nova, com capacidade instalada de 72 MW; e (ii) SPE São Júlio: EOL Ventos de São Januário 17, localizado no município de Morro do Chapéu, com capacidade instalada de 72 MW.

Considerando a atuação das Requerentes no ramo de energia, a Operação acarreta integração vertical entre as atividades de geração de energia das Sociedades-Alvo e as atividades de comercialização de energia elétrica do Grupo Unigel. De outra perspectiva, já adotada por essa SG em precedentes[4], pode ser considerada a integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica pelas Sociedades-Alvo e o consumo de energia elétrica por parte do Grupo Unigel. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[8], e observando as dimensões acima, as Partes informam que a potência outorgada às Sociedades-Alvo para geração de energia elétrica é de 144 MW, o que representa apenas 0,4% do total do mercado no cenário mais restrito, qual seja, matriz eólica no Subsistema Nordeste. Nos demais cenários considerados na jurisprudência do CADE, a participação de mercado seria ainda menor, pela inclusão de outros empreendimentos geradores na base de cálculo. Portanto, diante das baixas participações de mercado das Sociedades-Alvo, é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10], ambos de abrangência nacional. Com base no aludido acima, as Requerentes explicam que o Grupo Unigel vende energia a terceiros apenas em caso de sobras da energia contratada. O Grupo Unigel não vende energia desde março de 2022.

Não obstante, informa que em fevereiro de 2022, vendeu 300 MWh no mercado ACL, o que representa cerca de 1,25% do total comercializado no ACL no mesmo período[11]; afastando-se também, deste modo, eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento deste mercado. Considerando a hipótese de integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica pela Sociedade-Alvo e o consumo por parte do Grupo Unigel, foi informado que, como demonstrado acima, [12][Acesso Restrito]. Estes dados afastam eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento, pelas Partes, dos mercados afetados pela Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] [Acesso Restrito]. [3] [Acesso Restrito]. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003317/2022-36 (Requerentes: Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.);

Ato de Concentração nº 08700.002451/2022-10 (Requerentes: Hydro REIN Netherlands B.V., Scatec ASA e Equinor Renewables BV.); Ato de Concentração nº 08700.002553/2022-35 (Requerentes: Hydro REIN Boa Sorte Holding BV, Alumínio Brasileiro S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.); entre outros. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Relatório Aneel. Acesso em 13 de junho de 2022. [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] De acordo com dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica: https://w ww.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_abr_22_178.pdf/a32cbc43-0c48-69b1- 63fb-9039baf8e798. Acessado em 13 de junho de 2022. [12] Conforme dados divulgados no Anuário Estatístico de Energia Elétrica 2022, elaborado pela Empresa de Pesquisa Energética - EPE (disponível em: https://w ww.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao - 160/topico-168/Fact%20Sheet%20- %20Anu%C3%A1rio%20Estat%C3%ADstico%20de%20Energia%20El%C3%A9trica%202022.pdf).