Ato de Concentração Sumário nº 08700.005035/2022-73

SEI/CADE - 1098462 - Parecer PARECER Nº 365/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005035/2022-73 REQUERENTES: Cretaceous Bidco Limited e ContourGlobal plc Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cretaceous Bidco Limited e ContourGlobal plc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Cretaceous Bidco Limited ("Cretaceous Bidco" ou "CompradorA") A Cretaceous Bidco é uma empresa recém-formada, integral e indiretamente detida por fundos de investimento, veículos e/ou contas aconselhadas e/ou gerenciadas por KKR & Co. Inc. ("KKR & Co." e junto com suas subsidiárias, "KKR"). A KKR é uma empresa global de investimento que oferece gestão alternativa de ativos, mercado de capitais e soluções de seguros; patrocina fundos de investimento que investem em private equity, créditos e ativos reais, e possui parceiros estratégicos que gerenciam fundos de hedge. O grupo da Cretaceous Bidco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

ContourGlobal plc ("ContourGloba" ou "VENDEDORA") A ContourGlobal é uma plataforma de crescimento para aquisição e desenvolvimento de geração de energia por atacado, com contratos de longo prazo, diversificados entre diferentes tipos de combustíveis e regiões geográficas atendidas. Ela é organizada em duas divisões operacionais: o Grupo Térmico e o Grupo Renovável. O Grupo Térmico consiste em usinas que utilizam combustíveis convencionais, especificamente, gás natural, carvão, lignito, óleo combustível e diesel. O Grupo Renovável consiste em usinas que utilizam recursos renováveis de energia eólica, solar e hidrelétrica. A ContourGlobal também está listada na Official List e é admitida para negociações no Mercado Principal da Bolsa de Valores de Londres. O Grupo da ContourGlobal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1089214) Data da notificação 13/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 383, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2022 (SEI 1090709) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cretaceous Bidco, de todo o capital emitido e a ser emitido de ações ordinárias da ContourGlobal. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cretaceous Bidco, a aquisição é consistente com o objetivo de KKR em gerar retornos atrativos de investimentos. Já para a ContourGlobal, a aquisição proporciona aos acionistas a oportunidade de valorizar suas participações em dinheiro a um prêmio material no preço atual das ações no curto prazo, acelerando o retorno do valor aos acionistas, sem qualquer risco de execução associado à entrega do plano de negócios autônomo de ContourGlobal. Além disso, apesar do forte histórico de crescimento de ContourGlobal, excelência operacional, desempenho financeiro robusto e retornos dos acionistas desde a Oferta Pública Inicial ("IPO"), as ações da ContourGlobal continuam a ser negociadas com desconto em seu preço de IPO, o que subvaloriza significativamente o seu negócio. As Requerentes informaram que a Operação será notificada às autoridades concorrenciais da Colômbia; União Europeia; México; Nigéria; Peru; Trindade e Tobago; e Estados Unidos. Sendo ainda notificada às autoridades de investimentos estrangeiras na Áustria, Espanha, França, Romênia e à Comissão Federal Reguladora de Energia dos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação consiste na aquisição, pela Cretaceous Bidco, de todo o capital emitido e a ser emitido de ações ordinárias da ContourGlobal. O portfólio de empresas controladas pela KKR é extremamente diverso e inclui no Brasil empresas que atuam em serviços de engenharia, extração de petróleo, fabricação de peças automotivas, entre outras; entretanto, ela informa que não possui em seu portfólio, atualmente, atuação voltada à geração de energia no Brasil. Não obstante, a Cretaceous Bidco informa que os fundos de investimento, veículos e/ou contas aconselhadas e/ou gerenciadas por KKR estão no processo de adquirir a Albioma S.A. (“Albioma”)[2], uma produtora independente de energia renovável, comprometida, segundo os autos, com a transição energética a partir de fontes de biomassa, fotovoltaicas e geotérmicas.

A Albioma se estabelece nos territórios ultramarinos franceses, em Maurício e no Brasil, e desenvolveu uma parceria com a indústria açucareira para produzir energia renovável a partir do bagaço (um resíduo fibroso da cana-de-açúcar), operando por meio de quatro usinas localizadas em Vale do Paraná (SP), Rio Pardo (SP), Codora (GO), e Esplanada (GO). A Albioma explica que adquiriu, por meio do Ato de Concentração nº 08700.004480/2022-16, as seguintes empresas: (i) UFV SP I Equipamentos Ltda.; (ii) UFV SP II Equipamentos Ltda.; (iii) UFV PE I Equipamentos Fotovoltaicos Ltda.; (iv) UFV PI I Equipamentos Fotovoltaicos Ltda.; (v) UFV GO I Equipamentos Fotovoltaicos Ltda.; e (vi) UFV CE I Equipamentos Fotovoltaicos Ltda[3] . Já a ContourGlobal atua, no Brasil, na produção de energia elétrica, por meio de subsidiárias ativas na produção de energia eólica e térmica, detendo as seguintes usinas no Brasil: Tabela 1 - Usinas da ContourGlobal no Brasil (kW) Fonte: Requerentes. Com base na atuação das Partes no ramo de energia (considerando a possível aquisição, pela KKR, da Albioma), tem-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Para melhor esclarecimento, e diante dessas dimensões, a Vendedora possui atuação na geração de energia na matriz térmica (subsistema Sudeste/Centro-Oeste) e eólica (subsistemas Sul e Nordeste). Por sua vez, a Albioma atua na geração de energia na matriz térmica (subsistema Sudeste/Centro-Oeste) e Solar (subsistema Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste). Assim, verifica-se sobreposição nos seguintes cenários:

todas as matrizes no sistema integrado nacional, todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, matriz térmica no sistema integrado nacional e matriz térmica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Com base no aludido acima, as Requerentes apresentaram suas estimativa de market share no mercado de geração de energia elétrica conforme tabelas abaixo: Tabela 2 - Geração de energia elétrica (Brasil | 2022) Fontes: Requerentes com base em dados da Aneel[7]. Tabela 3 - Geração de energia (todas as matrizes - Sudeste/Centro-Oeste | 2022) Fontes: Requerentes com base em dados da Aneel[8]. Tabela 4 - Geração de energia (matriz térmica no sistema integrado nacional) Fontes: Requerentes com base em dados da Aneel[9] . Tabela 5 - Geração de energia (matriz térmica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste) Fontes: Requerentes com base em dados da Aneel[10] . Depreende-se, das tabelas acima, que a participação de mercado conjunta das Partes no cenário mais restrito, qual seja, matriz térmica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, é de 1,23%. Portanto, diante das baixas participações de mercado é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] As Requerentes esperam que o fechamento dessa transação ocorra no decorrer de 2022. Comunicado de imprensa disponível em: https://www.albioma.com/wp-content/uploads/2022/04/Albioma-andKKR-reach-strategic-agreement-on-a-friendly-public-tender-offer.pdf. [3] De acordo com o documento SEI nº 1081905, as usinas adquiridas pela Albioma são de geração distribuída (GD), o qual se refere a micro e minigeração distribuídas instaladas pelos consumidores em pequenos parques voltados para consumo cativo. Ainda conforme o documento, essas usinas foram construídas em parceria com a empresa de telefonia Claro S.A. (“Claro”) para construir usinas fotovoltaicas destinadas ao projeto de GD que abastecem estações rádio base da empresa. Desse modo, a energia produzida por essas usinas é destinada ao consumo cativo da Claro, e o excedente não pode ser comercializado, mas apenas constituir um desconto ou crédito na energia elétrica consumida no futuro pela própria Claro. De outro modo, a ContourGlobal explica que:

(i) suas atividades de geração de energia elétrica são realizadas exclusivamente na modalidade centralizada, ou seja, integradas ao SIN; e (ii) nenhuma de suas usinas de geração de energia elétrica atuam na modalidade de geração distribuída. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6Ij Qw ZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 04 de julho de 2022. [8] Idem nota 7. [9] Idem nota 7. [10] Idem nota 7.