Ato de Concentração Sumário nº 08700.005343/2022-07

SEI/CADE - 1099768 - Parecer PARECER Nº 369/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005343/2022-07 REQUERENTES: CSN Mineração S.A. e Companhia Energética Chapecó – CEC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CSN Mineração S.A e Companhia Energética Chapecó – CEC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. CSN Mineração S.A. ("CSN mineração" ou "Comprador") A CSN Mineração é uma das principais exportadoras de minério de ferro do Brasil e detém as minas de Casa de Pedra e do Engenho, o complexo de beneficiamento do Pires, participação na ferrovia MRS e terminal cativo para exportação de minério de ferro no Porto de Itaguaí (TECAR). Em última instância, a CSN Mineração é parte do Grupo Vicunha CSN. O Grupo Vicunha CSN atua em cinco setores industriais: siderurgia, mineração, logística, cimento e energia. Grupo Vicunha CSN auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Companhia Energética Chapecó – CEC ("Chapecó" ou "EMPRESA-ALVO") A Chapecó foi constituída para desenvolvimento da Usina Hidrelétrica Quebra Queixo (“UHE Quebra-Queixo”).

A Chapecó é detentora da concessão de uso de bem público bem como de todos os ativos empregados na exploração da hidrelétrica, que teve sua operação iniciada em 2003, no Rio Chapecó, entre os municípios de Ipuaçu/SC e São Domingos/SC. A Chapecó é detida pelo FIP Astra e pela BMPI. As Requerentes indicaram que ao menos um dos grupos econômicos que a Empresa-Alvo pertence auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1093014) Data da notificação 22/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 414, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/07/2022 (SEI 1095795) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CSN Mineração, da totalidade das ações da Chapecó, detidas pelo FIP Astra e pela BMPI. Ademais, informam as Requerentes que [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Vicunha-CSN, a Operação tem por objetivo suportar e fortalecer os seus negócios, por meio de investimentos em energia renovável e autoprodução para a maior competitividade. Para os Vendedores, a Operação é parte de um projeto de reorganização societária, e resultará na racionalização e simplificação de suas estruturas, com a consequente e efetiva diminuição de custos administrativos e operacionais, com exclusão dos ativos relacionados à usinas geradoras de energia elétrica de fonte hidráulica (hidrelétricas), dentre as quais a UHE Chapecó. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical (potencial) Mercado de geração de energia elétrica (a montante) e mercado de comercialização/consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A CSN Mineração integra o Grupo Vicunha-CSN e por meio da empresa desenvolve atividades de gestão e comercialização de energia em sinergia com as Centrais de Cogeração Termelétrica (CTE 1 e CTE 2) - e a Turbina de Recuperação de Topo (TRT), ambas instaladas na Usina Presidente Vargas, no município de Volta Redonda/RJ, além de fazer a gestão direta das participações das usinas hidrelétricas de Itá (UHE Itá), em Santa Catarina, e de Igarapava (UHE Igarapava), em Minas Gerais. Nesse sentido, destaca-se que a comercialização de energia elétrica pela CSN Energia ao mercado em geral é exercida de forma meramente pontual, referindo-se exclusivamente ao excedente da energia elétrica gerada pelas UHEs e não utilizada de forma cativa pela CSN e suas controladas. A Chapecó foi constituída em 2000, pelos grupos Barbosa Mello (41%) e Queiroz Galvão (59%), para desenvolvimento da UHE Quebra-Queixo. A Chapecó é detentora da concessão de uso de bem público bem como de todos os ativos empregados na exploração da hidrelétrica, que teve sua operação iniciada em 2003, no Rio Chapecó, entre os municípios de Ipuaçu/SC e São Domingos/SC. A UHE Quebra-Queixo possui capacidade instalada de 120 MW com 3 turbinas Francis de eixo vertical, energia assegurada de 57,4 MW e área de reservatório de 5,6 km. Nesse sentido, a Compradora informa que, a aquisição da UHE Quebra-Queixo tem como único objetivo suportar e fortalecer os negócios da CSN Mineração.

Além disso, a comercialização de energia elétrica ao mercado em geral pela CSN Energia é exercida pontualmente, referindo-se ao excedente da energia elétrica gerada pelas UHEs e não utilizada de forma cativa pela CSN e suas controladas. A Operação trata, em última instância, da aquisição, pela CSN Mineração, da Empresa-Alvo – e, portanto, da UHE Quebra-Queixo e, em linha com precedentes do CADE[3] relacionados ao setor elétrico brasileiro, aprecia-se que essa Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. No tocante a relações verticais, pode-se ainda vislumbrar integração entre a geração de energia elétrica da UHE Quebra-Queixo e a atividade de comercialização de energia elétrica exercida pela CSN Energia. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica[5]. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica o qual envolve a transformação de outras formas de energia tais como mecânica, térmica, solar, eólica e nuclear – em energia elétrica, a qual, por sua vez, é consumida por indústrias, lojas, residências etc., ou seja, pelos consumidores finais.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Chapecó tem atuação no Subsistema Sul. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Vicunha-CSN e pela Empresa-Alvo, em 2022: Tabela 1 – Estimativas de participação de mercado – Geração de Energia Elétrica (Brasil, 2022) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Vicunha-CSN em conjunto com a Empresa-Alvo no mercado de geração de energia elétrica contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 1,14%;

no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sul, seria de 4,95%; já no cenário contemplando todas as matrizes hidrelétricas em todo o SIN, seria de 1,66%; e, referente à matriz hidrelétrica no subsistema Sul, seria de 6,42%. Dessa forma, em todos os cenários analisados o market share permaneceria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação no mercado em análise. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8]. Contudo, esclarecem as Partes que a CSN Energia não atua no ACR, razão pela qual serão analisados apenas os dados do ACL. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[9], as Requerentes apresentaram uma estimativa de participação de mercado considerando o volume médio de venda de energia (em MW médios) do Grupo Vicunha-CSN a terceiros que não integram o grupo, no ACL em 2022: Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado - Comercialização de energia: ACL - Janeiro a dezembro de 2022 (média) - (Brasil, 2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da CCEE.

As Requerentes destacaram que as geradoras do Grupo Vicunha-CSN comercializam, subsidiariamente, apenas a energia elétrica excedente gerada pelas UHEs e não utilizada de forma cativa pela CSN e sua controladas, com participação no mercado ACL em torno de [ACESSO RESTRITO À CSN MINERAÇÃO] (0 a 10%). Devido à participação de mercado do Grupo Vicunha-CSN se situar abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Finalmente, com relação à possível integração vertical envolvendo as atividades da Empresa-Alvo no setor de geração de energia elétrica e o consumo de energia elétrica em atividades siderúrgicas do Grupo Vicunha-CSN e suas controladas, as Requerentes indicaram que a energia consumida pelo Grupo Vicunha-CSN totalizou [ACESSO RESTRITO À CSN MINERAÇÃO] médios em 2021, o que representa [ACESSO RESTRITO À CSN MINERAÇÃO] (0-10%) da energia comercializada no ACL. Assim, devido à baixa representatividade do consumo do Grupo Vicunha, avalia-se que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] 6 Ato de Concentração nº 08700.002679/2022-18 (Requerentes: CSN Cimentos S.A., CSN Energia S.A. e Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Nesse sentido: “8. Inicialmente, é importante delimitar que o mercado amplo de energia elétrica se divide, de acordo com a jurisprudência do CADE, em quatro mercados relevantes distintos: (i) geração de energia, que corresponde ao processo de criação de energia por diversas matrizes diferentes (hidráulica, termelétrica, nuclear, biomassa, eólica, solar fotovoltaica, entre outras); (ii) transmissão de energia, que consiste na atividade de transporte de grandes quantidades de energia elétrica em alta tensão por longas distâncias das usinas de geração até as estações para rebaixamento de tensão, por meio de uma rede (denominada rede básica) de linhas de transmissão e subestações, em tensões iguais ou superiores a 230 kV;

(iii) distribuição de energia, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e (iv) comercialização de energia, intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado que requer autorização da ANEEL” (BRASIL, SG/CADE. Parecer SG/CADE nº 225/2018/CGAA5/SGA1/SG. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora [9] Disponível em: https://www.ccee.org.br/pt/web/guest/dados-e-analises/consumo.