Ato de Concentração Sumário nº 08700.006700/2022-46

SEI/CADE - 1126654 - Parecer PARECER Nº 486/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006700/2022-46 REQUERENTES: Indorama Holdings Brasil Ltda., Adfert Aditivos Indústria e Comércio Ltda., New Agro Indústria e Comércio Ltda. e BMF Investimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Indorama Holdings Brasil Ltda., Adfert Aditivos Indústria e Comércio Ltda., New Agro Indústria e Comércio Ltda. e BMF Investimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fertilizantes básicos e finais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Indorama Holdings Brasil Ltda. ("Indorama" ou "IBL") A empresa IBL é uma subsidiária integral da Indorama Holdings B.V., sociedade de responsabilidade limitada incorporada nos Países Baixos (“Indorama Holdings”), que, por sua vez, é integralmente detida pela Indorama Corporation Pte. Ltd (“Indorama Corporation”), sociedade de responsabilidade limitada incorporada em Singapura. A Indorama Corporation possui mais de 20 plantas de produção em 8 países e fabrica uma grande variedade de produtos, incluindo fertilizantes nitrogenados, fertilizantes fosfatados, polietileno, polipropileno, poliéster, têxteis, fibra de algodão e luvas médicas.

A Indorama Corporation, por meio da Indorama Eleme Fertilizer & Chemicals Limited e da Industries Chimiques Du Senegal, atua no mercado brasileiro de fertilizantes por meio de vendas de ureia, fosfato monoamônico (MAP) e ácido fosfórico para traders que, então, os exportam para o Brasil. Após a aquisição da Adufértil Fertilizantes Ltda. ("Adufértil") e sua subsidiária Campevo Insumos Agrícolas Ltda. ("Campevo")[1], a Indorama Corporation também passou a ter presença local nos segmentos de fertilizantes básicos e finais. O Grupo Indorama auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Adfert Aditivos Indústria e Comércio Ltda. ("Adfert") , New Agro Indústria e Comércio Ltda. ("New Agro") e BMF Investimentos Ltda. ("BMF") A Adfert atua no mercado de aditivos para o beneficiamento e enriquecimento de fertilizantes granulados e no mercado de fertilizantes enriquecidos com outros nutrientes. Os principais produtos oferecidos pela Adfert são aditivos para processamento[2], aditivos de performance[3] e nutrição especial[4]. A New Agro é fabricante de aditivos especiais que tenham como base o uso de N-(n-butil) tiofosfórico triamida ("NBPT") e dicianodiamida ("DCD") em seus produtos. Seu portfólio consiste em aditivos para produtividade da linha Uremax e Nitroprotect.

Já a BMF é uma holding que atua no setor imobiliário, detendo duas propriedades localizadas em Minas Gerais. Adfert, New Agro e BMF são, conjuntamente, denominadas como "Empresas-alvo". Com plantas localizadas em Uberlândia/MG, as Empresas-alvo ofertam seus produtos por todo o Brasil. As Empresas-alvo auferiram conjuntamente, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1112933) Data da notificação 01/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 517, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/09/2022 (SEI 1116301) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) a Operação consiste na aquisição de 100% do capital social e votante das Empresas-Alvo pela Indorama. O organograma com a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação é apresentado abaixo: Figura 1 - Empresas-alvo antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Empresas-alvo após a Operação Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, [5] [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Indorama, a Operação representa uma oportunidade de ingresso no mercado de aditivos para o beneficiamento e enriquecimento de fertilizantes granulados e de diversificar seu portfólio de produtos e negócios relacionados no Brasil, uma vez que a Adfert oferece produtos inovadores que agregam valor na visão dos agricultores e são bons para o meio ambiente. Para as Empresas-Alvo, a Operação representa uma oportunidade de se tornarem parte do Grupo Indorama e incrementarem suas operações no mercado brasileiro, ao mesmo tempo em que continuarão ofertando produtos de alto nível para seus clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de fertilizantes básicos e mercado de fertilizantes finais Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de fertilizantes básicos e mercado de fertilizantes finais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação resulta em: i) sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no mercado de fertilizantes básicos e finais; e ii) integrações verticais entre fertilizantes básicos e finais.

Ou seja, a Operação envolve os mercados de fertilizantes básicos e finais. O Grupo Indorama atua no mercado brasileiro de fertilizantes, sobretudo por meio das atividades locais conduzidas pela Adufértil e pela Campevo. Algumas empresas do Grupo Indorama, localizadas fora do Brasil, também registraram exportações de produtos que se enquadram em um ou mais fases da indústria de fertilizantes ao Brasil. A Adufértil comercializa fertilizantes finais e básicos, importando, manejando e distribuindo fertilizantes granulados, tais como MAP, rocha fosfática, superfosfato simples (SSP) e termofosfato (TSP) (fonte de Fosfato - P), ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio e sulfato STD (fonte de Nitrogênio - N) e cloreto de potássio (KCL) (fonte de Potássio - K). A Campevo, por sua vez, é uma loja do segmento de varejo que comercializa pequenos sacos de fertilizantes, sementes e proteção de cultivos (crop protection) para pequenos produtores do estado de São Paulo. Do lado das Empresas-alvo, Adfert e New Agro são as empresas que possuem atividades relacionadas à indústria de fertilizantes. De acordo com o documento Cadernos do CADE: Mercado de Insumos Agrícolas (Fevereiro de 2020)[6], a cadeia produtiva de fertilizantes é constituída por quatro etapas básicas de produção: Produção de matérias-primas básicas, fundamentalmente rochas fosfáticas, sais de potássio, fontes de nitrogênio derivados do petróleo e do gás natural;

Matérias-primas intermediárias geradas a partir das matérias-primas básicas, tais como, ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico; Fabricação de fertilizantes básicos ou simples constituídos por um dos nutrientes básicos nitrogênio, fósforo ou potássio (N, P ou K), de onde resultam ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio, monosulfato de amônia (MAP), dissulfato de amônia (DAP), termofosfato (TSP), superfosfato triplo e superfosfato simples (SSP) e a rocha fosfática acidulada; e Produção de fertilizantes finais ou misturas NPK, que constituem a maior parte dos fertilizantes vendidos aos consumidores finais e podem conter diferentes proporções dos nutrientes N, P e K. Destaca-se que estas quatro etapas básicas de produção são consideradas mercados distintos, podendo haver integração vertical entre elas. Conforme o referido Caderno do CADE e com base em precedentes[7], na dimensão produto, esta Operação envolve dois mercados relevantes: i) fertilizantes básicos (ureia), e ii) fertilizantes finais (NPK). Para o mercado de fertilizantes básicos, sob o aspecto geográfico, julgados recentes adotaram a abrangência nacional embora alguns precedentes tenham tratado de uma abrangência menor, como a estadual.[8] Já para fertilizantes finais, são utilizados preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual em razão dos custos de transporte do produto e da diferença de tributação entre os estados brasileiros.

Cabe mencionar que há players neste mercado com atuação nacional, porém a concorrência se dá em área geográfica menor e, até por isso, todos agentes com atuação nacional possuem diversas plantas misturadoras espalhadas por várias partes do país.[9] Uma vez que as Requerentes não desenvolvem atividades na primeira e segunda etapas da cadeia produtiva de fertilizantes, a presente análise focará apenas na terceira e quarta etapas. Em síntese, as sobreposições horizontais e integrações verticais identificadas entre as atividades do Grupo Indorama e das Empresas-alvo no Brasil são as seguintes: Quadro 3 - Sobreposições horizontais decorrentes da Operação Quadro 4 - Integrações verticais decorrentes da Operação Em suma, a Operação resultará nas seguintes sobreposições horizontais e integrações verticais: Sobreposição horizontal no mercado brasileiro de comercialização de fertilizantes (incluindo tanto fertilizantes básicos como finais); Sobreposição horizontal no mercado brasileiro de comercialização de fertilizantes básicos, mais especificamente em fertilizantes básicos nitrogenados (terceiro estágio); Sobreposição horizontal no mercado de comercialização de fertilizantes finais (quarto estágio) no seguintes cenários geográficos: i) âmbito nacional, e ii) nos estados de São Paulo e Minas Gerais;

Integração vertical entre a oferta, no mercado à montante, de fertilizantes básicos nitrogenados (mais especificamente ureia), pelo Grupo Indorama, e a produção de fertilizantes básicos e finais, no mercado à jusante, pelas Empresas-alvo, no Brasil. Em relação às sobreposições horizontais, seguem as tabelas com as participações de mercados[10] das Requerentes em todos os cenários considerados: a), b) e c): Tabela 1 - Mercado de fertilizantes básicos e finais - Brasil (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Relatório ANDA e estimativas internas das Requerentes Tabela 2 - Mercado de fertilizantes básicos - Brasil (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Relatório ANDA e estimativas internas das Requerentes Tabela 3 - Mercado de fertilizantes nitrogenados - Brasil (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Relatório ANDA e estimativas internas das Requerentes Tabela 4 - Mercado de fertilizantes finais - Brasil (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Relatório ANDA e estimativas internas das Requerentes Tabela 5 - Mercado de fertilizantes finais - Minas Gerais (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Relatório ANDA e estimativas internas das Requerentes Tabela 6 - Mercado de fertilizantes finais - São Paulo (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Relatório ANDA e estimativas internas das Requerentes Em todos os cenários acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes encontra-se abaixo de 20%, com variações poucos expressivas da participação do Grupo Indorama após a Operação. As participações das Empresas-alvo são baixas, o que permite concluir que as sobreposições horizontais geradas pelas Operação não prejudica o ambiente concorrencial. Tal análise é corroborada pela variação de HHI, que em todos os mercados abordados situa-se abaixo de 200 pontos. Em relação à integração vertical entre a oferta de fertilizantes básicos nitrogenados, pelo Grupo Indorama, e a produção de fertilizantes finais, pelas Empresas-alvo, as participações de mercado das Requerentes também não indicam maiores preocupações concorrenciais. De acordo com a Tabela 3, a participação de mercado do Grupo Indorama no mercado à montante de fertilizantes básicos nitrogenados é de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES], alcançando o patamar de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] após a Operação. Tal participação, portanto, situa-se abaixo de 30%. Por sua vez, como mostram as Tabela 4, 5 e 6, a participação combinada das Requerentes no mercado de fertilizantes finais seria, após a Operação, de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em âmbito nacional, [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no estados de Minas Gerais e de [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em São Paulo.

Segundo as Requerentes, o único fertilizante básico nitrogenado vendido pelas empresas do Grupo Indorama no Brasil que é um insumo para os produtos das Empresas-alvo é a ureia (sendo que as Empresas-alvo atualmente não adquirem tais produtos das empresas do Grupo Indorama). O volume total de ureia adquirido pela Adfert e New Agro em 2021 teria sido, ainda de acordo com as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, a demanda de ureia dessas empresas em 2021 corresponderia a [RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas de ureia do Grupo Indorama. Portanto, não se observa riscos de fechamento de mercado ou outros danos concorrenciais. Por todo o exposto, em face das reduzidas participações das Requerentes nos mercados analisados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes, em petição datada de 30/09/2022 (1126486), atualizando o que antes estava previsto na cláusula 10.5 do Contrato, informaram que a Operação incluirá a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________________________________________________________________________ [1] Ato de Concentração n° 08700.003864/2021-31: aprovado ser restrições pelo CADE.

[2] Start antidusting, Maxoil, Coat Bio, R-Coat, Dusprotec, Coatmax, Capture+ e Residex. [3] Mega Micro, Phyto Humus e Phyto Humus Bio. [4] Newtrogen e Sulforce. [5] Taxa de câmbio de 30 de julho de 2022 (data da assinatura do contrato): US$ 1 = R$ 5,1878. [6] Vide: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf [7] Vide os seguintes atos de concentração; AC nº 08700.005208/2016-13 (Requerentes: EuroChem Group AG e Fertilizantes Tocantins Ltda.); AC nº 08700. 006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.); AC nº 08700.006456/2018-35 (Requerentes: Yara Agrofértil S/A Indústria e Comércio de Fertilizantes e Galvani Indústria, Comércio e Serviços S.A. Setor de fertilizantes.); AC nº 08700.002712/2020-30 (Requerentes: EuroChem Comércio de Produtos Químicos Ltda e Fertilizantes Tocantins S.A.); e AC nº 08700.001945/2021-04 (Requerentes: ICL Brasil Ltda. e Compass Minerals América do Sul Indústria e Comércio Ltda.) [8] Ver nota de rodapé n° 7. [9] Ver nota de rodapé n° 7. [10] De acordo com as Requerentes, os dados dos mercados fornecidos são baseados em informações internas das Partes e na pesquisa setorial feita pela Associação Nacional para Difusão de Adubos (“ANDA”).

As Requerentes informaram que não possuem informações sobre a participação de mercado de seus concorrentes e as estatísticas da ANDA não contêm informações sobre o volume e o valor (faturamento bruto) das vendas de concorrentes no mercado. A pesquisa da Anda está disponível em: https://anda.org.br/wp-content/uploads/2022/03/Principais_Indicadores_2021.pdf .