Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002987/2022-35

SEI/CADE - 1100630 - Parecer PARECER Nº 16/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.003486/2022-76 ADVOGADOS Eduardo Caminati, Marcio Bueno, André Ferraz e Tatiane Siqui. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: RMDS Participações S.A. e Hospital e Maternidade Santa Clara Ltda.. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. SUMÁRIO I.AS REQUERENTES I.1 RMDS Participações S.A. I.2 Hospital e Maternidade Santa Clara Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV.MERCADOS RELEVANTES IV.1 Da atuação das Requerentes IV.2 Considerações iniciais sobre o mercado relevante IV.3 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3.1 Hospitais gerais IV.4 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4.1Hospitais gerais IV.5 Conclusão sobre mercado relevante V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1Considerações iniciais V.1.2Hospitais gerais V.1.3Conclusão sobre Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1Considerações iniciais V.2.2Hospitais gerais V.2.3Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VII. CONCLUSÃO versão PÚBLICA AS REQUERENTES RMDS Participações S.A. A RMDS Participações S.A.

(“RMDS” ou “Compradora”) é uma sociedade anônima fechada que é subsidiária integral do Hospital Mater Dei S.A. (“Hospital Mater Dei”), principal holding do Grupo Mater Dei (“Grupo Mater Dei”). O Grupo Mater Dei desenvolve, preponderantemente, atividades relacionadas a cuidados com a saúde por meio de estabelecimentos médico-hospitalares localizados nos municípios de Feira de Santana e Salvador, no Estado da Bahia, em Goiânia, no Estado de Goiás, nos municípios de Belo Horizonte, Betim e Uberlândia, no Estado de Minas Gerais, e em Belém, no Estado do Pará. O faturamento bruto da RMDS no Brasil em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e do Grupo Mater Dei foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação ao Cade. No ano de 2021, a RMDS e o Grupo Mater Dei registraram faturamento apenas no Brasil. Hospital e Maternidade Santa Clara Ltda. O Hospital e Maternidade Santa Clara Ltda. (“Hospital Santa Clara” ou “Empresa-Alvo”) é um hospital-geral localizado em Uberlândia/MG. O faturamento bruto do Hospital Santa Clara no Brasil em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação ao Cade. No ano de 2021, o Hospital Santa Clara registrou faturamento apenas no Brasil. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida?

Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1058280). Data de publicação do edital O Edital n° 233/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/05/2022 (SEI 1058280). Data da notificação ou emenda 06 de maio de 2022. Fonte: Ato de Concentração nº 08700.002987/2022-35 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela RMDS, Grupo Mater Dei, do controle unitário do Hospital Santa Clara por meio da compra de 75% a 80% das quotas representativas de seu capital social, conforme definição de Ações Adquiridas, nos termos da Cláusula 2.1.3 do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças [1] . O valor da operação, por sua vez, é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que será ajustado e pago nos termos da Cláusula 2.2 do mesmo contrato. As Requerentes reiteram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo a Compradora, a operação representa uma boa oportunidade de ampliação e complementação de sua presença no setor de cuidados com a saúde no município de Uberlândia/MG, no Triângulo Mineiro, bem como, na região central do Brasil.

Para os atuais quotistas do Hospital Santa Clara que alienarão as suas respectivas participações societárias, a operação representa uma boa oportunidade de negócio. Figura 1 – Estrutura societária antes da operação Fonte: Requerentes (2022). Figura 2 – Estrutura societária após a operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2022). MERCADOS RELEVANTES Da atuação das Requerentes A RMDS é uma sociedade anônima fechada que é subsidiária integral do Hospital Mater Dei, principal holding do Grupo Mater Dei. O Grupo Mater Dei desenvolve, preponderantemente, atividades relacionadas a cuidados com a saúde por meio de estabelecimentos médico-hospitalares localizados nos municípios de Feira de Santana/BA, Salvador/BA, Goiânia/GO, Belo Horizonte/MG, Betim/MG, Uberlândia/MG e Belém/PA[2] . Especificamente no Município de Uberlândia/MG – no qual está localizado o Hospital Santa Clara –, o Grupo Mater Dei desenvolve as suas atividades a partir de um hospital-geral, o Hospital Santa Genoveva Ltda. (“Hospital Santa Genoveva”), adquirido pelo grupo em 2021[3] . Como hospital-geral, o Hospital Santa Genoveva oferta um cluster de serviços de cuidados com a saúde de diferentes especialidades médicas. Para fins de completude e transparência, a RMDS informa que há 4 (quatro) empresas diretamente relacionadas ao Hospital Santa Genoveva, quais sejam: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Todas as referidas empresas estão localizadas nas dependências do próprio Hospital Santa Genoveva – i.e., compartilham a sua estrutura física. Além disso, as Requerentes destacam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A partir disso, segundo as Requerentes, o Grupo Mater Dei não atua, em Uberlândia/MG, como centro médico, clínica ou player de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) independente. Na referida localidade, as atividades do Grupo Mater Dei estão diretamente relacionadas ao Hospital Santa Genoveva. Adicionalmente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Hospital Santa Clara é um hospital-geral localizado em Uberlândia/MG. As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como será visto com mais detalhe neste parecer, a operação ensejará sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Mater Dei e do Hospital Santa Clara no mercado privado de hospitais gerais em Uberlândia/MG. Considerações iniciais sobre os mercado relevantes envolvidos na operação No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma (Cade, 2022) [4] , com base em estudo de Thompson Santos (2008), publicado pela SEAE[5] : a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial;

a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. Mercado relevante sob a ótica do produto Hospitais gerais O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo os precedentes do Cade, nos seguintes mercados relevantes: centros médicos; hospitais gerais; e hospitais especializados. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem, além do atendimento a pacientes internados, serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. Os hospitais gerais ofertam serviços em uma ampla cesta de especialidades da medicina [6] , diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. De acordo com precedentes do Cade, haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e hospitais especializados, em que os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade.

Isto é, em uma operação envolvendo a aquisição de hospitais gerais (como a presente), não se deveria considerar que hospitais especializados sejam concorrentes efetivos de hospitais gerais [7] . No caso em tela, o Hospital Santa Clara (estabelecimento a ser adquirido) é um hospital geral privado localizado, no município de Uberlândia/MG e o Grupo Mater Dei, parte compradora, possui também um hospital geral nesse município, o Hospital Santa Genoveva. Dessa forma, como ambos os hospitais envolvidos na operação são nosocômios gerais, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais. Mercado relevante sob a ótica geográfica Hospitais gerais Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento [8] . No presente caso, portanto, define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do Hospital Santa Clara (hospital alvo), localizado em Uberlândia/MG.

Destaca-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral alvo, mas, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José). Definição As Requerentes informaram que os hospitais listados no quadro abaixo se encontram em um raio de 10 km ou 20 minutos (considerando três horários distintos, de 8h, 12h e 16h, conforme jurisprudência do Cade) do Hospital Santa Clara, alvo, em Uberlândia/MG. Informaram ainda que esse mercado por raio, no presente caso, coincide com o mercado geográfico do município de Uberlândia/MG. Quadro 2 – Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir do Hospital Santa Clara – Uberlândia/MG Hospital geral Endereço Distância Tempo de deslocamento 8h00 12h00 16h00 Hospital Santa Genoveva (Grupo Mater Dei) Av. Vasconcelos Costa, 962, Martins, Uberlândia/MG – CEP 38400-448 1 km 5 min. 4,5 min. 4,5 min. Hospital Orthomed Center Av. Rondon Pacheco, 555, Maracanã, Uberlândia/MG – CEP 38400-242 1,8 km 6 min. 8 min. 7 min. Hospital Santa Marta Av. Rondon Pacheco, 704, Copacabana, Uberlândia/MG – CEP 38411-045 1,8 km 8 min. 9 min. 8,5 min. Hospital do Triângulo Av. João Pinheiro, 1.180, Centro, Uberlândia/MG – CEP 38400-712 1,9 km 8 min. 9,5 min. 9,5 min. Hospital Alta Colina Av.

Francisco Galassi, 1.200, Morada da Colina, Uberlândia/MG – CEP 38411-120 2,7 km 8,5 min. 9,5 min. 11 min. Uberlândia Medical Center R. Rafael Marino Neto, 600, Jardim Karaíba, Uberlândia/MG – CEP 38411-186 3,7 km 11,5 min. 11,5 min. 13 min. Madrecor Hospital Av. Francisco Ribeiro, 1.111, Santa Mônica, Uberlândia/MG – CEP 38408-186 6,4 km 17 min. 19 min. 20 min. Fonte: Requerentes e Google Maps. Elaboração: SG/CADE (2022). De fato, esta SG confirmou, com uso da plataforma do Google Maps, que todos os hospitais indicados no quadro acima estão localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Santa Clara. Entretanto, embora esteja dentro do raio considerado nos precedentes do Cade, o Hospital Alta Colina, quando oficiado por esta SG durante o teste de mercado, informou que não realiza atendimentos a beneficiários de planos de saúde, uma vez que os seus serviços só seriam ofertados a pacientes particulares. Assim, dado que as Requerentes informaram que apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos atendimentos do Hospital Santa Genoveva e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos atendimentos do Hospital Santa Clara em 2021 foram destinados a pacientes particulares, esta SG entende que o Hospital Alta Colina, embora exerça alguma pressão competitiva, não concorre plenamente com os hospitais das Requerentes.

Tendo essas considerações em mente, esta SG optou, conservadoramente, conforme será visto adiante, por não incluir o Hospital Alta Colina nas estruturas de oferta do presente Ato de Concentração. Por reconhecer, entretanto, que o referido hospital exerce alguma pressão competitiva, ainda que apenas no que se refere a serviços prestados a pacientes particulares, o Hospital Alta Colina será considerado nas análises de entrada e de rivalidade, fazendo sempre as devidas ressalvas quanto à sua atuação. Dessa forma, o mercado geográfico de hospitais gerais, para a presente análise, abrangerá, de forma conservadora, os hospitais listados no quadro acima, excluindo-se o Hospital Alta Colina. Conclusão sobre mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Quadro 3 – Mercado relevante da operação – com base nos dados de 2021 Dimensão geográfica Dimensão produto Grupo Mater Dei Hospital Santa Clara Raio de 10 km ou 20 min. de deslocamento a partir do Hospital Santa Clara (unidade adquirida, localizada em Uberlândia/MG) Hospitais gerais X X Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade (2022).

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Possibilidade de exercício de poder de mercado Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta [9] , “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis:

§ 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, a Resolução n° 33/2022 do Cade pontua que será aplicado procedimento sumário às análises de atos de concentração que, "em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência”. Essas análises serão objeto de decisão simplificada por parte da Superintendência-Geral. O Art. 8º traz as hipóteses enquadráveis no procedimento sumário, dentre as quais, para fins da presente operação, destacam-se: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; (...) V – Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%; Conforme relatado anteriormente, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG, especificamente no raio de 10km ou 20min a partir do Hospital Santa Clara. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos de faturamento, número de leitos não-SUS e número de diárias não-SUS e estimativas de mercado com base em número de leitos não-SUS – utilizando dados da Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES) do Ministério da Saúde. Esta SG, realizou teste de mercado oficiando o mercado relevante de hospitais gerais para elaborar estruturas de oferta com dados apresentados pelos concorrentes e obter informações sobre entrada e rivalidade. A SG também oficiou as principais operadoras de planos de saúde clientes dos hospitais das Requerentes, conforme quadro-resumo abaixo. Com o objetivo de confirmar os dados inicialmente apresentados pelas Requerentes, esta SG procedeu com a realização do teste de mercado, oficiando o mercado relevante de hospitais gerais para elaborar estruturas de oferta com dados apresentados pelos concorrentes e obter informações sobre entrada e rivalidade. A SG também oficiou as principais operadoras de planos de saúde clientes dos hospitais das Requerentes, conforme quadro-resumo abaixo.

Quadro 4 – Especificação dos ofícios expedidos Grupo Oficiado Número de ofícios Quantidade de ofícios enviados Número de respostas Quantidade de ofícios recebidos Hospitais gerais 6[10] 6 Operadoras de planos de saúde – 1ª rodada 7[11] 7 Operadoras de planos de saúde – 2ª rodada 7[12] 7 Fonte: Ato de Concentração nº 08700.002987/2022-35 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Hospitais gerais De acordo com os precedentes do Cade, os critérios utilizados para medição de participação de mercado no mercado relevante de hospitais gerais são três: (i) quantidade de leitos, (ii) faturamento e (iii) quantidade de diárias. Dentre eles, entretanto, a quantidade de leitos é o critério que prepondera na composição dos cenários referentes ao conjunto de Atos de Concentração do mercado relevante de hospitais gerais [13] . A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta para o ano de 2021, com base nos dados obtidos no teste de mercado referentes a número de leitos, diárias não-SUS e faturamento bruto. A tabela também apresenta os cálculos de HHI [14] pré e pós-Operação, bem como sua variação no período, com base nas para as três proxies utilizadas.

Tabela 1 – Hospitais gerais – Raio de 10km ou 20 min de deslocamento a partir do Hospital Santa Clara – 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] HOSPITAL-GERAL Nº de leitos não-SUS Nº de diárias não-SUS Faturamento bruto Nº % Nº % Nº % Hospital Santa Genoveva (Grupo Mater Dei) [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Hospital Santa Clara [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] Requerentes [40-50%] [50%-60%] [50%-60%] Uberlândia Medical Center (Grupo Oncoclínicas) [10%-20%] [30%-40%] [20%-30%] Madrecor Hospital (Grupo Hapvida) [20%-30%] [0%-10%] [10%-20%] Hospital Santa Marta [0%-10%] - - [0%-10%] Hospital do Triângulo [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Hospital Orthomed Center [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Total 100% 100% 100% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Para o mercado de hospitais gerais considerando-se o raio de 10km ou 20min de efetivo deslocamento a partir do Hospital Santa Clara (unidade adquirida)[15] , verifica-se que a participação conjunta das Requerentes foi de , [40%-50%], [50% - 60%] e [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], sob os critérios de nº de leitos não-SUS, nº de diárias não-SUS e faturamento bruto, respectivamente.

Conforme relatado anteriormente na seção de definição de mercado relevante, esta SG optou por não incluir o Hospital Alta Colina nas estruturas de oferta, tendo em vista que este hospital atende apenas pacientes particulares, o que implicaria numa concorrência limitada com os hospitais das Requerentes, cujo atendimento é majoritariamente destinado a pacientes beneficiários de planos de saúde. Essa opção resulta em um cenário de análise mais conservador, muito embora o Hospital Alta Colina tenha afirmado em sua resposta pública [16] que, em 2021, possuía apenas seis leitos não-SUS, 1.345 diárias não-SUS e R$ 3.680.628,28 de faturamento bruto. Assim, como a participação conjunta das Requerentes foi superior a 20% e a variação de HHI foi superior a 200 pontos em todos os cenários explorados, nos termos do art. 8º da Resolução nº 33/2022 do Cade, esta SG entende ser necessário o aprofundamento da análise desse mercado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Conclusão sobre Possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende das estruturas de oferta, considerando o mercado de hospitais gerais no raio de 10km ou 20min de efetivo deslocamento a partir da unidade adquirida, nos termos da operação proposta, as Requerentes possuem mais de 20% de market share com variação do HHI superior a 200 pontos.

Diante o exposto, esta SG prosseguirá a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado em hospitais gerais no raio de 10km ou 20min de efetivo deslocamento a partir do Hospital Santa Clara (unidade adquirida em Uberlândia/MG). Probabilidade de exercício de poder de mercado Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H [17] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação no mercado de hospitais-gerais, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado, o que será avaliado a partir da possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e do nível de rivalidade efetiva restante no mercado.

Assim, a subseção [18] a seguir apresentará as estruturas de oferta para os últimos cinco anos separadamente para cada proxy utilizada, além da análise de entrada e rivalidade. Como visto anteriormente neste parecer, a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos em todos os três cenários apresentados, isto é utilizando-se como proxies o número de leitos, a quantidade de diárias não-SUS e o faturamento bruto no mercado de hospitais gerais, considerando-se o raio de 10km ou 20min de efetivo deslocamento a partir do Hospital Santa Clara (unidade adquirida). Hospitais gerais Entrada O já citado exemplar da série de estudos “Cadernos do Cade”, publicada pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE), sobre “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” analisou as barreiras à entrada no mercado de hospitais. Dentre os principais fatores considerados como barreiras à entrada no referido Caderno, estão “i) o custo inicial de implantação e aquisição de equipamentos; ii) a contratação de profissionais qualificados para operar equipamentos e integrá-los ao cluster de serviços oferecidos pelo hospital; iii) área geográfica onde o hospital irá se instalar; iv) reputação junto aos consumidores; v) existência de contratos de exclusividade entre os profissionais especializados e os hospitais pertencentes ao mesmo mercado relevante;

e vi) barreiras à entrada associadas com a organização do serviço hospitalar: ausência de economias de escala e tamanho de escala mínima eficiente com respeito ao mercado potencial.” Como conclusão, afirma-se no Caderno do DEE que: "O Cade consolidou o entendimento de que as condições de entrada no mercado de hospitais não permitem supor uma entrada tempestiva e suficiente. Tal posição se firmou a partir da análise do AC 08012.008853/2008-28, referente ao mercado de hospital geral em Santa Maria/RS, que identificou as seguintes necessidades para uma entrada efetiva: 1. investimento variando entre 80 e 150 milhões de reais; 2. prazo mínimo para entrada de dois anos; e 3. escala mínima viável estimada em 250 leitos". O estudo ainda destaca que essa conclusão também foi aplicada a diversos casos seguintes em diferentes mercados, a exemplo de Niterói/RJ, Brasília/DF, Santos/SP e Rio de Janeiro/RJ, onde, para corroborar esse entendimento, constatou-se a ausência de entradas significativas nos anos anteriores. Para o presente caso, entretanto, a estimativa de Escala Mínima Viável (EMV) de 250 leitos para um hospital geral parece não se aplicar ao município de Uberlândia/MG, uma vez que, conforme visto da seção que trata sobre as possibilidades de exercício de poder de mercado, nem as Requerentes nem os concorrentes possuem quantidade de leitos superior a esse patamar. De acordo com as Requerentes:

“(...) não há elevadas barreiras à entrada relacionadas ao mercado de hospitais-gerais do Município de Uberlândia/MG, sendo que a entrada de novos players é factível e tempestiva. Isso porque, por exemplo: (i) a entrada no referido mercado relevante envolve exigências comuns e usuais a qualquer prestador de serviços de cuidados com a saúde, como a obtenção de alvarás de construção e de funcionamento, de licenças sanitárias, de registros perante a conselhos profissionais etc.; (ii) é possível obter todas as autorizações e licenças necessárias para plena operação de um hospital-geral em curto espaço de tempo - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; (iii) não há barreiras legais ou regulatórias significativas para que um centro médico de maior porte ou um hospital especializado passe a atuar como um hospital-geral; e (iv) os hospitais-gerais contam com corpo clínico diversificado e pulverizado, sendo bastante comum enfermeiros e médicos atuarem junto a mais de um estabelecimento médico-hospitalar.” Especificamente a respeito da EMV necessária para que um entrante possa ser considerado como rival efetivo das partes, as Requerentes afirmam o seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].”. Segundo as Requerentes, no ano de 2017, foi verificada a entrada orgânica do Hospital Alta Colina [19] no mercado de hospitais gerais de Uberlândia/MG, lembrando que este hospital informou ao Cade que atende apenas pacientes particulares.

Além disso, as Requerentes alegam haver ocorrido entradas não-orgânicas por parte dos grupos Hapvida / NotreDame Intermèdica e Oncoclínicas, a partir das aquisições, respectivamente, do Madrecor Hospital [20] e do Uberlândia Medical Center [21] . Com o objetivo de entender as barreiras à entrada deste mercado sob a perspectiva de outro elo da cadeia, as OPSs mais representativas em relação ao faturamento das Requerentes foram oficiadas via teste de mercado, oportunidade em que esta SG/Cade questionou-as a respeito da existência de barreiras (ou dificuldades) no credenciamento de hospitais em Uberlândia/MG. e questionadas a respeito da existência de barreiras (ou dificuldades) no credenciamento de hospitais em Uberlândia/MG. Muito não tenham sido apontadas barreiras, a operadora Bradesco [22] indicou que o modelo de remuneração fee for service, predominante no município em referência, dificulta novos modelos de negociação. Ademais, em resposta aos ofícios enviados aos concorrentes durante o teste de mercado, apesar da constatação de que não houve entrada de hospitais novos em Uberlândia nos últimos cinco anos, confirmou-se a sinalização sobre a entrada de grandes grupos que passaram a controlar hospitais já existentes na cidade. Além dos dois exemplos citados pelos Requerentes, os concorrentes [23] ressaltaram a aquisição do Hospital Santa Genoveva pelo Grupo Mater Dei, que ocorreu nos últimos cinco anos.

Para além das questões acima, esta SG também questionou os concorrentes sobre sua previsão de investimentos para os próximos dois anos, bem como sobre a sua expectativa de crescimento, em termos de números de leitos, para o mesmo período. O quadro abaixo sintetiza as respostas que foram apresentadas. Quadro 5 – Expectativas de investimentos e expansões dos concorrentes para os próximos dois anos Qual a sua previsão de investimentos para os próximos 2 anos? Detalhe. Qual a sua previsão de expansão, em termos de número de leitos não-SUS, para os próximos 2 anos? Detalhe. Madrecor [ACESSO RESTRITO AO CADE]” [ACESSO RESTRITO AO CADE]” UMC (Uberlândia Medical Center) [ACESSO RESTRITO AO CADE]” [ACESSO RESTRITO AO CADE]” Hospital Santa Marta "Previsão de investimento em torno de R$3.000.000." "Expansão de 10 novos leitos para atender a demanda crescente." Hospital do Triângulo "Há previsão de investimentos apenas para aquisição de equipamentos médico-hospitalares e de tecnologia da informação para os próximos 2 (dois) anos." "Não há previsão de expansão de leitos para os próximos 2 (dois) anos." Hospital Orthomed Center "Temos um projeto de instalação de um equipamento de Ressonância magnética, um upgrade tecnológico em nossa CME e a reforma das instalações internas do Hospital.

Totalizando um orçamento de R$ 6.5 Milhões." "Não temos planejamento para expansão, apenas revitalizar a atual estrutura." Hospital Alta Colina "A expectativa do hospital é de investimento mínimo de 5 milhões de reais para os próximos 2 anos." "A expectativa do hospital é aumentar o número de leitos em 70%." Fonte: teste de mercado. Elaboração: SG/Cade (2022). Da leitura do quadro acima, é possível identificar uma expansão recente e/ou previsão de expansão em termos de números de leitos para os próximos dois anos em três dos seis concorrentes, isto é, [ACESSO RESTRITO AO CADE], Hospital Santa Marta e Hospital Alta Colina, lembrando que o último presta atendimento apenas a pacientes particulares. Ademais, todos os hospitais sinalizaram que pretendem realizar investimentos nas suas operações no horizonte dos próximos dois anos, seja em reformas, aquisição de equipamentos, tecnologias ou outros tipos de investimentos não detalhados nas respostas. Tabela 2 – Taxa de crescimento do mercado de hospitais gerais [24] - Raio de 10km ou 20 min de deslocamento a partir do Hospital Santa Clara Proxy Total Leitos não-SUS Total Diárias não-SUS Total Faturamento bruto 2017 455 76.006 342.288.403 2018 455 78.133 391.501.369 2019 527 96.428 449.051.711 2020 635 95.125 448.029.296 2021 678 112.002 597.762.650 Taxa anual média de crescimento 10,77% 10,65% 15,57% Crescimento no período 49,01% 47,36% 74,64% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

A tabela acima mostra que houve um forte crescimento do mercado em análise nesse parecer nos últimos cinco anos. Verifica-se que a taxa anual média de crescimento dos últimos cinco anos foi de 10,77%, 10,65% e 15,57%, totalizando um crescimento no período de 49,01%, 47,36% e 74,64%, respectivamente sob cada uma das três proxies utilizadas (número de leitos, diárias não-SUS e faturamento bruto). Nesse sentido, as Requerentes afirmam que, com base nos dados do CNES, o número de leitos não-SUS teve aumento de aproximadamente 48% nos últimos cinco anos, correspondendo a uma taxa anual média de crescimento de 11,4%. Alegam as Requerentes que tal crescimento continuará sendo observado ao longo dos próximos anos considerando, principalmente, o envelhecimento populacional. Já os hospitais concorrentes das Requerentes, possuem expectativas variadas quanto ao crescimento do mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG para os próximos cinco anos. Alguns, como UMC, Santa Marta, Triângulo e Alta Colina vislumbram crescimento nos próximos cinco anos, seja em termos percentuais, seja no sentido de acreditarem que o mercado comportaria uma nova unidade hospitalar. Outros, como Madrecor e Orthomed Center, acreditam que não haveria espaço para a entrada de um novo hospital privado em Uberlândia/MG, embora o Madrecor tenha indicado expectativa de crescimento da demanda para o período.

Quadro 6 – Expectativas de crescimento do mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG – visão dos concorrentes para os próximos cinco anos Qual a sua expectativa de crescimento do mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG para os próximos 5 (cinco) anos? Madrecor “Com as expansões recentes já observadas no mercado, a expectativa a curto prazo é que não haja necessidade de novas unidades hospitalares para a demanda do sistema privado. A capacidade atual apresenta-se suficiente para suportar o crescimento da demanda privada para os próximos 5 anos.” UMC (Uberlândia Medical Center) [ACESSO RESTRITO AO CADE]” Hospital Santa Marta “A expectativa será da entrada de mais um hospital geral, a Hapvida comprou o hospital Madrecor e a Unimed deve ter seu próprio hospital também. Uberlândia e região oferecem demandas assistências suficientes para viabilidade de todos os hospitais, desde que sejam bem gerenciados.” Hospital do Triângulo “Os grandes grupos hospitalares e de planos de saúde estão investindo em aquisições de hospitais já existentes na cidade de Uberlândia-MG.

Para os próximos cinco anos, se a cidade continuar com o crescimento de população, nós acreditamos que existirá espaço para a entrada de mais um novo grande hospital na cidade para atender a futura demanda.” Hospital Orthomed Center “Com toda sinceridade eu não consigo enxergar tal crescimento, até porque, entendemos que, Uberlândia já possui muitos Hospitais privados em relação ao montante de habitantes na cidade.” Hospital Alta Colina “A expectativa do hospital é de crescimento de 10 %.” Fonte: teste de mercado. Elaboração: SG/Cade (2022). As operadoras de planos de saúde (OPS) mais representativas no faturamento das Requerentes também foram questionadas com relação à expectativa de crescimento neste mercado e a maioria argumentou que não há expectativa de entrada de novo hospital geral privado em Uberlândia/MG nos próximos cinco anos. Algumas OPSs, como Bradesco, Hapvida e Unimed Uberlândia, responderam no sentido de haver expectativa de aumento da demanda, que seria absorvida pela capacidade de atendimento já disponível, entretanto, sem que isto representasse em mudanças no que diz respeito à abertura do mercado para novos hospitais. Inobstante, a Unimed Uberlândia afirmou que já realizou estudos no sentido de construir um novo hospital, embora não tenha plano concreto ou projeto definido e aprovado em assembleia.

Quadro 7 – Expectativas de crescimento do mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG – visão das OPSs para os próximos cinco anos [25] Qual a sua expectativa de crescimento para o mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG para os próximos 5 (cinco) anos? Bradesco “Diante das análises sobre o mercado, a Bradesco Saúde entende que, embora haja um aumento da densidade populacional, ainda existe oportunidade na ocupação dos leitos disponíveis pelos prestadores existentes. Ou seja, um novo hospital irá gerar uma oferta excessiva de leitos.” Sul América “De acordo com a percepção da SulAmérica, para os próximos cinco anos, não há expectativa de crescimento no mercado de hospitais na região de Uberlândia.” Cassi “Não há expectativa de crescimento para o mercado hospitalar, mas a empresa tem observado o mercado tanto no município, quanto em todo Estado de Minas Gerais, a fim de adotar as melhores estratégias do ponto de vista assistencial e financeiro, de forma a manter a perenidade do convênio.” Amil [ACESSO RESTRITO AO CADE] IPSM “Não vislumbramos” Hapvida “Com as expansões recentes já observadas no mercado, o Grupo Hapvida entende que, atualmente, não há necessidade de novas unidades hospitalares para atender a demanda do sistema privado. A percepção é que a capacidade atual é suficiente para suportar o crescimento da demanda privada para os próximos 5 anos”.

Unimed [ACESSO RESTRITO AO CADE] No mesmo período, um Hospital foi fechado (Hospital Santa Catarina), três hospitais foram adquiridos por grandes grupos (Hospital Santa Genoveva, Madrecor e UMC), um está sendo adquirido (Hospital Santa Clara) e outro tem situação de grande endividamento (Hospital Santa Marta). Contudo, apesar do desenvolvimento efetivo da região, não acreditamos que haverá muitas mudanças no cenário relativo ao mercado de hospitais gerais, no que diz respeito à quantidade de novos hospitais. Não tomamos conhecimento de movimentações para construção de novos hospitais. Nós, como operadora, temos feito estudos neste sentido, mas devido a relação histórica com nossos prestadores, ainda não temos um plano concreto ou projeto definido e aprovado em assembleia.” Fonte: teste de mercado. Elaboração: SG/Cade (2022). Da totalidade das respostas apresentadas acima, é possível concluir que há sim expectativa de crescimento no mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG nos próximos cinco anos, esse crescimento, entretanto, deve ser absorvido pela capacidade de atendimento já instalada, tendo em vista que as Requerentes e os concorrentes indicaram a existência de ociosidade dos leitos não-SUS, conforme será visto adiante neste parecer. Portanto, conclui-se que não há indícios concretos de entradas tempestivas, prováveis e suficientes nesse mercado, logo, passa-se a analisar as condições de rivalidade.

Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. Na presente análise, inicialmente serão apresentadas as estruturas de oferta para os últimos cinco anos de acordo com as três proxies utilizadas, para que seja possível verificar de forma quantitativa a evolução das participações de mercado dos hospitais. Em seguida, serão analisados os aspectos mais qualitativos da rivalidade no mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG. - Evolução das participações de mercado nos últimos cinco anos – Hospitais gerais – Uberlândia/MG Abaixo encontram-se as tabelas referentes às estruturas de oferta de hospitais gerais para os últimos cinco anos em Uberlândia/MG e os correspondentes gráficos, em termos de leitos não-SUS, diárias não-SUS e faturamento bruto.

Tabela 3 – Hospitais gerais - leitos não-SUS – Uberlândia/MG - 2017 a 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] HOSPITAL-GERAL 2017 2018 2019 2020 2021 Nº % Nº % Nº % Nº % Nº % Hospital Santa Genoveva (Grupo Mater Dei) [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Hospital Santa Clara [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [10%-20%] Requerentes [50%-60%] [50%-60%] [40%-50%] [40%-50%] [40%-50%] Uberlândia Medical Center (Grupo Oncoclínicas) [0%-10%] [0%-10%] [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] Madrecor Hospital (Grupo Hapvida) [20%-30%] [20%-30%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] Hospital Santa Marta [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Hospital do Triângulo [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Hospital Orthomed Center [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Total -- 100% 100% 100% 100% 100% HHI pré-operação HHI pós-operação ΔHHI Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 1 – Hospitais gerais - leitos não-SUS – Uberlândia/MG - 2017 a 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Tabela 4 – Hospitais gerais - diárias não-SUS – Uberlândia/MG - 2017 a 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] HOSPITAL-GERAL 2017 2018 2019 2020 2021 Nº % Nº % Nº % Nº % Nº % Hospital Santa Genoveva (Grupo Mater Dei) [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] [20%-30%] Hospital Santa Clara [30%-40%] [30%-40%] [30%-40%] [20%-30%] [20%-30%] Requerentes [70%-80%] [70%-80%] [60%-70%] [50%-60%] [50%-60%] Uberlândia Medical Center (Grupo Oncoclínicas) [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [30%-40%] [30%-40%] Madrecor Hospital (Grupo Hapvida) [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Hospital do Triângulo [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Hospital Orthomed Center [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Hospital Santa Marta - - - - - - - - - - Total 100% 100% 100% 100% 100% HHI pré-operação HHI pós-operação ΔHHI Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 2 – Hospitais gerais - diárias não-SUS – Uberlândia/MG - 2017 a 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022).

Tabela 5 – Hospitais gerais – faturamento bruto – Uberlândia/MG - 2017 a 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] HOSPITAL-GERAL 2017 2018 2019 2020 2021 R$ % R$ % R$ % R$ % R$ % Hospital Santa Genoveva (Grupo Mater Dei) [30%-40%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Hospital Santa Clara [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] [20%-30%] Requerentes [50%-60%] [50%-60%] [50%-60%] [50%-60%] [50%-60%] Uberlândia Medical Center (Grupo Oncoclínicas) [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [20%-30%] [20%-30%] Madrecor Hospital (Grupo Hapvida) [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [0%-10%] [10%-20%] Hospital Santa Marta [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Hospital Orthomed Center [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Hospital do Triângulo [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% HHI pré-operação HHI pós-operação ΔHHI Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Gráfico 3 – Hospitais gerais - faturamento bruto – Uberlândia/MG - 2017 a 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2022). Conforme pôde ser visto nas tabelas e gráficos trazidos acima, a participação tanto individual quanto conjunta das Requerentes nitidamente decresceu nos últimos cinco anos, independente da proxy utilizada nesta aferição.

Por outro lado, o Uberlândia Medical Center (UMC), hospital atualmente pertencente ao Grupo Oncoclínicas, teve um expressivo ganho em seu market-share, passando a liderar o mercado a partir de 2020 em termos de diárias não-SUS e a partir de 2021 em termos de leitos não-SUS e faturamento bruto. Os demais concorrentes enfrentaram, assim como as Requerentes, perda de participação de mercado em maior ou menor medidas. Além disso, o que os dados nos mostram é que UMC e Madrecor são os hospitais que concorrem de forma mais próxima às Requerentes, ao passo em que os demais concorrentes, isto é, Hospital Triângulo, Orthomed Center e Hospital Santa Marta, apresentaram participações de mercado mais distantes das Requerentes em todo o período analisado. Em outras palavras, os concorrentes apresentados nas estruturas de oferta acima possuem portes variados, o que será mais detalhadamente avaliado na seção abaixo, que se debruçara sobre aspectos mais qualitativos da rivalidade no mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG. - Diferenciação e classificação de serviços Conforme apontado em Cade (2022), a diferenciação de serviços, conceito bastante relacionado com qualidade e reputação, é uma variável importante para análise de rivalidade nos mercados de hospitais. Os precedentes do Cade têm considerado os seguintes critérios [26] :

Acreditação ou classificação por terceiros – embora não haja uma classificação ou categorização de hospitais por órgão oficial, há instituições que fazem esse tipo de qualificação segundo critérios próprios, os quais são adotados por agentes do mercado, como é o caso do Certificado de Acreditação emitido pela ONA (Organização Nacional de Acreditação), e classificações próprias feitas por algumas OPSs, segundo as quais os mesmos são credenciados em cada tipo de plano oferecido – por exemplo, hospitais com elevada reputação e custo elevado para o plano são exclusivos de planos de saúde com faixa de preço mais alta; Especialidades médicas oferecidas – outro critério analisado é o número de especialidades e serviços médicos ofertados pelos hospitais, seja com recursos próprios, seja através da contratação de terceiros. Assim pequenos hospitais com reduzido portfólio de serviços ofertados aos consumidores não são rivais efetivos de grandes hospitais com uma abrangência significativamente maior de áreas de atuação; Recursos médicos e equipamentos – no mesmo sentido, uma análise dos recursos humanos e materiais (equipamentos médicos) disponibilizados pelos hospitais pode ser utilizada para comparar o grau de rivalidade que pode haver dois estabelecimentos.

Hospitais com equipes médicas credenciadas mais numerosas e com maior variedade de especialidades, bem como, com maior quantidade de equipamentos médicos competem em um patamar diferente de pequenos estabelecimentos com recursos mais restritos. Em relação à presente operação, o teste de mercado incluiu perguntas relativas aos dois primeiros critérios (classificação por terceiros e especialidades médicas oferecidas) para que se pudesse qualificar melhor o grau de rivalidade oferecido pelos concorrentes. Quanto às especialidades médicas oferecidas, verificou-se, nas respostas enviadas pelos hospitais durante o teste de mercado, que todos os concorrentes ofertam uma variedade de especialidades. Não houve caso de hospital que tenha relatado a oferta de uma única especialidade ou que não tenha se caracterizado como hospital geral quando perguntado. As OPSs oficiadas foram instadas a detalhar como fazem a classificação dos hospitais. As respostas mencionaram uma série de critérios, como grau de complexidade do atendimento, porte cirúrgico, especialidades médicas, atributos de qualidade estabelecidos pela Resolução Normativa nº510/2022 da ANS, serviço de UTI, dentre outros. Para que fosse possível estabelecer alguma comparação entre os concorrentes, essas OPSs foram solicitadas a classificar os hospitais conforme o grau de capacidade de atender pacientes com problemas de saúde mais complexos. As respostas encontram-se sumarizadas no quadro abaixo.

Quadro 8 – Classificação dos hospitais gerais em Uberlândia/MG quanto ao nível de complexidade – visão das OPSs Hospitais Gerais Hospital Santa Genoveva (Grupo Mater Dei) - Requerente Hospital Santa Clara - Requerente Madrecor Hospital (Grupo Hapvida) Uberlândia Medical Center (Grupo Oncoclínicas) Hospital Santa Marta Hospital do Triângulo Hospital Orthomed Center Hospital Alta Colina Hapvida Alta Complexidade Alta Complexidade Alta Complexidade Alta Complexidade Média e baixa complexidade Média e baixa complexidade Média e baixa complexidade - Amil Alta Complexidade Alta Complexidade Alta Complexidade Alta Complexidade Média complexidade. Baixa complexidade. Baixa complexidade. - Bradesco Alta complexidade Alta complexidade Alta complexidade Alta complexidade - Baixa complexidade - - IPSM Alta Complexidade Alta Complexidade Alta Complexidade - Média Complexidade - - Unimed Média e Alta Complexidade Média e Alta Complexidade Média e Alta Complexidade Média e Alta Complexidade Média e Alta Complexidade Média Complexidade Média e Alta Complexidade - Sul América Alta Complexidade Alta Complexidade Alta Complexidade Alta Complexidade Média Complexidade Média Complexidade Alta complexidade Média Complexidade Cassi Alta complexidade Alta complexidade Não credenciado Alta complexidade Não credenciado Média complexidade Média complexidade Não credenciado Fonte: teste de mercado. Elaboração: SG/Cade (2022).

Verifica-se que os hospitais das Requerentes, juntamente com o Uberlândia Medical Center (UMC) e o Madrecor foram classificados como de alta complexidade por todas as OPSs que os avaliaram. Os demais hospitais (Santa Marta, Triângulo, Orthomed Center e Alta Colina), por sua vez, foram em grande medida classificados como de média ou baixa complexidade. Orthomed Center chegou a ser classificado com alta complexidade pela Sul América e pela Unimed Uberlândia. Essa percepção das OPSs poderia indicar que UMC e Madrecor seriam os concorrentes com maiores condições de exercer rivalidade efetiva. Essa diferenciação será considerada mais adiante neste parecer, quando da análise da capacidade de absorção de desvios de demanda. Por outro lado, todas as OPSs afirmaram que o Hospital Santa Genoveva e o Hospital Santa Clara não prestam qualquer tipo de serviço exclusivo, ou seja, algum serviço que não seja prestado por nenhum outro hospital em Uberlândia/MG. Houve, inclusive, manifestação explícita em tal sentido por parte da Amil [27] , da Bradesco Saúde [28] , da Cassi [29] , do IPSM [30] , da Sul América [31] e da Unimed Uberlândia [32] . Hapvida não apresentou resposta no sentido de concordar ou discordar com a questão. O mesmo ocorreu com relação com relação à indicação, por parte das operadoras, de quais hospitais fazem parte de sua rede credenciada.

Com base nas respostas recebidas, é possível verificar que os hospitais das Requerentes e dos concorrentes possuem ampla presença na rede credenciada das OPSs oficiadas. Os hospitais concorrentes possuem portes variados, conforme visto anteriormente, e atendem a uma gama de planos de saúde. Quadro 9 – Rede credenciada de hospitais gerais em Uberlândia/MG – OPSs oficiadas [33] [34] Hospital Bradesco Sul América Cassi Amil IPSM Hapvida Unimed Hospital Santa Genoveva (Grupo Mater Dei) - Requerente x x x x x x Hospital Santa Clara - Requerente x x x x - x Madrecor Hospital (Grupo Hapvida) x x x x x - Uberlândia Medical Center (Grupo Oncoclínicas) x x x x x x x Hospital Santa Marta x x x Hospital do Triângulo x x x x x x Hospital Orthomed Center x x x x x Fonte: teste de mercado. Elaboração: SG/Cade (2022). Embora esta SG tenha solicitado às OPSs oficiadas que identificassem a rede credenciada conforme a categoria do plano de saúde comercializada (indo dos mais baratos até os mais caros), não foi possível estabelecer uma associação clara entre os planos mais caros (ou os mais baratos) e determinados hospitais no município de Uberlândia/MG. Isso pode indicar que todas as categorias de planos de saúde das principais OPSs possuem boa cobertura dos hospitais do município. - Rivalidade do Hospital Madrecor A respeito especificamente do hospital Madrecor, a Unimed Uberlândia [35] afirmou que havia descredenciado esse hospital após sua aquisição pelo Grupo Hapvida.

Nesse sentido, esta SG/CADE entendeu que seria necessário obter esclarecimentos por parte do referido grupo econômico, com relação aos planos de tornar essa unidade um hospital de atendimento exclusivo dos beneficiários dos planos de saúde da Hapvida, já que essa questão poderia afetar a rivalidade exercida no mercado. O Grupo Hapvida, por sua vez, esclareceu que o Hospital Madrecor não descredenciou ou foi descredenciado por nenhum plano de saúde nos últimos 24 meses. Informou ainda que a “Unimed retirou do contrato o serviço de pronto atendimento, mas o hospital continua credenciado para atender internações e cirurgias”. Ademais, o Grupo Hapvida [36] esclareceu ainda que: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Na visão das Requerentes [37] , [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em termos mais objetivos, as Requerentes vislumbram dois cenários para o mercado de hospitais gerais de Uberlândia/MG: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Qualquer um destes dois cenários indicaria concorrência e rivalidade suficientes para afastar a hipotética probabilidade de exercício de poder de mercado por partes das Requerentes. - Poder de barganha das OPSs Um dos argumentos apresentados pelas Requerentes quando em seu Formulário de Notificação [38] , é de que, mesmo após a operação, elas continuarão sendo incapazes de adotar qualquer prática em desfavor da livre concorrência, considerando, especialmente, o elevado poder de barganha detido pelas operadoras de planos de saúde, suas principais clientes.

Passa-se, então, à análise desse item. A tabela abaixo apresenta, de forma quantitativa, a participação de mercado das quatro maiores OPSs em Uberlândia. Verifica-se que a Unimed Uberlândia/Sistema Unimed é a líder tanto no segmento de planos de saúde coletivos/empresariais, quanto nos individuais e familiares. Em seguida, as maiores OPSs no município são Grupo Hapvida, Bradesco Saúde e Sul América. Tabela 6 - Estimativa das participações de mercado das principais OPSs com atuação no Município de Uberlândia/MG (abr./2022) Fonte: Requerentes com base em dados da ANS (SEI 1083670). Elaboração Requerentes (2022). Já as tabelas abaixo, apresentam a representatividade dos principais clientes das Requerentes no faturamento bruto de seus hospitais gerais em Uberlândia/MG. Verifica-se que as maiores OPSs listadas na tabela acima para o município como um todo, em termos de beneficiários, são também as maiores clientes das Requerentes. Tabela 7 - Representatividade dos principais clientes do Hospital Santa Genoveva (2019 a 2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1058150). Elaboração Requerentes (2022). Tabela 8 - Representatividade dos principais clientes do Hospital Santa Clara (2019 a 2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1058150). Elaboração Requerentes (2022).

Com relação ao poder de barganha dessas OPSs, dada a alta representatividade dos clientes de planos de saúde no faturamento das Requerentes, elas poderiam atuar no sentido de inibir o poder das Requerentes de aumentar unilateralmente seus preços. Segundo as tabelas acima, os pacientes particulares representaram apenas do faturamento bruto do Hospital Santa Genoveva e do Hospital Santa Clara [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O elevado poder de barganha das OPSs resultaria na ausência de capacidade e/ou incentivo para eventual e hipotética tentativa de exercício de poder de mercado via aumento de preços por parte das Requerentes ou de outros hospitais do município, pois qualquer ação em tal sentido seria imediatamente reprimida pelas principais OPSs com atuação em Uberlândia/MG. Ainda que houvesse capacidade para tanto, um eventual aumento de preços por parte das Requerentes implicaria um imediato desvio de demanda aos demais hospitais gerais de Uberlândia/MG, o que seria consubstanciado a partir do descredenciamento do Hospital Santa Genoveva e do Hospital Santa Clara por parte das OPSs. Sem o credenciamento de seus respectivos planos de saúde médico-hospitalares, os hospitais das Requerentes deixam de ter acesso a um volume significativo de pacientes e, por conseguinte, a viabilidade de seus negócios seria, certamente, comprometida.

O teste de mercado realizado com as OPSs mais representativas no faturamento das Requerentes parece corroborar com a existência de elevado poder de barganha por parte das OPSs nesse mercado em análise. Quatro das seis OPSs que responderam à pergunta sobre a ação que seria adotada frente a um aumento de preços (ou tentativa) por parte das Requerentes indicaram que iriam “impedir a tentativa de aumento de preços utilizando seu poder de barganha em uma negociação com hospital credenciado” [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Neste sentido, a Operadora [ACESSO RESTRITO AO CADE] respondeu que diversas alternativas de ação poderiam ser consideradas, a depender do valor do aumento, disponibilidade de rede na região, entre outros fatores. Já [ACESSO RESTRITO AO CADE] respondeu que iria “realizar reuniões entre as partes para entender o custo benefício entre elas”. Além disso, as Requerentes ressaltam que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Especificamente com relação à Unimed, que é a maior OPS do município de Uberlândia/MG, além do elevado poder de barganha frente aos hospitais, há, ainda, a possibilidade dessa OPS vir a se tornar um player no mercado de hospitais gerais no município. A OPS afirmou, conforme visto anteriormente, que já realizou estudos no sentido de construir um novo hospital, embora não tenha plano concreto ou projeto definido e aprovado em assembleia.

Além dessa afirmação da própria Unimed Uberlândia, [39] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o Grupo Hapvida [40] e o Hospital Santa Marta [41] também relataram em suas manifestações essa percepção sobre a probabilidade da Unimed Uberlândia se verticalizar entrando no mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG. Nesse sentido, argumentam as Requerentes que, caso houvesse eventual tentativa de exercício de poder de mercado de sua parte junto à Unimed Uberlândia/Sistema Unimed, esta operadora teria poder de barganha suficiente para impedir tal tentativa, conforme, inclusive, a resposta [42] dessa OPS à pergunta do teste de mercado a respeito de sua reação em caso de aumento de preços por parte das Requerentes após a operação: “impedir a tentativa de aumento de preços utilizando seu poder de barganha numa negociação com hospital credenciado”. Ainda segundo as Requerentes, eventual tentativa, por parte de qualquer player, de exercer poder de mercado junto à Unimed Uberlândia poderia fazer com que essa OPS, além de buscar impedir a referida tentativa, intensificasse o seu processo de verticalização. Isso porque, em primeiro lugar, é comum a verticalização entre OPS e estabelecimentos médico-hospitalares dentro do Sistema Unimed. E, em segundo lugar, porque a própria Unimed Uberlândia já atua, verticalmente, por meio de rede própria e de serviços próprios em Uberlândia/MG, conforme indicado em seu próprio sítio eletrônico [43] .

A Unimed Uberlândia também afirmou, em sua resposta ao teste de mercado [44] , que contaria com um centro oncológico verticalizado. As Requerentes ressaltam que o Centro Integrado de Atenção à Saúde (“Cias”) da Unimed Uberlândia encontra-se instalado em estrutura física na qual já foram desenvolvidas atividades de um hospital-geral. Mais especificamente, do Hospital São Francisco de Paula, que contava com cerca de 50 leitos não-SUS [45] , facilitando sua potencial entrada no mercado de hospitais gerais. A Unidade de Cuidados Especiais (“UCE”) da Unimed Uberlândia já está inserida dentro do Hospital Santa Marta, player do mercado de hospitais-gerais de Uberlândia/MG, indicando a atual existência de parceria com player do mercado de hospitais gerais. E ainda, a Unimed Uberlândia já, discutiu formal e recentemente, em uma de suas assembleias gerais extraordinárias, “autorização para Aquisição de Unidade Hospitalar, inclusive bens imóveis que compõem os ativos da referida Unidade Hospitalar.” [46] . - Capacidade de absorção de desvios de demanda e capacidade ociosa Além do poder de barganha das OPSs, outro fator que pode atuar inibindo o exercício de poder de mercado após a operação é a capacidade dos rivais de absorver desvios de demanda.

Nesse sentido, os hospitais concorrentes das Requerentes foram questionados pela SG se, caso as Requerentes aumentem seus preços em um patamar entre 5% e 10%, seria factível e lucrativo expandir sua capacidade instalada para absorver novos pacientes. Com exceção do Hospital do Triângulo, todos responderam que seria factível e a maioria apontou para a existência de capacidade ociosa em suas instalações, o que permitiria uma absorção mais imediata dos pacientes. De acordo com o Guia H, a disponibilidade de capacidade ociosa dos concorrentes é outro fator importante a ser avaliado do ponto de vista da efetividade da rivalidade. Segundo esse guia, caso não possuam capacidade ociosa, os concorrentes não seriam capazes de atender os consumidores que desejassem desviar sua demanda em caso de aumentos de preços impostos pela firma fusionada. Por outro lado, caso possuam capacidade ociosa, hospitais poderiam aumentar a oferta de serviços de internação no curto prazo para atender um hipotético desvio de demanda. Importante ressaltar que tal oferta adicional ocorreria sem a necessidade de se incorrer em grandes custos, uma vez que a estrutura de custos de um hospital geral se caracteriza pela presença de elevados custos fixos comparativamente aos custos variáveis.

Passa-se, então, à análise da capacidade ociosa dos hospitais que concorrem com os hospitais das Requerentes a fim de verificar se conseguiriam absorver parte considerável da demanda eventualmente desviada das Requerentes em uma hipótese de tentativa de exercício unilateral de poder de mercado por parte destas. As tabelas abaixo foram elaboradas com base nas informações prestadas pelas Requerentes e pelos concorrentes que responderam ao teste de mercado a respeito do número de diárias originadas a partir de internações não-SUS, bem como a taxa de ocupação dos leitos em 2021. Tabela 9 – Capacidade ociosa e nº de diárias livres não-SUS [47] – Hospitais gerais – Uberlândia/MG - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Haja vista que, em 2021, o número total de diárias (ocupação efetiva de leitos) dos dois hospitais gerais das Requerentes contidos no mercado relevante da presente análise foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], pode-se inferir da tabela acima que os concorrentes seriam capazes de absorver, de imediato, 65.52% da demanda por leitos não-SUS dos hospitais envolvidos nesta operação. Tal montante é um indicativo de rivalidade, denotando que os hospitais concorrentes poderiam aumentar a oferta de serviços de internação no curto prazo como resposta a uma hipotética tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes.

Conforme visto anteriormente neste parecer, as principais OPSs classificaram os hospitais Uberlândia Medical Center e Madrecor como os que possuem características mais similares aos das Requerentes (foco em capacidade de atendimento de média e alta complexidade). Ainda que se considerasse, conservadoramente [48] , que apenas esses dois hospitais teriam capacidade de absorver desvios de demanda dos hospitais das Requerentes de forma mais imediata, teríamos o seguinte cenário de capacidade ociosa e número de diárias livres: Tabela 10 – Capacidade ociosa e nº de diárias livres não-SUS – Hospitais gerais – Cenário conservador - Uberlândia/MG - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Nesse cenário conservador, verifica-se que os dois maiores concorrentes seriam capazes de absorver, de imediato, [ACESSO RESTRITO AO CADE] da demanda por leitos não-SUS dos hospitais envolvidos nesta operação. Além dessa capacidade de absorção de desvio de demanda por parte dos concorrentes, a tabela mostra que as próprias Requerentes apresentam taxa de ociosidade da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] respectivamente para o Hospital Santa Genoveva e o Hospital Santa Clara. Ou seja, há indicativo de que as Requerentes não teriam incentivos para restringir sua oferta, dado que já não operam em patamar próximo à sua capacidade máxima de atendimento.

Assim, chega-se à conclusão de que aumentos de preço poderiam levar a uma redução na taxa de ocupação dos leitos não-SUS, o que poderia gerar perda de receitas para as Requerentes. Assim, não haveria racionalidade econômica para que as Requerentes aumentassem seus preços, uma vez que isto poderia ocasionar o aumento de sua já existente capacidade ociosa [49] . Com relação a esses dois principais concorrentes, conforme já mencionado anteriormente neste parecer, ressalta-se que foram recentemente adquiridos por grandes grupos com forte atuação no setor da saúde: os grupos Hapvida / NotreDame Intermédica e Oncoclínicas adquiriram nos últimos dois anos, respectivamente, o Madrecor Hospital [50] e o Uberlândia Medical Center [51] . Nesse sentido, as Requerentes alegam que essas evidências de que o mercado relevante em análise tem atraído mais investimentos de grandes conglomerados do setor de serviços de cuidados com a saúde, apontam para um aumento da rivalidade em tal mercado nos próximos anos. Esses grandes grupos econômicos que adquiriram hospitais recentemente no município possuem atuação de âmbito nacional. - Opinião das concorrentes e medidas das Requerentes sobre a operação Além dos argumentos apresentados nos tópicos anteriores, verificou-se, no teste de mercado, que diversos oficiados entendem não haver impactos negativos decorrentes da operação, como por exemplo: Hospital do Triângulo [54] :

“Em nossa opinião não haverá impacto relevante à concorrência no mercado de hospitais em Uberlândia-MG.” Madrecor [55] : “Entende-se que a operação proposta não afetará de forma relevante o mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG.” Cassi [56] : “Considerando que o Hospital Santa Clara já é credenciado à CASSI e que já mantemos relações comerciais com a Rede Mater Dei, não vislumbramos impactos negativos com a aquisição, visto que a relação está dentro dos níveis já existentes.” Sul América [57] : “A SulAmérica não espera impactos positivos ou negativos relevantes no presente Ato de concentração.” Inclusive alguns concorrentes e OPSs apontaram, em suas respostas ao teste de mercado, que a entrada de grandes grupos do setor de cuidados com a saúde pode gerar melhoria da qualidade dos serviços ofertados na região: Hospital Alta Colina [58] : “(...) importante grandes grupos se instalarem na região, melhorando a excelência em atendimento na nossa região.”; Orthomed Center [59] : “Conhecendo o modelo de negócio do Grupo Mater Dei, como ponto positivo, eu vejo de forma favorável a entrada no mercado de Uberlândia, elevando a necessidade de evolução por parte dos profissionais de saúde alavancar e adotar medidas profissionais e estratégicas para o segmento.”; Uberlândia Medical Center [60] : “A operação poderá gerar melhoria na governança clínica e profissionalização da gestão hospitalar (...)”; Unimed Uberlândia [61] :

“Como aspectos positivos, ressaltamos [Unimed Uberlândia] que acreditamos que a entrada dos grandes grupos econômicos pode elevar o nível de gestão dos hospitais adquiridos, bem como sua qualidade.”. Nesse contexto, as Requerentes ressaltam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Tendo em vista esses pontos, bem como as demais considerações sobre entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que, as condições de entrada e a efetiva rivalidade no mercado de hospitais gerais em Uberlândia/MG permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende da análise feita para o município de Uberlândia/MG [62] , tem-se as seguintes condições de entrada e rivalidade para o mercado de hospitais gerais: Forte crescimento do mercado nos últimos cinco anos e expectativa de crescimento futuro; Identificação de expansão de concorrentes nos últimos cinco anos e existência de projetos de investimentos dos concorrentes atuais; Presença de concorrentes com portes variados e que atendem a uma ampla gama de planos de saúde; Presença de grandes grupos econômicos com forte atuação no setor de cuidados à saúde com cobertura nacional (Grupo Hapvida e Grupo Oncoclínicas) que recentemente adquiriram hospitais no mercado relevante;

Forte poder de barganha das principais OPSs, que também figuram entre os principais clientes das Requerentes, com destaque para a Unimed Uberlândia/Sistema Unimed, maior player de planos de saúde do município; Possibilidade de entrada da Unimed Uberlândia no mercado de hospitais gerais do município, já discutida em assembleia, embora a OPSs alegue que não há projeto ou plano concreto; Existência de capacidade ociosa dos concorrentes que poderiam absorver parte da demanda das Requerentes de forma imediata; Existência de capacidade ociosa das Requerentes, que indica ausência de incentivos à restrição de oferta; Percepção positiva de players do mercado a respeito da atuação de grandes grupos econômicos no mercado relevante no sentido de aumentar a qualidade dos serviços prestados. Dessa forma, entende-se que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da Operação está prevista nas cláusulas 8.1 e 8.2 do Contrato [63] dispõem sobre obrigações de não-concorrência e de não-aliciamento no âmbito da Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por fim, as Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conclui-se, portanto, que as cláusulas de não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terão o condão de prejudicar a concorrência.

CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição, pela RMDS, Grupo Mater Dei, do controle unitário do Hospital Santa Clara por meio da compra de 75% a 80% das quotas representativas de seu capital social. A operação resulta em sobreposição horizontal envolvendo o mercado de hospitais gerais no raio de influência – 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento – do Hospital Santa Clara, que, por sua vez, coincide com o próprio Município de Uberlândia/MG. Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da Operação, a SG considerou diferentes estimativas de estrutura de oferta do mercado relevante afetado, com a utilização de proxies de faturamento, número de leitos não-SUS e número de diárias não-SUS para hospitais gerais em Uberlândia/MG. Nessa análise específica, o cenário municipal e o cenário por raio de efetivo deslocamento foram coincidentes. Identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise, visto que no mercado afetado pela operação, a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificaram-se, inicialmente, as condições de entrada no mercado de hospitais gerais. De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” [64] , publicado em 2022, os precedentes do Cade já têm mapeadas as principais barreiras à entrada no setor.

Embora tenha-se identificado, durante o teste de mercado, evidências de expansões recentes e perspectivas de investimentos futuros, concluiu-se que há baixa possibilidade de entradas tempestivas, prováveis e suficientes nesse mercado. Ainda com relação aos possíveis efeitos horizontais, tem-se as seguintes condições de entrada e rivalidade para o mercado relevante de hospitais gerais em Uberlândia/MG: Forte crescimento do mercado nos últimos cinco anos e expectativa de crescimento futuro; Identificação de expansão de concorrentes nos últimos cinco anos e existência de projetos de investimentos dos concorrentes atuais; Presença de concorrentes comportes variados e que atendem a uma ampla gama de planos de saúde; Presença de grandes grupos econômicos com forte atuação no setor de cuidados à saúde com cobertura nacional (Grupo Hapvida e Grupo Oncoclínicas) que recentemente adquiriram hospitais no mercado relevante; Forte poder de barganha das principais OPSs, que também figuram entre os principais clientes das Requerentes, com destaque para a Unimed Uberlândia/Sistema Unimed, maior player de planos de saúde do município; Possibilidade de entrada da Unimed Uberlândia no mercado de hospitais gerais do município, já discutida em assembleia, embora a OPSs alegue que não há projeto ou plano concreto;

Existência de capacidade ociosa dos concorrentes que poderiam absorver aproximadamente 65,52% da demanda efetiva das Requerentes de forma imediata e, ainda, caso apenas concorrentes efeitovs sejam considerados neste cálculo, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] desta demanda seria absorvida; Existência de capacidade ociosa das Requerentes, que indica ausência de incentivos à restrição de oferta; Percepção positiva de players do mercado a respeito da atuação de grandes grupos econômicos no mercado relevante no sentido de aumentar a qualidade dos serviços prestados. Os concorrentes informaram que são credenciados a uma vasta variedade de planos de saúde e categorias, incluindo as principais OPSs, que possuem elevado poder de barganha, como Bradesco, Amil, Sul América, Unimed, Cassi, entre outros, e até operadoras de porte regional, como IPSM, Fusex Uberlândia, etc. Dessa forma, entende-se que há elementos que mitigam a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] SEI 1058146. [2] A RMDS informa que a empresa Medical Comercial Ltda., integrante do Grupo Mater Dei, atua na distribuição de produtos médico-hospitalares, especificamente, de órteses, próteses e medicamentos especiais. Todavia, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Dessa forma, as Requerentes entendem que se afasta uma possível integração vertical entre a Medical Comercial, de um lado, e a Empresa-Alvo, do outro lado. No mesmo sentido, a RMDS esclarece que, em breve, a Porto Dias Saúde Ltda. (“Porto Dias Saúde”) deverá tornar-se integrante do Grupo Mater Dei, conforme Ato de Concentração nº 08700.003934/2021-51 (Requerentes: Hospital Mater Dei S.A. e Grupo de Saúde Norte Ltda.), aprovado sem restrições pela SG/Cade em 12 de agosto de 2021. Por essa razão, destaca-se, desde já, que a Porto Dias Saúde é uma OPS que conta com beneficiários apenas no PA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por conseguinte, as Requerentes também entendem que resta devidamente afastada uma possível integração vertical entre a Porto Dias Saúde e a Empresa-Alvo. [3] Ato de Concentração nº 08700.006681/2021-77 (Requerentes: Hospital Mater Dei S.A., Hospital Santa Genoveva Ltda. e Centro Tomografia Computadorizada Uberlândia Ltda.), aprovado sem restrições pela SG/Cade em 21 de dezembro de 2021 [4] Cade. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. Acesso em 03 de junho de 2022. [5] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico. Documento de trabalho n. 46.

Mar - 2008. Disponível em: http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf. Acesso em 03 de junho de 2022. [6] Vide, por exemplo, os AC de número: 08012.008353/2008-96, 08012.002609/2007-71, 08012.010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08700.001601/2015-49, 08700.012624/2015-89, 08700.006089/2020-94, 08700.006207/2019-21 e 08700.005395/2018-99. [7] Nesse sentido, vide Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil, Seísa e HCC), decidido em 24.1.2014. Na mesma linha, Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or, Medgrupo e Hospital Santa Lúcia), Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 5.6.2013. [8] Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [9] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência:

teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [10] SEI 1061033, 1061238, 1061243, 1061246, 1061253 e 1061258. [11] SEI 1071281, 1071390, 1071403, 1071408, 1071419, 1071445 e 1071463. [12] SEI 1080095, 1080166, 1080170, 1080171, 1080173, 1080174 e 1080177. [13] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Brasília, 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [14] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [15] O cenário por raio de efetivo deslocamento, para a presente operação, é idêntico ao cenário municipal. [16] SEI 1073818. [17] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade. Disponível no endereço eletrônico: . Acesso em 03.03.2022. [18] As informações dos hospitais gerais concorrentes apresentadas nessa etapa do parecer foram retiradas dos seguintes documentos SEI: 1073818, 1069292, 1068280, 1072805, 1067979 e 1068258.

Já as informações das OPSs apresentadas nessa etapa do parecer foram retiradas dos seguintes documentos SEI: 1073915, 1074376, 1074376, 1074745, 1075796, 1083856 e 1080874, referentes à 1ª rodada e ofícios e 1083303, 1083316, 1083611, 1083846, 1084849, 1085449 e 1085488. [19] Vide https://hospitalaltacolina.com.br/o-hospital/ . Acesso em 10 de junho de 2022. [20] Segundo resposta enviada em sede de teste de mercado, o Hospital Madrecor faz parte do Grupo Hapvida (SEI 1068280). [21] Vide ato de concentração nº 08700.003924/2021-15 (Requerentes: Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A.). [22] SEI 1073915. [23] SEI 1068280 e 1069292. [24] Os números totais apresentados nessa tabela correspondem ao total de mercado da tabela 1, com base em informações das Requerentes e dos concorrentes oficiados, excluindo o Hospital Alta Colina, conforme já mencionado. [25] IPSM é o Instituto de Previdência dos Servidores Militares do Estado de Minas Gerais, responsável pelo plano de saúde dos policiais militares de Minas Gerais. [26] Alguns votos que analisaram esta questão referem-se aos AC n.º 08012.007190/2008-24, 08700.004150/2012-59, 08700.007555/2016-72 e 08700.007556/2016-17. [27] SEI 1074376. [28] SEI 1073915. [29] SEI 1074745. [30] SEI 1074378. [31] SEI 1083856. [32] SEI 1075796. [33] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[34] Embora A Unimed tenha afirmado que descredenciou o Hospital Madrecor após sua aquisição pela Hapvida, o Hospital Madrecor informou que a Unimed retirou do contrato o serviço de pronto atendimento, mas o hospital continua credenciado para atender internações e cirurgias. [35] SEI 1075796. [36] SEI 1085455. [37] SEI 1083670. [38] SEI 1058149. [39] SEI 1083666. [40] SEI 1080879. [41] SEI 1067979. [42] SEI 1075796. [43] Disponível em: https://www.unimeduberlandia.coop.br/portal/. Acesso em 18/07/2022. [44] SEI 1075796. [45] Disponível em: http://cnes2.datasus.gov.br/Exibe_Ficha_Estabelecimento.asp?VCo_Unidade=3170202151820&VListar=1&V Estado=31&VMun=317020. Acesso em 18/07/2022. [46] Conforme Edital de Convocação da Unimed Uberlândia para uma de suas assembleias gerais extraordinárias, disponível em: https://diariodeuberlandia.com.br/arquivos/downloads/943/943_13082021091838.pdf. Acesso em 18/07/2022. [47] O Hospital Santa Marta informou, em contato telefônico, que não foi possível obter nem ao menos estimativas de número de diárias não-SUS devido a dificuldades de integração de bases de dados. [48] Vide AC nº 08700.007556/2016-17 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. Requerente B: Hospitais Integrados da Gávea S.A. – Clínica São Vicente.) para análise de capacidade de absorção de desvios de demanda por meio de capacidade ociosa apenas dos rivais efetivos das Requerentes.

[49] Ressalta-se que há precedentes analisados por esta SG/CADE com utilização de percentuais representativos da absorção da demanda por parte dos concorrentes, como, por exemplo, o AC 08700.005455/2018/75 (NotreDame Intermédica Saúde S/A / Mediplan), no qual os concorrentes seriam capazes de absorver, de imediato, 57,93% da demanda por leitos das Requerentes (apesar da operação haver sido impugnada sob a ótica dos mercados de planos de saúde, ela foi aprovada com relação ao mercado relevante de hospitais gerais). [50] Segundo resposta enviada em sede de teste de mercado, o Hospital Madrecor faz parte do Grupo Hapvida (SEI 1068280). [51] Vide ato de concentração nº 08700.003924/2021-15 (Requerentes: Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A.). [52] Segundo resposta enviada em sede de teste de mercado, o Hospital Madrecor faz parte do Grupo Hapvida (SEI 1068280). [53] Vide ato de concentração nº 08700.003924/2021-15 (Requerentes: Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A.). [54] SEI 1069292. [55] SEI 1080879. [56] SEI 1074745. [57] SEI 1083856. [58] SEI 1073818. [59] SEI 1075974. [60] SEI 1082238. [61] SEI 1075796. [62] Lembrando que, para esse caso específico, o cenário municipal e o cenário por raio de 10 km ou 20 minutos de efetivo deslocamento são coincidentes. [63] SEI 1058146. [64] Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. Acesso em 18/07/2022.