Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004046/2022-36

SEI/CADE - 1107716 - Nota Técnica Nota Técnica nº 39/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.004046/2022-36 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Ordinário Requerentes: Hapvida Assistência Médica S.A. e Esmale Assistência Internacional de Saúde Ltda, Hospital João Paulo II Ltda. e Mais Saúde Clínica Ltda. Advogados: Gabriel Nogueira Dias, Yi Shin Tang, Leonardo Peixoto Barbosa, Igor Ribeiro Azevedo, Adriana Franco Giannini e Vitor Gonçalves Damasi Declaração de Complexidade. Eficiências. Aprofundamento da análise I. RELATÓRIO Em 16/06/2022 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.004046/2022-36. A Operação proposta consiste na Aquisição, pela HAPVIDA Assistência Médica S.A. (“HAPVIDA” ou “Compradora”), pertencente ao GRUPO HAPVIDA, do controle e ativos das seguintes empresas: Emale Assistência Internacional de Saúde Ltda. (“Smile Saúde”), Hospital João Paulo II Ltda. (“Hospital João Paulo II”) e Mais Saúde Clínica Ltda. (“Mais Saúde” e, em conjunto com a Smile Saúde e Hospital João Paulo II, “GRUPO SMILE”, “SMILE”). Por meio da operação, a HAPVIDA irá adquirir tanto a totalidade da carteira de contratos de planos de saúde médico-hospitalares da SMILE, quanto os ativos relacionados aos seus serviços médico-hospitalares, incluindo os imóveis, direitos e licenças necessários à realização de tais atividades.

A HAPVIDA é uma sociedade aberta, sediada em Fortaleza/CE, que atua como operadora de planos de saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil nas modalidades individual, familiar e coletivo. Além de atuar como operadora propriamente dita, a HAPVIDA igualmente atua na prestação de serviços de saúde, com rede própria de hospitais, clínicas médicas e unidades de medicina diagnóstica, com foco no atendimento de forma verticalizada em rede própria, com a exceção do atendimento de planos odontológicos, que é realizado por rede credenciada. O GRUPO HAVIDA recentemente concluiu a combinação de seus negócios com a Notre Dame Intermédica Participações S.A., que foi objeto de análise do Cade quando no Ato de Concentração 08700.003176/2021-71, aprovado sem restrições. A SMILE, por sua vez, atua na comercialização de planos de saúde médico-hospitalares em diversos municípios do Brasil, com foco na região Nordeste, majoritariamente em Maceió́/AL, João Pessoa/PB, Campina Grande/PB e Brasília/DF. Também atua na prestação de serviços médico-hospitalares em João Pessoa/PB através de duas clínicas médicas e um hospital próprios. Para a HAPVIDA, a Operação encerra oportunidade para expandir e conferir escala às suas atividades.

A empresa argumenta que, considerando o contexto de contínua e crescente rivalidade promovida pela atuação de grandes players no setor, a operação busca explorar sinergias entre suas unidades e serviços com aqueles oferecidos pela SMILE, sendo certo que a expansão em nível local/regional das atividades da HAPVIDA encontra-se respaldada na sua capacidade de atuar cada vez mais nacionalmente. Para a SMILE, a Operação apresenta-se como uma legítima oportunidade de concretização dos investimentos realizados para estabelecimento do negócio, além de garantir aos atuais beneficiários da SMILE acesso à rede preferencial da HAPVIDA, atingindo novos padrões de qualidade e preços competitivos. Conforme reportado pelas Requerentes, a operação resultará em sobreposições horizontais nos seguintes mercados: planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar, em municípios localizados nos estados de Alagoas e Paraíba; planos de saúde médico-hospitalar coletivos por adesão, em municípios localizados nos estados de Alagoas e Paraíba; planos de saúde médico-hospitalar coletivos empresariais, em municípios localizados nos estados de Alagoas e Paraíba; serviços médico-hospitalares, nos segmentos de centros médicos e hospitais gerais, em João Pessoa/PB; e serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD), no segmento de diagnósticos por imagem, em João Pessoa/PB. Além disso, as Requerentes reportam que a operação resultará nas seguintes relações verticais:

relações verticais entre centros médicos e planos de saúde médico-hospitalares, em 30 municípios espalhados no território brasileiro; relações verticais entre hospitais gerais e especializados e planos de saúde médico-hospitalares, em Aracaju/SE, Belém/PA, Belo Horizonte/MG, Brasília/DF, Campinas/SP, Fortaleza/CE, Franca/SP, Goiânia/GO, Joao Pessoa/RB, Maceió/AL, Mossoró/RN, Natal/RN, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Salvador/Ba, São Paulo/SP, Teresina/PI, Uberlândia/MG. Relações verticais entre unidades de SAD e planos de saúde médico-hospitalares, em 26 municípios espalhados pelo território brasileiro; Relações verticais entre serviços médico-hospitalares e unidades de SAD, em João Pessoa/PB. De acordo com as informações obtidas a partir da instrução que foi realizada até o presente momento, esta Superintendência-Geral entendeu por necessário o aprofundamento da análise, na medida em que, para além da elevada participação conjunta decorrente da operação, há evidência de baixa rivalidade efetiva nesses mercados. Ademais, no que se refere aos mercados de plano de saúde médico hospitalar coletivos empresariais e coletivos por adesão, é necessário aprofundar se, de fato, há substitubilidade entre os produtos oferecidos pelos concorrentes em detrimento da discrepância dos tickets médios utilizados.

Desta forma, diante das dúvidas até então identificadas, o aprofundamento da análise deste caso mostra-se imprescindível, assim como a possibilidade de conceder às Partes a oportunidade de apresentarem as eficiências que viriam a ser geradas a partir da consumação desta operação. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700.004046/2022-36 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do Cade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Diligenciar as partes e seus concorrentes a apresentarem dados específicos de suas áreas de atuação; Solicitar ao Departamento de Estudos Econômicos (DEE/Cade) que proceda com a realização de um estudo econômico com o objetivo de explorar o nível de rivalidade nos mercados afetados pela operação e que, em função dela, passem a apresentar maior concentração horizontal; e Facultar às Partes a apresentação das eficiências econômicas a serem geradas pela Operação, até 15/10/2022. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, e artigo 120, parágrafo único, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.