Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002852/2022-70

SEI/CADE - 1130796 - Parecer PARECER Nº 22/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.002852/2022-70 REQUERENTES: Celanese Corporation, DuPont de Nemours, Inc. e DuPont E&I Holding. ADVOGADOS(AS): Camilla Paoletti, Lea Jenner de Faria e Maria Eduarda Scott. EMENTA: Ato de Concentração. Lei n° 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Celanese Corporation, DuPont de Nemours, Inc. e DuPont E&I Holding. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados nacional e mundial de Plástico de Engenharia (PE) de PA6; PA6.6; PBT e PET; e Copoliéster Termoplástico (TPC). Probabilidade de exercício de poder de mercado para TPC (escopo mundial). Existência de rivalidade. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO 1 REQUERENTES 1.1 Celanese Corporation (“Celanese”) 1.2 DuPont de Nemours, Inc.

e DuPont E&I Holding (“DuPont”) 2 ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3 DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4 MERCADOS RELEVANTES 4.1 Considerações inicias 4.2 Plásticos de Engenharia de Nylons ou Poliamidas (PA6 e PA6.6) 4.2.1 Dimensão produto 4.2.2 Dimensão geográfica 4.3 Plástico de Engenharia de Polibutileno Tereftalato (PBT) 4.3.1 Dimensão produto 4.3.2 Dimensão geográfica 4.4 Plástico de Engenharia de polietileno tereftalato (PET) 4.4.1 Dimensão produto 4.4.2 Dimensão geográfica 4.5 Polímeros e plásticos de engenharia de Copoliéster Termoplástico (TPC) 4.5.1 Dimensão produto 4.5.2 Dimensão geográfica 4.6 Conclusão quanto aos mercados relevantes 5 SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL 5.1 POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 5.1.1 Considerações iniciais 5.1.2 Mercado de PE de PA6 5.1.3 Mercado de PE de PA6.6 5.1.4 Mercado de PE de PBT 5.1.5 Mercado de PE de PET 5.1.6 Mercado de TPC 5.2 Conclusão 6 PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1.1 Considerações iniciais 6.1.2 Entrada 6.1.3 Rivalidade 6.1.4 Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado 7 INTEGRAÇÕES VERTICAIS 7.1 Considerações Iniciais 7.2 Análise 7.3 Conclusão 8 CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 9 CONCLUSÃO REQUERENTES Celanese Corporation (“Celanese”) A Celanese é uma empresa global de produtos químicos e materiais especializados, sediada em Irving, no Texas (EUA)[1] .

A Celanese desenvolve suas atividades principalmente na América do Norte, Europa e Ásia, atuando na produção de polímeros de engenharia de alto desempenho, que são utilizados em uma variedade de aplicações de alto valor, bem como produtos de acetil, os quais são produtos químicos intermediários utilizados em quase todas as grandes indústrias. O portfólio de produtos da Celanese atende a um conjunto diversificado de aplicações finais, incluindo setores automotivo, aditivos químicos, construção, de consumo, adesivos industriais e de consumo, médico e de consumo, armazenamento de energia, filtragem, alimentos e bebidas, tintas e revestimentos, papéis e embalagem, desempenho industrial e têxtil. O faturamento bruto auferido pelo Grupo Celanese correspondeu a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021[2] . DuPont de Nemours, Inc. e DuPont E&I Holding (“DuPont”) Por sua vez, a DuPont é uma empresa localizada em Delaware (EUA), com ações negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). O Grupo DuPont opera em três segmentos, quais sejam: Eletrônico e Industrial (“Electronics & Industrial”), Mobilidade e Materiais (“Mobility & Materials”) e Água e Proteção (“Water & Protection”).

O negócio de Mobilidade e Materiais (“Negócio M&M”), integralmente detido pela DuPont e objeto da presente operação, fornece termoplásticos de engenharia de alto desempenho, elastômeros, pastas, filamentos e filmes avançados para engenheiros e designers nos mercados de transporte, eletrônicos, energia renovável, industriais e de consumo. O faturamento bruto registrado pelo Grupo DuPont (incluindo o Negócio M&M) foi da monta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (Brasil) e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (Mundo) em 2021[3] . ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1056759) e Despacho Ordinatório SECONT (1057711). Data da resposta à emenda 10.06.2022 (1075617). Data de publicação do edital O Edital n° 310/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU em 24.06.2022 (1080101). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente análise trata da aquisição, pela Celanese, do negócio de Mobilidade e Materiais (“Negócio M&M”) atualmente detido por DuPont de Nemours, Inc. e DuPont E&I Holding (“DuPont”), nos termos do TRANSACTION AGREEMENT, de 17.02.2022 (“Operação”). Portanto, a Operação se classifica como aquisição de controle, porém englobando apenas parcialmente as atividades do Negócio M&M[4].

O Negócio M&M compreende uma série de subsidiárias e joint ventures[5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Os organogramas demonstrando a estrutura societária do Negócio M&M antes e depois da Operação são apresentados a seguir: Figura 1 – Estrutura Societária do Negócio M&M [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo informado pelas Requerentes, além do Brasil, a Operação também está sujeita à aprovação dos órgãos de defesa da concorrência dos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes justificam estrategicamente a Operação argumentado que o Negócio M&M é complementar ao negócio de Materiais de Engenharia da Celanese, de forma que a Operação ampliará e diversificará o portfólio de produtos ofertados aos clientes pela empresa resultante. Aduzem que a Celanese estaria adquirindo uma marca bem estabelecida, com uma sólida base de clientes e a empresa resultante estaria melhor posicionada para desenvolver soluções aprimoradas, por meio do aumento de escala e de portfólios de produtos complementares. Nessa perspectiva, a Operação tenderia a expandir a presença geográfica da Celanese, proporcionando uma melhor presença física e melhores opções de fornecimento para os clientes, enquanto o posicionamento das atividades de produção e operação aumentaria a confiabilidade do fornecimento para os clientes.

A Celanese acredita que a Operação irá melhorar a estrutura de custos através do aumento da capacidade de polimerização, a qual a Celanese atualmente não possui. OS MERCADOS RELEVANTES Considerações inicias O Negócio M&M (objeto da presente Operação) fornece termoplásticos de engenharia de alto desempenho, elastômeros, pastas, filamentos e filmes avançados para engenheiros e designers nos mercados de transporte, eletrônicos, energia renovável, industriais e consumo. Informam as Requerentes que, de maneira geral, os negócios de engenharia/materiais especiais das Partes representam atividades em estágios intermediários e a jusante da cadeia de valor de materiais especiais. Duas etapas específicas da cadeia de valor são relevantes para a análise da Operação: polimerização e composição. A polimerização é o processo pelo qual o polímero plástico virgem, também conhecido como polímero base (PB), é sintetizado. A composição envolve o processamento posterior de PBs (e a mistura com outros componentes) para que sejam adequados para uso em aplicações de alta demanda que requerem materiais superiores, ou seja, plásticos de engenharia (PE). Estes PEs são usados em uma ampla gama de aplicações finais. Enquanto o Negócio-Objeto atua tanto na polimerização (PB), como na composição (PE), a Celanese atua apenas no nível de composição, à exceção do Copoliéster Termoplástico (TPC).

No que diz respeito especificamente aos produtos, a Operação está relacionada ao segmento de produção e comercialização de termoplásticos e elastômeros termoplásticos. Termoplásticos são materiais de plástico que se tornam maleáveis ou moldáveis a uma certa temperatura e solidificam no resfriamento. Este processo pode ser repetido para moldar o plástico em diferentes formas. As Requerentes esclarecem que os termoplásticos podem ser amorfos ou semi-cristalinos. Os plásticos semi-cristalinos têm uma estrutura molecular altamente ordenada, consistindo em zonas cristalinas bem organizadas com zonas amorfas no meio. Eles têm pontos de fusão acentuados, ou seja, permanecem sólidos até que uma temperatura específica seja atingida e depois derretem rapidamente em um fluido de baixa viscosidade. Também apresentam alta resistência química e alta força, mas são menos resistentes a impactos do que os plásticos amorfos. Os termoplásticos semi-cristalinos comumente utilizados incluem PA (nylons), PBT, PET e polipropileno (PP). Os plásticos amorfos, os quais não são o foco da Operação, têm menor resistência química e menor rigidez em comparação com plásticos semi-cristalinos, mas apresentam menor encolhimento no molde e deformam menos sob pressão. Exemplos de plásticos amorfos incluem poliestireno (PS), policarbonato (PC), acrilonitrilo-butadieno estireno (ABS) e policloreto de vinila (PVC).

Conforme assinalado pelas Partes, Elastômeros termoplásticos (TPE) são plásticos que combinam as características dos termoplásticos e dos elastômeros. Isso significa que eles podem ser derretidos e resfriados para remodelar sua forma base e são elásticos. Quando o material derretido esfria, ele se torna elástico novamente, com uma nova forma de base[6]. O TPC é o único tipo de TPE que o Negócio M&M fabrica. Os termoplásticos (assim como todos os plásticos) e os TPE’s são polímeros, ou seja, uma cadeia de unidades de moléculas repetidas. O polímero é obtido através de um processo de polimerização, no qual monômeros de baixo peso molecular (tais como etileno, propileno e butileno) são ligados em cadeias para formar hidrocarbonetos de alto peso molecular. O Polímero Base (PB) é então formado em grânulos ou pó, seja para conversão direta em produtos de uso final, ou para processamento posterior (por exemplo, composição), para melhorar as propriedades do material. A composição consiste em misturar o PB com ingredientes adicionais para otimizar o material para um determinado uso. Isto pode ser feito pela adição de fibras de carbono/vidro ou minerais para reforçar e/ou aumentar a processabilidade; aditivos para resistência a impacto, resistência a abrasão, resistência a hidrólise, retardamento a inflamabilidade, menor atrito; estabilizadores de calor, oxigênio e UV; e pigmentos para coloração.

Os PE’s, que têm propriedades mecânicas superiores aos plásticos commodities, são geralmente obtidos por meio do processo de composição. A composição em si é realizada em linhas de fabricação de compostos, que podem ser utilizadas para múltiplos polímeros, o que significa que os fabricantes de compostos podem, oportunamente, aumentar ou diminuir a produção de um determinado polímero, a depender da demanda. Plásticos de engenharia, que se referem à maioria dos produtos com sobreposição horizontal resultante da Operação, foram desenvolvidos pela primeira vez na década de 1960 com o objetivo de atuar como um substituto para materiais como metal, ligas, madeira e vidro. Dentro dos termoplásticos (incluindo TPE), eles representam cerca de 20% do consumo total, enquanto o resto do mercado é ocupado por termoplásticos commodities. À exceção do TPC, as atividades das Partes se sobrepõem apenas na fase de composição da cadeia de valor, conforme indicado na Figura abaixo. Figura 2 - Cadeia de Valor do Processo de Fabricação Fonte: Requerentes. As Requerentes entendem que seus portfólios são amplamente complementares, pois estimam que cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da receita global da Celanese poderia ser atribuída a produtos com sobreposição horizontal relativa ao Negócio M&M.

Especificamente, a Celanese atua na produção de polímeros de engenharia de alto desempenho que são utilizados em uma variedade de aplicações de alto valor, bem como produtos de acetil, os quais são produtos químicos intermediários utilizados em quase todas as grandes indústrias. O portfólio de produtos da Celanese atende a um conjunto diversificado de aplicações finais, incluindo os seguintes setores: automotivo, aditivos químicos, construção, adesivos de consumo e industriais, médico, de consumo, armazenamento de energia, filtragem, alimentos e bebidas, tintas e revestimentos, papel e embalagem, desempenho industrial e têxtil. A Celanese atua por meio de três divisões principais: (i) Materiais de Engenharia, (ii) Fibra de Acetato e (iii) Cadeia de Acetil, conforme detalhado a seguir. Materiais de Engenharia: O segmento de Materiais de Engenharia inclui o negócio de materiais de engenharia, o negócio de ingredientes alimentícios e certas filiais estratégicas da Celanese. Os produtos deste segmento são projetados para ajudar os fabricantes a reduzir o peso dos componentes, consolidar peças e atender a especificações e regulamentos rigorosos. Seu portfólio oferece propriedades químicas e físicas diferenciadas que permitem que os produtos funcionem em uma variedade de condições. Fibra de Acetato:

O negócio de Fibra de Acetato é um dos líderes na produção e no fornecimento mundial de fibra de acetato e flocos de acetato, utilizados principalmente em aplicações de produtos de filtro; e Cadeia de Acetil: O segmento de Cadeia de Acetil, o qual inclui uma cadeia integrada de produtos químicos intermediários, polímeros de emulsão, polímeros de etileno acetato de vinil e pós redispersíveis, atua em todos os principais setores industriais globais. Por sua vez, o Negócio M&M fornece termoplásticos de engenharia de alto desempenho, elastômeros, pastas, filamentos e filmes avançados para engenheiros e designers nos mercados de transporte, eletrônicos, energia renovável, industriais e consumo voltados para aplicações e ambientes de alta demanda. A tecnologia do negócio está contribuindo, por exemplo, com a transição para veículos híbridos elétricos e para conectividade de alta frequência e velocidade. O Negócio M&M opera no Brasil somente por meio da subsidiária local Performance Solutions do Brasil Comércio de Polímeros Ltda. As principais aplicações e produtos são apresentados na tabela abaixo, segmentadas pelas linhas de produto principais, que servem aos mercados de transporte, eletrônicos, energia renovável, industrial e ao consumidor final. Quadro 2 - Negócio M&M | Principais produtos e linhas de produtos (2021) Fonte: Requerentes.

Plásticos de Engenharia de Nylons ou Poliamidas (PA6 e PA6.6) Dimensão produto Conforme informado pelas Requerentes, os nylons (ou Poliamidas - PA) são uma família de resinas termoplásticas de engenharia, produzidas principalmente a partir de derivados petroquímicos. Existem diferentes tipos de PA (PA6, PA6.6, PA6.10, PA6.12)[7] e cada tipo é sintetizado a partir de diferentes insumos[8] e por diferentes processos de fabricação, o que explica os diferentes atributos de desempenho relacionados aos diferentes tipos de PA. Tanto o PA6 quanto o PA6.6 pertencem à família das poliamidas alifáticas e são os PA’s mais comumente utilizados comercialmente. Estes PA’s são usados para produzir diversas peças e produtos nos setores automotivo (tanques de radiadores, tampas de cabeça de cilindro), elétrico (conectores, interruptores), industrial (ferramentas elétricas, esquadrias) e de consumo (móveis, brinquedos, utensílios), através de moldagem por injeção, extrusão ou sopro. Aduzem as Partes que o PA6 é um nylon alifático de performance média produzido a partir da polimerização por abertura do anel de caprolactama. O PA6 tem bom desempenho de desgaste, mas menor resistência térmica e maiores taxas de absorção de umidade do que o PA6.6, embora possua vantagens estéticas e tenha maior facilidade de coloração.

É utilizado em aplicações como automotivas (sistemas de portas, guarnições e peças internas, sistemas de retenção de segurança, dutos de ar, mangueiras e ressonadores, sistemas antivibração e suspensão, botas e fole), elétricos e eletrônicas (tomadas e soquetes industriais), industriais e de consumo (rodízios, cadeiras, acessórios para portas e janelas, fixadores, tampões de parede, parafusos, móveis, equipamentos para jardim gramado, artigos esportivos). Por sua vez, o PA6.6 é um nylon alifático de performance média produzido a partir da reação do ácido adípico com HMD. Quando comparado ao PA6, o PA6.6 apresenta maior resistência à tração, maior dureza e rigidez, menores taxas de absorção de água, maior resistência térmica, mas menor resistência ao impacto. O PA6.6 pode ser usado em aplicações tais como automotivas (conectores, freios e direção, fixadores, sistemas antivibração e suspensão, módulos de admissão de ar, dutos de ar, mangueiras e ressonadores, guia e tensor de corrente de sincronismo, tampas de motor seladas, tanques finais de radiadores, filtros de óleo, módulo e resfriadores, combustível e sistemas SCR), elétrica e eletrônica (abraçadeiras de cabos, blocos de terminais e conectores, interruptores), industrial e de consumo (aparelhos). O CADE teve a oportunidade de analisar operações envolvendo os mercados de PA (PA6 e PA6.6) em análises pretéritas[9] .

Nos casos BASF/Mazzaferro (2012) e Invista/Koch (2003), o CADE entendeu que PB de PA6 e PA6.6 deveriam ser segmentados em dois mercados relevantes diferentes, devido a seus processos produtivos distintos. Contudo, nos casos mais recentes BASF/Solvay (2018) e Invista/Radici (2016), as requerentes argumentaram que PA6 e PA6.6 deveriam ser analisados como parte do mesmo mercado relevante, devido ao alto grau de intercambialidade entre os polímeros PA6 e PA6.6, com base em critérios de desempenho técnico, como temperatura de transição vítrea, ponto de fusão, temperatura de deflexão, absorção de água, rigidez e resistência, dentre outros. Nesses dois casos, entretanto, o CADE avaliou ambos os cenários segmentado e combinado (PA6 e PA6.6). De todo modo, na presente análise, serão apresentadas informações acerca do mercado mais restrito de PE de PA6 e PE de PA6.6. Dimensão geográfica No que tange à dimensão geográfica, em casos precedentes, o CADE considerou duas hipóteses de alcance geográfico para o mercado relevante de poliamidas. No AC nº 08012.002102/2012-84 (Basf/Mazzaferro), considerou-se a dimensão global do mercado em razão do volume de importações elevado para o polímero de PA6. No AC nº 08012.009500/2003-31 (Koch Industries/Invista), chegou-se a cogitar que os mercados de poliamida, de plástico de engenharia de PA 6 e de plástico de engenharia de PA 6.6 seriam nacionais sendo que o mercado de poliamida 6.6 seria adstrito ao Mercosul.

Porém, ao fim, optou-se por analisar o mercado relevante para os produtos PB de PA 6.6 e PE de PA 6.6 em âmbito nacional. Na presente análise, serão apresentadas informações relativas tanto ao mercado global quanto ao mercado nacional. Plástico de Engenharia de Polibutileno Tereftalato (PBT) Dimensão produto Conforme informado pelas Partes, o PBT é um poliéster termoplástico semi-cristalino. O PBT apresenta alta resistência mecânica e rigidez, excelente estabilidade dimensional (devido à baixa expansão térmica e absorção de água), boa resistência a produtos químicos, alta resistência ao calor e propriedades superiores de isolamento elétrico. O PBT também é relativamente fácil de processar, podendo ser usado para pintura, e possui bom acabamento superficial. O PE de PBT é utilizado em uma ampla variedade de aplicações, incluindo automotiva, elétrica e eletrônicos (Electrical & Electronics – E&E), industrial e de consumo. O setor automotivo é uma das principais áreas de aplicação do PE de PBT, onde é utilizado em peças externas e internas, e, em particular, em componentes de sistemas elétricos em razão de suas propriedades de resistência ao calor e isolamento. O uso crescente de componentes eletrônicos em automóveis e o crescimento do mercado de veículos elétricos tem contribuído para o crescimento do consumo de PBT. O PE de PBT é adequado para aplicações de E&E devido a suas propriedades de isolamento, resistência ao calor e estabilidade dimensional.

As aplicações de E&E constituem a segunda maior área de aplicação para PE de PBT, onde se destaca o uso de PBT customizado em peças muito pequenas. O PE de PBT é amplamente utilizado em conectores, bobinas, caixas de fusíveis, transformadores, interruptores, disjuntores, isolamentos de fios e cabos. Espera-se que o crescimento de produtos alternativos de iluminação, como lâmpadas LED e lâmpadas fluorescentes, tenha um impacto positivo no crescimento do consumo de PE de PBT. Por sua vez, as aplicações industriais são muito fragmentadas e incluem diversas aplicações de pequeno volume. As aplicações industriais e de consumo típicas incluem eletrodomésticos, embalagens de cosméticos e alimentos, artigos esportivos e móveis de escritório. O PE de PBT também é usado em aplicações médicas como filtração, canetas de injeção e componentes de inaladores e dispositivos cirúrgicos. Em casos anteriores[10] , o CADE identificou um único mercado para PE de PBT, sem segmentações adicionais: “o mercado relevante, em sua dimensão produto, será definido como sendo o mercado de polibutileno tereftalato em sentido amplo, sem segmentações adicionais”[11] . Desta forma, na presente análise, será considerado o mercado para PE de PBT na dimensão produto. Dimensão geográfica Nos casos SABIC/Clariant (2018) e SABIC/Clariant (2020)[12] , o CADE avaliou o mercado de PE de PBT sob o escopo nacional, apesar de também reconhecer a possibilidade de definir o mercado como global.

Na presente análise, serão apresentadas informações relativas tanto ao mercado global quanto ao mercado nacional. Plástico de Engenharia de polietileno tereftalato (PET) Dimensão produto As Requerentes assinalam que o PET é um poliéster termoplástico amplamente utilizado como fibra para vestuário e como uma barreira eficaz contra umidade com ampla aplicabilidade em engarrafamento e embalagem. Uma vez polimerizado, o PB de PET é usado como insumo na produção de fibras PET, filme PET, PE’s de PET, e, mais notavelmente, em embalagens de bens de consumo, como garrafas PET. Não foram identificados precedentes analisados pelo CADE em relação o mercado de PET na etapa de PE da cadeia de valor desse produto[13]. Porém, em ocasiões anteriores, o CADE avaliou a fabricação de PB de PET e entendeu que o PB de PET constitui um mercado relevante único, sem segmentações adicionais. Na presente análise, esta SG entende como suficiente a análise do PE de PET como um mercado específico na dimensão produto. Dimensão geográfica Em ocasiões passadas envolvendo PB de PET, o CADE entendeu que o mercado relevante geográfico de PB de PET deveria ser global, uma vez que, no passado, as importações eram significativas em comparação com a oferta nacional[14]. Em casos mais recentes, entretanto, o CADE realizou uma nova avaliação e concluiu que a dimensão geográfica do mercado de PB de PET deveria ser nacional, em razão de:

(i) tarifas de importação de até 14%, (ii) medidas antidumping impostas às importações de PB de PET originárias da China, Índia, Indonésia e Taipei Chinês e (iii) benefícios fiscais concedidos aos fabricantes locais[15] . Finalmente, no recente caso Indorama/Oxiteno (2021)[16], o CADE avaliou ambos os cenários nacional e global. Na presente análise, serão apresentadas informações relativas tanto ao mercado global quanto ao mercado nacional. Polímeros e plásticos de engenharia de Copoliéster Termoplástico (TPC) Dimensão produto Conforme reportado pelas Requerentes, o TPC é um elastômero de alto desempenho e alta temperatura que oferece tenacidade, resistência ao rasgo, boa fadiga flexural e resistência química e térmica única. Trata-se de um tipo de TPE que combina propriedades de borrachas termofixas com as propriedades de processamento dos termoplásticos[17]. As Requerentes esclarecem que a indústria automotiva é o principal destino de utilização do TPC, sendo responsável por mais de 40% do consumo atual do produto. O TPC é usado para fabricar peças em que é necessário resistência a calor, óleo e graxa[18] . É encontrado, por exemplo, nos dutos de ar de carga quente dos automóveis e nas botas CVJ, ambos sujeitos a altas temperaturas por longos períodos. Além disso, preocupações ambientais estão incentivando o uso de materiais leves para aumentar a eficiência do combustível, o que, por sua vez, está favorecendo o TPC em relação aos materiais tradicionais (mais pesados).

O TPC pode ser utilizado, segundo as Partes, também em outras aplicações. Sua alta resistência a abrasão, isolamento elétrico e resistência a altas temperaturas e produtos químicos o tornam muito popular para fios e cabos utilizados em aplicações de alta demanda, tais como cabos dinâmicos para transmissão de energia offshore, ou cabos de corrente de arraste, bem como para fibras óticas. Além disso, a respirabilidade do material permite a passagem de vapores, tornando-o particularmente adequado para vestuário e roupas, como por exemplo para jaquetas de proteção contravento, bem como para certas aplicações médicas, como os tubos médicos de TPC, que permitem que a água evapore através do material do tubo. Por fim, em contraste com PA’s e PBT, haveria pouquíssima demanda para PB de TPC por terceiros independentes que realizem composição. As Partes afirmaram não ter conhecimento de nenhum terceiro especializado em compostos de TPC. O PB de TPC é usado em quantidades muito pequenas por certos compositores terceiros para modificação de polímeros. Estes terceiros incorporam PB de TPC em suas receitas próprias para fabricar outros PE’s (por exemplo, para melhorar as propriedades do TPS). Não foram identificadas decisões prévias do CADE discutindo o segmento de TPC.

Entretanto, o CADE examinou outros segmentos de TPE’s tanto sob um escopo mais amplo, incluindo todos os tipos de resinas termoplásticas (Ineos/KRCC)[19], quanto sob um escopo mais restrito, ou seja, segmentando os diferentes tipos de TPE’s em mercados específicos distintos. Em caso mais recente envolvendo as empresas Celanese/Exxon[20] , o CADE considerou uma definição mais ampla para diferentes tipos de TPE’s, admitindo que TPV, borracha de etileno propileno dieno (EPDM) e TPS poderiam ser analisados sob um único mercado relevante, bem como sob cenários mais restritos para os diferentes tipos de TPE’s (incluindo TPV e EPDM como um único mercado relevante e avaliando os três diferentes produtos como mercados relevantes separados). O teste de mercado realizado por esta Superintendência- Geral (SG) indicou que os clientes das Requerentes consideram o TPC como um produto de características específicas, sendo que não haveria no mercado outros produtos similares capazes de substituí-lo com a mesma qualidade para o produto final e mesma relação custo/benefício. Nesse sentido, pode-se citar o posicionamento da Florence Industrial[21] , quando afirma que “atualmente não temos um produto que substitua o TPC, pelas características técnicas serem muito peculiares”. No mesmo sentido, tem-se a manifestação da GKN do Brasil[22]: “atualmente, a GKN do Brasil Ltda.

não dispõe de informações técnicas suficientes que possam indicar a existência de outro produto para substituir o TPC, considerando a aplicação dada pela empresa”.[23] Apesar da Agel Anéis[24] indicar que a possibilidade de substituição existe, ela ressaltou que “o TPC é um material bastante especifico. Embora tenhamos a possibilidade de substitui-lo, podemos dizer que ele é um material excelente e focado para o mercado proposto, que é o automotivo”. Com relação a possíveis segmentações adicionais do mercado de TPC, os clientes oficiados pela SG também concordam com os argumentos trazidos aos autos pelas Requerentes. A esse respeito, cabe enfatizar as respostas a seguir: “a GKN do Brasil não identifica segmentações adicionais para esse mercado”; e “consideramos um mercado único” (Entec do Brasil)[25]. Assim, esta SG, para fins da presente análise, considerará o mercado de TPC como um mercado específico na dimensão produto. Dimensão geográfica Embora não haja precedentes específicos para TPC, em casos anteriores o CADE definiu o escopo geográfico de alguns tipos de TPE’s como global[26] devido à relevância das importações. Em Celanese/Exxon[27] , o CADE analisou os mercados nacional e global. Durante a investigação realizada por esta SG para o presente caso, clientes como a Binsit[28] , a Entec do Brasil, a Bietersfeld[29] e a Agel Anéis afirmaram que compram TPC apenas nacionalmente:

“A Binsit faz apenas compra local via distribuidores por questões logísticas tais como lead time de entregas, lotes fracionados e menores custos (por conta de altos volumes comprados pelos distribuidores). ” (Binsit) “Atualmente tem sido mais adotada a modalidade de compra nacional”. (Entec do Brasil) “Aquisições apenas nacionais”. (Bietersfeld) “Damos preferência para o fornecimento nacional pois assim conseguimos reduzir os riscos de falta de material quando assumimos a responsabilidade de importar diretamente. Além do mais, dessa forma podemos contar com estoque de emergência do fornecedor, que se comprometem em ter para nós, além do nosso próprio estoque. Além disso, adquirir de fabricante nacional nos dá mais proximidade para ter um suporte técnico mais rápido e efetivo quando necessário”. (Agel Anéis) Por outro lado, houve argumentos em favor de uma delimitação global para o mercado geográfico por parte das empresas ABC Group[30], Mann & Hummel e GKN do Brasil, conforme transcrito a seguir: “A modalidade é sempre Global com estoque local, porém a compra é feita com a moeda USD do dia anterior”. (ABC Group) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Mann & Hummel) “As decisões/negociações de compra para TPC são realizadas em âmbito global, mas as compras são realizadas no âmbito nacional.

Como o departamento de compras da GKN do Brasil não tem autonomia para homologar novos fornecedores e/ou realizar negociações independentes daquelas acordadas em âmbito global, a empresa não possui dados para informar os motivos dessa opção”. (GKN do Brasil) Ao mesmo tempo em que consideram importante a presença física dos produtores de TPC no Brasil, mesmo que por meio de representação comercial, diversos clientes se consideram capazes de contatar diretamente fabricantes de TPC de todo o mundo para adquirir tais produtos. As manifestações colacionadas a seguir evidenciam essa característica: “Não há necessidade de presença física para comercialização dos TPC’s, visto que todas condições comerciais são definidas nos acordos globais junto aos nossos clientes” (...) “A Binsit tem estrutura para aquisição de TPC’s em todo o mundo”. (Binsit) “A representação local facilita o tramite de importação e poderá haver estoque local para evitar problemas de prazo de importação” (...) “podemos contatar qualquer fabricante para aquisição do material diretamente”. (ABC Group) “Seria melhor um representante / produtor nacional, por diversas razões, dentre elas podemos destacar melhores condições comerciais, facilidade na negociação de volumes e prazos de entrega mais curtos” (...) “não teríamos restrições de radar e/ou de organograma para tal operação [de importação]”.

(Florence) “Consideramos fundamental [a presença física do fornecedor] por se tratar de um produto que exige assistência técnica, estoque local e negociação comercial já que é um produto que atende segmentos importantes, como, por exemplo, o automobilístico” (...) “Atualmente as aquisições se concentram em fabricantes com presença local, mas poderíamos eventualmente adquirir de fabricantes de todo o mundo”. (Entec) “Entendemos que não há necessidade [da presença física do fornecedor]” (...) “Nossa empresa tem capacidade para contatar fabricantes de TPC em nível global e adquirir seus produtos”. (Mann & Hummel) “É importante que a empresa possua material em estoque para nos fornecer além da programação, numa eventual emergência ou aumento de demanda inesperado. Além de ser importante a presença física de pessoas capacitadas para o suporte técnico”. (...) “Nossas aquisições se concentram em empresas de presença nacional. Temos capacidade de contatar fabricantes a nível global, mas não é nosso core-business trabalhar a logística dessa forma”. (Agel Anéis) “É importante [a presença física do fornecedor], porém não fundamental. A principal barreira seria o preço ser competitivo no mercado”. (Furukawa)[31] Portanto, as manifestações recebidas no teste de mercado aparentam ser inconclusivas quanto a abrangência do mercado relevante geográfico de TPC.

As evidências de mercado mundial preponderam, pois fica claro que diversas empresas se consideram aptas a adquirir o produto diretamente de fornecedores situados no exterior (sem presença física no país), embora não necessariamente procedam dessa forma. Ainda assim, não se deve desconsiderar por completo uma análise mais restrita, ou seja, de amplitude nacional, pois os serviços agregados oferecidos pelos revendedores e/ou representantes nacionais que internam o produto para oferta no mercado interno foram tidos como importantes para uma considerável parte dos clientes. Assim, mostra-se pertinente avaliar tanto o escopo geográfico nacional quanto mundial para o mercado de TPC, tal como sugerido pelas Requerentes. Conclusão quanto aos mercados relevantes Em suma, ante as informações prestadas pelas Requerentes, os precedentes deste Conselho e as respostas dos agentes de mercado consultados por esta SG durante a realização do teste de mercado, pode-se concluir que a presente Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes em: Nylons ou poliamidas (PA): PE de PA6 e PE de PA6.6; Poliésteres: PE de PBT e PE de PET; Copoliéster Termoplástico (TPC). Todos os mercados relevantes produto identificados acima serão analisados tanto em seu escopo geográfico nacional quanto mundial. A Operação não resultará em integrações verticais entre as atividades das Partes que afetem o mercado nacional.

As Partes esclarecem que, a nível mundial, existem as seguintes integrações verticais: entre a produção a montante de PB de PA 6.6 pelo Negócio-Objeto e a produção de PE de PA 6.6 a jusante pela Celanese; entre a produção global de PB PBT pelo Negócio M&M, a montante, e a produção global de PE de PBT pela Celanese, a jusante; e entre o fornecimento de PB de PET pelo Negócio M&M, por meio de sua joint-venture com a Teijin (a montante), e a produção de PE de PET pela Celanese (a jusante). O quando a seguir apresenta as relações horizontais e verticais envolvidas na presente Operação. Quadro 3 – Síntese das relações horizontais e verticais envolvidas na Operação Elaboração: SG/Cade. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade dos produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter, poder de mercado não é um problema por si só.

Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como por exemplo uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar “bem-estar do consumidor”. A Lei n° 12.529/2011 traz, em seu artigo 36, §2°, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis: Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia (grifos acrescidos). A respeito do patamar de “20% (vinte por cento) ou mais” mencionado acima, pode-se qualificá-lo como uma espécie de safe harbour. Ou seja, pode-se presumir que operações que resultem em participações de mercado combinadas abaixo desse nível possuem baixa possibilidade de resultar em efeitos danosos ao ambiente competitivo e, por isso, não mereceriam análises mais detalhadas pela autoridade antitruste. Nesses casos, em geral, poderiam ser analisadas pelo rito Sumário, conforme previsto na Resolução n° 33/2022 do Cade[32].

Conforme relatado anteriormente, a Operação ora em análise resulta em sobreposições horizontais entre as atividades das Partes nos seguintes produtos: (i) poliamidas (PE de PA6 e PE de PA6.6); (ii) PE de PBT; (iii) PE de PET; e (iv) TPC. Destaca-se que a presente operação envolve mercados com grande quantidade de players que não possuem atividades produtivas em território nacional e, em decorrência disso, sequer possuem representação no país tornando inviável uma elaboração de estrutura de mercado via instrução processual. Assim, em virtude de tais limitações, após a análise das estruturas de oferta estimadas pelas Requerentes com base no volume de vendas[33] , esta SG entende que tais estimativas[34] são suficientes para a presente análise. Passa-se, doravante, à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em cada um dos mercados relevantes afetados pela Operação. Mercado de PE de PA6 As estruturas de mercado a seguir são apresentadas em termos de volume (mil toneladas), com abrangência tanto nacional quanto mundial, para o ano de 2021. Tabela 1 – Mercado de PE de PA6 | Participações de Mercado (Brasil – 2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados de PCI Wood Mackenzie de 2021 (PCI) e inteligência de mercado das Requerentes. Tabela 2 – Mercado de PE de PA6 | Participações de Mercado (Mundo – 2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados de PCI Wood Mackenzie de 2021 (PCI) e inteligência de mercado das Requerentes.

Como se pode observar, após a Operação, as Requerentes irão deter participação conjunta de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional e [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado mundial de PE de PA6, considerando dados de 2021. A variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[35] atinge [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[36] no Brasil e [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]pontos[37] no Mundo []. Portanto, para ambos os cenários analisados, não se identifica possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação (market share conjunto inferior a 20%), bem como não há nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração existentes no mercado (variação do Índice HHI inferior a 200 pontos) - conforme disposto nos artigos 6º e 8º, incisos III e V, da Resolução Cade nº 33/2022, de 14 de abril de 2022. Mercado de PE de PA6.6 As estruturas de mercado a seguir são apresentadas em termos de volume (mil toneladas), com abrangência tanto nacional quanto mundial, para o ano de 2021. Tabela 3 – Mercado de PE de PA6.6 | Participações de Mercado (Brasil – 2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados de PCI Wood Mackenzie de 2021 (PCI) e inteligência de mercado das Requerentes. Tabela 4 – Mercado de PE de PA6.6 | Participações de Mercado (Mundo – 2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados de PCI Wood Mackenzie de 2021 (PCI) e inteligência de mercado das Requerentes.

Conforme as informações constantes nas tabelas, após a Operação, as Requerentes irão deter participação conjunta de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] , no mercado nacional e mundial respectivamente, de PE de PA6.6, considerando dados de 2021. No Brasil, a variação do HHI atinge [0-200] pontos[38][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] , já para o Mundo observa-se a variação de [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[39]. Portanto, para ambos os cenários, não se identifica a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação (market share conjunto inferior a 20%), bem como não há nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração existentes no mercado (variação do Índice HHI inferior a 200 pontos) - conforme disposto nos artigos 6º e 8º, inciso III e V, da Resolução Cade nº 33/2022, de 14 de abril de 2022. Mercado de PE de PBT As estruturas de mercado a seguir são apresentadas em termos de volume (mil toneladas), com abrangência tanto nacional quanto mundial, para o ano de 2021. Tabela 5 – Mercado de PE de PBT | Participações de Mercado (Brasil – 2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados de PCI Wood Mackenzie de 2021 (PCI) e inteligência de mercado das Requerentes. Tabela 6 – Mercado de PE de PBT | Participações de Mercado (Mundo – 2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados de PCI Wood Mackenzie de 2021 (PCI) e inteligência de mercado das Requerentes.

Conforme as informações constantes nas tabelas, após a Operação, as Requerentes irão deter participação conjunta de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional e [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado mundial de PE de PBT, considerando dados de 2021. A variação do HHI atinge [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[40] para o Brasil e [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[41] para o âmbito mundial. Portanto, não se identifica possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação (market share conjunto inferior a 20%), bem como não há nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração existentes no mercado (variação do Índice HHI inferior a 200 pontos) - conforme disposto nos artigos 6º e 8º, incisos III e V, da Resolução Cade nº 33/2022, de 14 de abril de 2022, para ambos os cenários aventados. Mercado de PE de PET As estruturas de mercado a seguir serão apresentadas em termos de volume (mil toneladas), com abrangência mundial, para o ano de 2021. As Partes alegam não serem capazes de estimar as participações de seus concorrentes no mercado de PE de PET do Brasil, particularmente devido ao fato de suas vendas serem muito limitadas nesse segmento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 7 – Mercado de PE de PET | Participações das Requerentes (Brasil – 2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Relatório do IHS (2020) Thermoplastic Polyester Engineering Resins (Relatório IHS) e inteligência de mercado das Requerentes. Tabela 8 – Mercado de PE de PET | Participações de Mercado (Mundo – 2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Relatório do IHS (2020) Thermoplastic Polyester Engineering Resins (Relatório IHS) e inteligência de mercado das Requerentes. Com base nos dados constantes nas tabelas acima, observa-se que, após a Operação, as Requerentes irão deter participação conjunta de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de PE de PET, considerando dados de 2021, já quando se considera o mercado mundial participação conjunta é de de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A variação do Índice HHI atinge [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[42] no cenário nacional e [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[43] no cenário mundial. Portanto, não se identifica possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação (market share conjunto inferior a 20%), bem como não há nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração existentes no mercado (variação do Índice HHI inferior a 200 pontos) - conforme disposto nos artigos 6º e 8º, incisos III e V, da Resolução Cade nº 33/2022, de 14 de abril de 2022. Mercado de TPC As estruturas de mercado a seguir são apresentadas em termos de volume (mil toneladas), com abrangência tanto nacional quanto mundial, para o ano de 2021.

Tabela 9 – Mercado de TPC | Participações de Mercado (Brasil – 2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Inteligência de mercado das Requerentes. De acordo com os dados, após a Operação, as Requerentes irão deter participação conjunta de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de TPC, considerando dados de 2021. A variação do HHI atinge [0-200] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[44]. Portanto, pode-se presumir que não haverá possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. Embora o market share conjunto seja superior a 20%, não há nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração existentes no mercado, uma vez que a variação do Índice HHI mostra-se inferior a 200 pontos, conforme disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V, da Resolução Cade nº 33/2022, de 14 de abril de 2022. Tabela 10 – Mercado de TPC | Participações de Mercado (Mundo – 2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Inteligência de mercado das Requerentes. Pela análise dos dados, tem-se que, após a Operação, as Requerentes irão deter participação conjunta de [40-50]%[45] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado mundial da TPC, considerando dados de 2021. A variação do HHI atinge [200-400] pontos[46][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] . Portanto, neste cenário, pode-se presumir que haverá possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação.

Além do market share conjunto seja superior a 20%, há nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração existentes no mercado, uma vez que a variação do Índice HHI mostra-se superior a 200 pontos, conforme parâmetros estabelecidos nos artigos 6º e 8º, incisos III e V, da Resolução Cade nº 33/2022, de 14 de abril de 2022. A respeito do mercado em tela, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [47][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conclusão Pelo exposto acima, entende-se que a presente Operação gera possibilidade exercício de poder de mercado, por parte das Requerentes, com relação ao mercado mundial de Copoliéster Termoplástico (TPC), pois o market share conjunto supera 20% e a variação do Índice HHI mostra-se superior a 200 pontos, conforme parâmetros estabelecidos nos artigos 6º e 8º, incisos III e V, da Resolução Cade nº 33/2022, de 14 de abril de 2022. Por outro lado, os mercados de PE de PA6, PE de PA6.6, PE de PBT e PE de PET não suscitam maiores preocupações sob o prisma concorrencial (seja considerando o cenário nacional ou mundial) e podem ser dispensados de uma análise mais aprofundada nesse sentido.

Assim sendo, cabe doravante analisar especificamente o mercado mundial de Copoliéster Termoplástico (TPC) de forma mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Considerações iniciais Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral de determinada empresa tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros da empresa. O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos em caso de aumento de preços daquelas. Assim, o objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir de forma substancial em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas estabelecidas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[48] , para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, pelo menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado sob análise: i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; ii) a entrada de novas empresas ser provável, tempestiva e suficiente; ou iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. A avaliação da eventual entrada de novas firmas no mercado se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração, na medida em que os novos entrantes tendem a elevar as quantidades ofertadas no mercado, reduzir os preços médios praticados e/ou promover inovações nos mercados. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a intensidade da competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas então instaladas (suas rivais) poderia disciplinar eventual exercício de poder de mercado adquirido em decorrência do ato de concentração.

Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. No presente caso, não será necessário analisar o papel das importações como um elemento disciplinador de eventual exercício de poder de mercado pelas Partes - já que toda a produção de TPC é oriunda do exterior, não havendo unidades de fabricação do produto em território nacional, ou seja, por definição, todo o mercado é abastecido por importações, seja por meio de representantes comerciais dos fabricantes internacionais no país, seja por meio de revendedores que importam o TPC de vários fabricantes no exterior e revendem no mercado doméstico, ou ainda por meio de compras diretas das empresas brasileiras juntos aos fabricantes externos. Entrada A análise de entrada tem por objetivo verificar se a possibilidade de ingresso de novos agentes seria suficiente para contestar o poder de mercado das empresas envolvidas em um ato de concentração, de modo a tornar improvável o seu exercício no cenário pós-operação. Para tanto, é necessário avaliar as condições de entrada quanto a sua probabilidade, tempestividade e suficiência nos mercados afetados, considerando elementos como a existência de barreiras à entrada, o histórico de entradas, o crescimento esperado do mercado e a capacidade ociosa existente, entre outros.

Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia H aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: i) custos irrecuperáveis (sunk costs); ii) barreiras legais ou regulatórias; iii) recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; iv) economias de escala e/ou de escopo; v) grau de integração da cadeia produtiva; vi) fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e vii) ameaça de reação dos competidores instalados. As Requerentes sustentam que não há barreiras legais ou regulatórias associadas à entrada no mercado de TPC. Esse entendimento foi corroborado pelos agentes de mercado consultados pela SG durante o teste de mercado: a concorrente LG Chem[49] mencionou que as barreias existentes são apenas de ordem técnica, enquanto que a concorrente Toyobo[50] indicou como barreira especificamente aspectos negociais mercadológicos: “o custo do investimento elevado não justifica o tamanho do mercado”. As Partes também entendem que não haveria barreiras quanto à disponibilidade de matérias-primas e infraestruturas relacionadas à etapa de composição do TPC.

Além de exigir instalações simples e equipamentos padrão, a tecnologia para composição estaria prontamente disponível e contaria com fornecedores bem estabelecidos. As Requerentes argumentam que não têm conhecimento de barreiras ou restrições relacionadas ao acesso a tecnologias relevantes ou direitos de propriedade intelectual associadas à fabricação de TPC. Aduzem que as tecnologias associadas à composição de TPC estão facilmente disponíveis, enquanto as tecnologias associadas à polimerização de TPC costumam ser projetadas e construídas sob medida. Contudo, a Celanese informa ser titular de patentes relativas à polimerização e à composição de TPC. Além disso, as Requerentes destacam ainda que seria possível adaptar uma mesma linha de composição para a fabricação de diferentes tipos de produtos termoplásticos, além do TPC, dentro de um curto período e realizando investimentos limitados. Quanto a esse ponto, as empresas concorrentes apresentaram opinião divergente no teste de mercado. A LG Chem informou que as instalações necessárias à fabricação de TPC são de um tipo totalmente diferente. Por sua vez, a concorrente Toyobo esclareceu: “No nosso entendimento seria necessária uma nova instalação/equipamentos”. Com efeito, pela perspectiva das Partes, as barreiras associadas à etapa de polimerização do TPC tenderiam a ser maiores do que aquelas associadas à etapa de composição.

Enquanto a tecnologia para realização da composição está disponível mais facilmente, os reatores utilizados na polimerização costumam ser projetados e construídos por encomenda, sob medida. Os custos em geral também seriam significativamente mais elevados e, consequentemente, os ativos de polimerização necessitariam operar com uma taxa maior de utilização, além do fato de não poderem ser utilizados na fabricação de outros produtos, como ocorre com os equipamentos de composição. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Contudo, as evidências coligidas no teste de mercado com relação a esse ponto são no sentido de que economias de escala tendem a constituir barreira à entrada no mercado de TPC; cite-se nesse sentido a manifestação da empresa Toyobo: “o custo do investimento elevado não justifica o tamanho do mercado”. As Requerentes entendem que existem certos custos irrecuperáveis envolvidos, caso uma empresa decida encerrar suas atividades no mercado de TPC, porém similares aos que haveria em qualquer outro mercado. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com relação à relevância da fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, as Requerentes explicam que os fabricantes podem adaptar suas fórmulas de TPC e alterar as propriedades do polímero para melhor atender aos requisitos técnicos exigidos por seus clientes, como aprimoramento de resistência a raios UV ou a chamas.

As Partes entendem que todos os fornecedores de TPC oferecem uma gama similar de variações de TPC e possuem as capacidades técnicas necessárias para adaptar suas fórmulas de TPC para atender às necessidades específicas de um determinado cliente, não havendo nenhum ingrediente utilizado na etapa de composição de TPC que não esteja amplamente disponível no mercado aos players desse segmento. Entretanto, as respostas dos clientes não foram consensuais e, portanto, mostraram-se inconclusivas neste quesito: “Marcas globais (...) são apontadas diretamente nos projetos de nossos clientes em razão da solidez, capacidade produtiva global, prazos de entrega, bem como o atendimento das especificações técnicas”. (Binsit) “Os TPC’s têm os Nomes registrados [marcas registradas] que determina o produto do Mercado automotivo e são relevantes, A compra da marca ou preferência de compra depende dos itens já aprovados nos clientes finais”. (ABC Group) “A marca não seria relevante para aquisição do TPC, pois entendemos que o mais importante seria o material atender as exigências técnicas de aplicação”. (Florence Industrial) “Em virtude da necessidade de homologação do produto pelas áreas técnicas da maioria dos clientes, acaba por criar uma fidelização da marca, tornando-se, desta maneira, algo relevante na decisão de compra”. (Entec do Brasil) “Entendemos que o nível de fidelidade não seja algo relevante, inclusive para decisão de compra por nossa empresa.”.

(Mann & Hummel) “Vê-se com maior importância no mercado o preciso atendimento de normas técnicas”. (Bietersfeld) “Trabalhar com uma marca conhecida no mercado sempre traz uma credibilidade extra para com o consumidor final, mesmo que a qualidade e todo o restante dos concorrentes sejam equiparáveis. Então sim, é relevante na hora de escolher um fornecedor”. (Agel Anéis) “Não é relevante”. (Furukawa Electric) Quanto ao grau de integração vertical das Partes em comparação com os seus maiores concorrentes, as Requerentes reconhecem que suas atividades relacionadas a TPC são verticalmente integradas, dado que ambas fabricam TPC nas etapas de PB e PE da cadeia de valor. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Contudo, argumentam as Requerentes que a integração vertical em questão é comum no mercado de TPC. Haveria pouca demanda para PB de TPC de terceiros independentes que atuam na etapa de composição de TPC e as Partes não têm conhecimento de terceiros que atuam na etapa de composição e fornecem ao mercado de TPC. Por fim, as Partes argumentam que o mercado de TPC estaria em fase de expansão, ou seja, com demanda crescente e novas oportunidades de negócios. Isto porque as atuais preocupações ambientais tendem a estimular o uso de materiais mais leves para aumentar a eficiência do uso de combustíveis, fato que favorece o uso de TPC como alternativa a materiais tradicionais, normalmente mais pesados.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Diante do exposto, não foram identificadas barreias à entrada regulatórias, mas não é possível descartar a existência de entraves especialmente em relação a recursos financeiros necessários para um novo concorrente, pois as instalações e equipamentos necessários à fabricação de TPC (polimerização) são de um tipo bastante específico e envolvem investimentos de grande vulto, com maior prazo de retorno, fato que tende a elevar os custos irrecuperáveis inerentes ao empreendimento de entrada no segmento de TPC. Além disso, parece ser comum aos players desse mercado atuar com estrutura verticalmente integrada relativa à produção de TPC, de forma que eventuais entradas demandariam, paralelamente, que o novo player também produza os demais produtos correlatos a montante e a jusante da cadeia de valor, para que pudesse atuar de forma eficiente e oferecer concorrência efetiva às Requerentes. Esse conjunto de fatores tende a elevar os investimentos necessários e dificultar a entrada no segmento de produção do TPC. Histórico de entradas As Requerentes informam não ter conhecimento de nenhuma entrada ou saída significativas no mercado de TPC nos últimos cinco anos. Quando do teste de mercado, a grande maioria dos clientes não mencionou ter havido entrada de novos concorrentes no mercado em análise[51] .

Assim, à luz das considerações acima, conclui-se que o segmento em apreço não se caracterizou pelo ingresso de novos players nos últimos anos, fato que corrobora as conclusões obtidas na seção anterior. Probabilidade, tempestividade e suficiência Por fim, cabe analisar se a entrada de novos players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual exercício do poder de mercado pelas Requerentes. De acordo com o Guia H, o exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for tempestiva, provável e suficiente. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período igual ou inferior a 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas a serem exploradas pelo potencial entrante, desde que estas sejam superiores à sua escala mínima viável e à capacidade das empresas já instaladas de absorver um aumento da demanda. Por fim, uma entrada é suficiente se for possível constatar que o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, eliminando ou limitando eventuais efeitos anticompetitivos decorrentes do Ato de Concentração.

Com relação à tempestividade, embora os resultados obtidos no teste de mercado não tenham sido úteis para elucidar este ponto, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Portanto, para efeitos da presente análise antitruste, considera-se a entrada englobando ambas as etapas da cadeia de valor do TPC: composição e polimerização, de outra forma, não há como se presumir que o entrante venha a oferecer concorrência efetiva às firmas estabelecidas. Considerando que o prazo para entrada na etapa de polimerização excede dois anos, na melhor das hipóteses, sem adaptação do prazo indicado pelo Guia H para características específicas do mercado, não seria possível considerar a entrada como tempestiva. Por fim, insta assinalar que, ante a insuficiência de dados para se efetuar o cálculo da análise de probabilidade de entrada (APE) de forma precisa e completa, entende-se como inconclusiva a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada no mercado de TPC. Conclusão sobre a análise de entrada Em suma, apesar de não terem sido identificadas barreiras legais ou regulatórias, pode-se concluir que existem empecilhos não desprezíveis à entrada no mercado em análise, notadamente com relação às instalações e equipamentos necessários à fabricação de TPC, que são de um tipo bastante específico e envolvem investimentos de grande vulto, com maior prazo de retorno (polimerização), fato que tende a elevar os custos irrecuperáveis inerentes.

Além disso, parece ser comum aos players desse mercado atuar com estrutura verticalmente integrada relativa à produção de TPC, de forma que eventuais entradas demandariam, paralelamente, que o novo player também produzisse os demais bens correlatos à montante e à jusante da cadeia de valor. Constatou-se que o segmento em apreço não se caracterizou pelo ingresso ou saída de players nos últimos anos. As informações constantes dos autos evidenciaram que uma eventual entrada no mercado de TPC tenderia a ser intempestiva, caso não fosse adaptado o prazo de 2 anos para o mercado específico, contudo nada pode ser dito com relação à suficiência e probabilidade de que tal entrada venha a ocorrer. Portanto, não há elementos suficientes para que se possa considerar a entrada de novas empresas, por si só, como um fator mitigador de eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. Rivalidade Considerações iniciais Segundo o Guia H, a análise de rivalidade busca averiguar se a competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Considera-se que há rivalidade efetiva quando empresas já estabelecidas têm capacidade de adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício de poder de mercado (elevação de preços) pela empresa resultante da Operação.

As Requerentes entendem enfrentar significativa rivalidade no mercado de TPC, tanto no Brasil como no mundo. Isto porque não haveria limitações técnicas associadas ao mercado de TPC e os custos de transporte seriam baixos, sendo plenamente factível que os agentes do mercado possam ser considerados como concorrentes efetivos em escopo global. Essas características facilitariam a existência de diversos agentes no mercado. Além disso, as Partes sustentam que os principais fatores competitivos associados ao mercado de TPC são performance técnica e preço. Essa percepção se baseia no fato de que os clientes tenderiam a comprar de diversos fornecedores e que esse mesmo fornecedores de TPC costumam operar com capacidade ociosa, de forma que seria plenamente viável para os players desse mercado absorver desvios de demanda no caso de aumento de preços por parte das Requerentes. Por fim, as Requerentes esclarecem que a Celanese é um quinto player no mercado mundial de TPC, representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da participação de mercado global, tendo como concorrentes empresas de porte, capazes de fazer frente às atividades comerciais das Partes, como DSM, LG Chem e Jiangyin Hetron.

Evolução dos Market Shares O objetivo desta etapa da análise é averiguar se o comportamento das participações de mercado dos players ao longo do tempo indica uma efetiva rivalidade entre as empresas, ou se os concorrentes exibem uma trajetória de acomodação, apenas buscando manter suas fatias de mercado, porém sem nenhuma estratégia mais agressiva com relação aos seus rivais. Nesse sentido, serão exploradas questões como a evolução dos market shares especificamente das Requerentes nos últimos três anos, bem como a estrutura de mercado e porte dos principais rivais no mercado global e nacional de TPC. Tabela 11 - Participação de Mercado das Requerentes (2019-2021, Mundo, por volume kt) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 12 - Participação de Mercado das Requerentes (2019-2021, Brasil, por volume kt) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Inteligência de mercado das Requerente[52] Pela observação dos dados pode-se constatar que as Requerentes, em conjunto, experimentaram redução de participação no mercado nacional de TPC nos últimos três anos, mesmo ante crescimento geral do mercado como um todo, entre 2019 e 2021, saindo de [30-40]% (2019) para [20-30]% (2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em termos de pontos percentuais, a perda de market share de ambas as Requerentes foram similares: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Em termos de mercado mundial, embora a participação conjunta das Requerentes tenha experimentado forte crescimento entre 2019 e 2020, atingindo [40-50]% (ante 40-50% no ano anterior) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o market share combinado recuou e voltou ao patamar do início do triênio em análise: [40-50]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (2021). O principal responsável pelo movimento acima descrito foi o desempenho do Negócio-Objeto, que chegou a deter [40-50]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação em 2020 e, após perder [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021, recrudesceu novamente para níveis próximos aos do início do triênio. A participação da Celanese permaneceu relativamente constante ao longo do período analisado. Mesmo sem dispor de informações completas da estrutura de mercado, incluindo os principais concorrentes, para os últimos cinco anos, como é de praxe em análises dessa natureza, pode-se inferir que o mercado em questão opera com níveis razoáveis de rivalidade, pois, em um triênio onde houve crescimento geral do mercado, as Requerentes experimentaram variação significativa de market share – tanto positiva quanto negativa, nesses últimos três anos. Frise-se que, no mercado mundial, o Negócio-Objeto ocupava a liderança em 2021 mesmo com perda de participação com relação a 2020, como evidenciado acima.

Estrutura de Mercado e Rivalidade Efetiva Uma vez aprovada a Operação, o Negócio-Objeto consolida sua posição como líder do mercado mundial de TPC, com market share de [40-50]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes mencionaram a “existência de diversos agentes no mercado” de TPC, porém, em âmbito mundial, a estrutura do mercado em 2021 (Tabela 11) demonstra que muitos deles possuem participação de mercado inferior a 10%. Assim, no cenário pós Operação, a principal rival das Requerentes seria a empresa DSM, com [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação, ou seja, cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da empresa fusionada. Frise-se que essa mesma empresa DSM é a líder de mercado quando se analisa a Operação sob um escopo geográfico mais restrito, ou seja, nacional: [30-40]% ante [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação combinada das Requerentes, no ano de 2021. De fato, diversos clientes mencionaram a DSM como um de seus principais fornecedores (ou potenciais fornecedores) de TPC, quando questionados sobre o tema no teste de mercado empreendido pela SG: ABC Group, Entec do Brasil, Agel Anéis, GKN do Brasil e Mann & Hummel, que foi enfática em afirmar: [ACESSO RESTRITO AO CADE]; ou ainda a Binsit, quando assinala que “Com relação aos TPC’s utilizados neste momento pela Binsit, acreditamos que apenas a DSM poderia apresentar condições semelhantes [às Requerentes], em termos de preço, qualidade, etc.”.

Contudo, em que pese a relevância da referida empresa DSM (principal rival das Requerentes) na dinâmica concorrencial dos mercados analisados, tal concorrente, ao ser questionada pela SG quanto a sua atuação no mercado do TPC, manifestou-se nos seguintes termos: “Como como resultado da mudança de estratégia de negócios, a DSM alienou seus negócios de Materiais (...). Logo, não há ativos ou operações nos mercados relevantes objeto do ato de concentração em questão no Brasil”. Ante os esclarecimentos acima trazidos aos autos pela concorrente DSM, as Requerentes se manifestaram no sentido de questionar o encerramento das atividades da referida empresa no mercado de TPC, conforme segue: “As Requerentes entendem (...) que não têm razão para acreditar que a DSM deixou de ser um concorrente relevante no mercado global de TPC, tampouco que deixou de competir no Brasil. As Partes têm conhecimento de que a DSM anunciou a alienação de seu negócio de Materiais de Engenharia (Engineering Materials), o qual inclui o negócio de TPC, no início de 2022 para uma joint-venture entre LANXESS e Advent, mas tal operação ainda não foi concluída e as Partes entendem que ainda estão pendentes aprovações regulatórias em uma série de jurisdições, de modo que o fechamento da referida operação não está previsto até o primeiro semestre de 2023”. “De fato, a DSM permanece um dos principais concorrentes no mercado de TPC, tanto mundialmente como no Brasil.

A continuidade de sua presença no Brasil é evidenciada pelo seguinte: - Em primeiro lugar, as Partes regularmente enfrentam a DSM em oportunidades de venda do TPC, incluindo no Brasil. - Em segundo lugar, as respostas da ABC Group, Binsit Componentes Automotivos Ltda. e Entec do Brasil ao teste de mercado do CADE confirmam que a DSM ainda atua no fornecimento de TPC no Brasil. - Em terceiro lugar, o produto de TPC da DSM – Arnitel – continua sendo mencionado no seu sítio eletrônico (https://www.dsm.com/engineering-materials/en_US/products/arnitel.html). - Em quarto lugar, conforme reportado em seu sítio eletrônico, a DSM celebrou, em maio de 2022, dez anos de sua parceria com o distribuidor brasileiro Polyfast Polímeros. Segundo informações reportadas, a Polyfast Polímeros distribui produtos da DSM, como o Akulon, Stanyl, Arnite, mas, também, o Arnitel (TPC da DSM)”. Sob tais argumentos, as Requerentes defendem que a DSM, de fato, ainda atua no segmento de TPC e continuará atuando até a conclusão da operação com LANXESS/Advent no primeiro semestre de 2023, quando (em caso de aprovação), as atividades da DSM no segmento de TPC serão assumidas pela LANXESS/Advent. As Partes ainda enfatizam que não têm motivos para crer que tais empresas não darão continuidade ao negócio de TPC da DSM, atualmente uma das líderes do mercado no fornecimento do produto.

A aquisição mencionada teria sido anunciada por ambas as empresas com o intuito de estabelecer uma joint-venture líder global para polímeros de engenharia de alta performance. Assim, entendem as Requerentes que DSM poderia, em última análise, ser substituída por LANXESS/Advent nas estimativas de participação de mercado, configurando assim uma situação de substituição de agente econômico no referido segmento. Nesse sentido, a SG solicitou esclarecimentos LANXESS, que em 16/09/22 respondeu ao Ofício 7031 (SEI - 1114319) informando que no momento ainda não atua efetivamente na produção e comercialização de TPC. Contudo, pela operação relativa ao AC 08700.004770/2022-60 (“Operação Advent”), aprovada sem restrições pelo CADE[53] e [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, passará a ter investimentos no mercado de TPC. Foi esclarecido pela LANXESS que a transação com a Advent ainda não foi consumada. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, afirma a LANXESS que o fechamento da transação da Advent estaria previsto para o primeiro trimestre de 2023. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Nessa mesma manifestação, a LANXESS detalhou que o negócio DEM, um dos alvos da Operação Advent, inclui os ativos da DSM para a produção e comercialização de TPC. Através da consolidação dos negócios HPM da LANXESS e dos negócios da DSM sob a JV, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Do ponto de vista da análise concorrencial da presente Operação, observa-se que haverá uma substituição de agente econômico com relação aos ativos de TPC atualmente detidos pela DSM. Assim, a participação de mercado atualmente atribuída à DSM nos cenários ora analisados será transferida para a JV acima especificada (LANXESS/ Advent), após a consumação em nível mundial da operação de que trata o AC 08700.004770/2022-60, prevista para o primeiro trimestre de 2023. Conforme consta no Formulário de Notificação da Operação Advent, foi naquela oportunidade informado ao CADE que a LANXESS é uma empresa alemã especializada em produtos químicos, com atuação, entre outros, na fabricação e venda de polímeros termoplásticos, plásticos de engenharia à base de poliamida, plásticos de engenharia à base de PBT e compostos termoplásticos reforçados com fibras contínuas. Por sua vez, a Advent administra fundos de private equity que investem em diversas empresas em todo o mundo, em diversos setores. No Brasil, os fundos geridos pela Advent atualmente detêm participação direta ou indireta em empresas com atividades nos setores de software e tecnologia; produtos químicos especializados; prestação de serviços para parques nacionais; fornecimento de sistemas de defesa especializados; produção de motores a gás para geração de energia; cosméticos, beleza e cuidados com o cabelo; produtos farmacêuticos; distribuição de peças automotivas; etc.

Portanto, constata-se que a nova empresa (JV) que deverá gerir o negócio de TPC da DSM teria tanto aporte financeiro quanto expertise técnica para atuar como um rival efetivo das Requerentes, tão logo inicie suas atividades comerciais no mercado mundial de TPC. É possível que haja uma redução momentânea nos níveis de rivalidade no mercado em análise devido ao lapso temporal entre o fim das atividades da DSM (julho de 2022) e o início das operações comerciais da JV (primeiro trimestre de 2023). Contudo, a estrutura de mercado evidencia que há outros concorrentes que poderiam suprir, no curto prazo, a demanda dos compradores de TPC até que os níveis concorrenciais do mercado sejam reestabelecidos. Diferenciação do Produto e Características da Demanda Em termos de rivalidade, sob a perspectiva da demanda, cabe investigar se os clientes desse mercado consideram que o TPC produzido pelas Requerentes possui diferenciais competitivos suficientes, em comparação com os produtos dos concorrentes, para que sejam considerados como insubstituíveis ou de difícil substituição, por conta de suas características intrínsecas. Ou, de outra forma, se esses clientes consideram haver produtos alternativos no mercado aptos a serem utilizados para satisfazer suas demandas.

Nesse sentido, quanto mais homogêneo for considerado o produto, pela ótica dos compradores, mais difícil para as Requerentes seria exercer seu poder de mercado elevando preços, pois nesse caso os clientes passariam a demandar em maior quantidade o TPC produzidos pelos concorrentes, reduzindo a receita das Requerentes com o produto. Em linhas gerais, as manifestações coligidas no teste de mercado indicaram que o produto TPC, apesar de ser considerado como essencialmente homogêneo pelos demandantes, apresenta algumas especificidades (grades), que os tornam mais ou menos equivalentes em termos de aplicação final. As especificações técnicas e homologação são relevantes para efeitos de enquadramento nos padrões e exigência dos consumidores finais, que muitas vezes determinam qual o fornecedor de sua preferência, conforme a qualidade e aplicação do TPC. Com efeito, não se pode afirmar que haja uma “customização” do TPC para cada cliente com aplicação específica (embora possa haver alguma adaptação), pois os produtos nesse segmento são comercialmente padronizados, com marca registrada (Arnitel-DSM, Hytrel-Dupont, Pibiflex-Celanese, Sipolprene-Sipol etc.) de forma que, embora haja alternativas no mercado para os demandantes, os processos técnicos e testes de homologação tendem a tornar a substituição um processo não imediato.

Por esse motivo, alguns compradores de TPC tendem a demandar com exclusividade apenas um único fornecedor, previamente habilitado, enquanto que outros optam por habilitar mais de um fornecedor, para ter alternativas de compra, em caso de necessidade comercial, técnica ou mercadológica. As seguintes manifestações obtidas no teste de mercado realizado pela SG são bastante elucidativas nesse sentido: “Os produtos fabricados podem ser considerados como sendo relativamente homogêneos, podendo existir ‘grade’ específica técnica”. “[há] necessidade de homologação do produto pelas áreas técnicas da maioria dos clientes”. (Entec do Brasil) “Todos TPC’s adquiridos pela Binsit têm sua especificação técnica e definição de fornecedor mencionados diretamente em cada projeto de seus clientes”. “Os produtos adquiridos pela Binsit são padronizados, com datasheets que apresentam todas propriedades necessárias para atendimento aos requisitos funcionais de cada produto”. (Binsit) “Os ‘Grades’ do TPC’s são ofertados para o mercado e podem ser utilizados, porém o custo de validação e a substituição dos itens já aprovados são direcionados pelos clientes finais, onde podem ser economicamente inviáveis”. “Adquirimos o material especificado e aprovado pelo cliente final com todas as características validada para aplicação final, onde o cliente final já define o Fabricante e o tipo do ‘grade’ a ser utilizado”. (ABC Group) “Consideramos os produtos relativamente homogêneos entre si”.

(Mann & Hummel) “As linhas de produtos são bastante amplas, mas normalmente a indústria (usuário final) solicita que os produtos satisfaçam diferentes especificações técnicas”. (Bietersfeld) “(...) em nossa percepção, não há diferenciais expressivos entre os materiais dos fornecedores que conhecemos. Todas são boas empresas, comprometidas com a qualidade e o atendimento pós-venda”. (Agel Anéis) “É um produto padronizado o qual deve atender uma especificação técnica”. (Furukawa Electric) Os principais diferenciais competitivos citados pelos clientes demandantes de TPC foram preço, qualidade técnica, prazo de entrega e serviços pós-venda, como se depreende das seguintes manifestações: “O atributo maior está relacionado a qualidade, na variável de aplicação do TPC” (Florence Industrial); “Consideramos primeiramente qualidade, posteriormente disponibilidade e preço” (Entec do Brasil); [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Mann & Hummel); “Preço, qualidade, prazo de entrega e pós-venda” (Bietersfeld); “Visto que o material é relativamente homogêneo, os atributos que mais poderiam se destacar seriam preço, suporte e assistência técnica e a marca” (Agel Anéis); “Atendimento aos requisitos de qualidade, custo e tempo de entrega” (Furukawa Electric); “Qualidade, preço, forma e prazo de pagamento, tempo de entrega e prestação de serviços pré e pós-venda” (GKN do Brasil).

Assim, nenhum dos atributos citados como relevantes pelos clientes no teste de mercado podem ser considerados como exclusivos das Requerentes ou como não passíveis de serem atendidos pelos concorrentes. Algumas das respostas dos clientes consultados no teste de mercado são bastante claras e emblemáticas para retratar essa percepção: “Temos substitutos para fornecimento de TPC e as especificações podem ser substituídas no mercado” (Mann & Hummel); “De forma geral existem alternativas de substituição entre os produtos dos diversos fabricantes” (Bietersfeld); “Há outros fabricantes substitutos próximos ao TPC ofertado por estas empresas [Requerentes]” (Furukawa). Portanto, pode-se afirmar que, no geral, o TPC fabricado pelas Requerentes não é considerado pelos clientes como um produto que não tenha substitutos próximos no mercado. Observa-se que determinados compradores de TPC, objetivando conferir maior celeridade em seus processos operacionais, optam por negociar especificamente com apenas um fornecedor homologado, como forma de garantir a qualidade técnica do produto final sem incorrer em maiores custos de operação, como é o caso da Bietersfeld, da Florence Industrial e da Entec do Brasil. Por outro lado, há clientes que homologam e contratam com mais de um fornecedor, simultaneamente, como forma de ter à disposição mais de uma opção de TPC dentre as marcas disponível no mercado, assim como fazem os compradores:

Binsit, ABC Group, Agel Anéis, GKN do Brasil e Mann & Hummel, como demonstrado na tabela a seguir. Tabela 13 – Principais Fornecedores de TPC, (Brasil - 2021)[54] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG/Cade. Portanto, as evidências demostram que é factível para os demandantes de TPC operarem com mais de um fornecedor do produto simultaneamente, de forma a limitar tentativas de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. O nível de diferenciação do TPC “grade” especificamente demandado por determinado cliente não constitui um impeditivo para que este mesmo cliente possa também homologar TPC’s de fornecedores alternativos. Desvio de Demanda e Capacidade Ociosa Deve-se avaliar se, em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação (aumento de preços), parte substancial dos clientes das Partes conseguiria trocar de fornecedor em resposta a esse aumento e assim adquirir os produtos dos concorrentes próximos em maior quantidade. Ou seja, cabe averiguar a possibilidade desses clientes desviarem sua demanda em favor dos demais players do mercado. Por certo, quanto mais provável for esse desvio de demanda, menos espaço haverá para que as Requerentes elevem preços, e, quanto menos provável for esse desvio de demanda, mais haverá probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes no cenário pós-Operação. Compete, então, analisar:

i) se os clientes estariam dispostos a trocar de fornecedor em caso de elevação de preços nos produtos das Requerentes; ii) se os clientes consideram os custos de mudança de fornecedor como relevantes; iii) se os concorrentes possuem capacidade ociosa para atender a um eventual aumento na procura por seus produtos decorrente de um possível desvio de demanda por parte dos consumidores. Com base no teste de mercado realizado pela SG, pode-se afirmar que não houve um posicionamento predominante das empresas que adquirem o TPC das Requerentes quando questionadas se estariam dispostas a buscar fornecedores alternativos em caso de aumento unilateral de preços pelas Partes[55]. As seguintes manifestações dos revendedores evidenciam que não houve resposta consensual, ou seja, esta etapa da análise mostra-se inconclusiva: “Sim, a Binsit continuaria comprando, em razão dos acordos globais entre os fabricantes e nossos clientes”. (Binsit) “Sim. Este aumento será renegociado com o cliente final”. (ABC Group) “Na verdade, o preço atual já está bem acima do que tínhamos previsto em pagar neste material. Desta maneira, estamos buscando outros players deste tipo de produto, para que posamos ter mais poder de barganha junto ao nosso fornecedor atual (preço e prazo), e até mesmo realizar uma migração futura”. (Florence Industrial) “Sim, acreditamos que continuaríamos adquirindo os produtos.

Um movimento de aumento de preço ocorre se o mercado o aceita, pois há condições mercadológicas para tal. Mas isto dependerá em grande medida das particularidades exigidas por cada cliente”. (Entec do Brasil) “[substituiria os produtos das Requerentes pelos de outros fornecedores] visando não perder competitividade por custo, mas considerando atendimento aos requisitos e demanda atendida”. (Furukawa Electric) “Em caso de aumento do custo de aquisição, o grupo GKN Automotive iniciará globalmente um procedimento de negociação comercial, que não necessariamente implicaria troca de fornecedor”. (GKN do Brasil) Com relação aos custos envolvidos no processo de mudança de fornecedor, duas das empresas consultadas no teste de mercado informaram que operam sob contratos de longo prazo com os fornecedores de TPC, enquanto que as demais afirmaram realizar compras conforme a demanda do mercado, em horizonte de curto prazo[56]. Com relação aos demais custos de mudança para eventual novo fornecedor, como já discutido anteriormente, constata-se a necessidade de homologação da “marca” do TPC a ser adquirido pelas empresas consultadas no teste de mercado, por força de exigência dos demandantes finais das peças fabricadas a partir do TPC adquirido.

Diversos compradores relatam realizar processos de compra de TPC em nível mundial, onde apenas participam ofertantes cujos produtos tenham sido previamente homologados pelas respectivas áreas técnicas, para atender as necessidades dos consumidores finais dos produtos que demandam o TPC como insumo. Nesse contexto, os custos de mudança podem não ser desprezíveis, como deixam claro alguns demandantes: “(...) os Grades do TPC’s são ofertados para o mercado e podem ser utilizados, porém o custo de validação e a substituição dos itens já aprovados são direcionados pelos clientes finais, onde podem ser economicamente inviáveis”. (ABC Group) “Sim [é possível realizar troca de fornecedor]. Mas haverá necessidade de testes e ajustes de fórmula com risco de falha e custo elevado e a necessidade de uma validação em campo com o cliente final (...) deverá haver disposição do cliente final para revalidar outro tipo de material e ou fornecedor”. (ABC Group) “A Binsit só poderá trocar de fornecedor mediante prévia autorização e homologação de seus clientes. Porém, como os materiais utilizados pela Binsit são definidos nos projetos de cada produto, cabe apenas aos nossos clientes e/ou montadoras avaliar se há outros fornecedores com as mesmas capacidades técnicas”. (Binsit) “Acreditamos que há condições de trocar o fornecedor de TPC, mas não podemos garantir que será realizado com facilidade e rapidez. Isto dependerá das especificações técnicas e particularidades exigidas por cada cliente”.

(Entec do Brasil) Nesse contexto, ante a relevância do produto TPC para os compradores que o utilizam como insumo, diversos desses demandantes, por estratégia, homologam o produto e adquirem com mais de um fornecedor, simultaneamente, como forma de ter à disposição mais de uma opção de TPC dentre as marcas disponível no mercado, tal como demonstrado anteriormente. Ou seja, dada a complexidade do processo de troca de fornecedor, os compradores antecipam os custos de mudança associados, mitigando assim os eventuais problemas advindos dos elevados custos de mudança. Resta verificar se os demais fabricantes de TPC, além das Requerentes, teriam capacidade produtiva para atender ao desvio de demanda decorrente de uma elevação de preços potencialmente praticado pelas Requerentes após a Operação. Sob o ponto de vista da oferta, mostra-se crucial avaliar a disponibilidade de capacidade ociosa ou de expansão da capacidade instalada. Trata-se de uma condição necessária para a constatação de rivalidade, já que, em não possuindo capacidade ociosa disponível em suas fábricas já instaladas ou capacidade de expansão, os rivais das Requerentes simplesmente não serão capazes de atender os consumidores que desejem desviar suas aquisições, no caso de um aumento de preços por parte da firma fusionada.

Com o propósito de trazer luz a essa questão, os concorrentes foram indagados no teste de mercado sobre como seriam afetados em eventual cenário hipotético de elevação unilateral de preços por parte das Requerentes. Entretanto, a quantidade de respostas obtidas ao longo da instrução processual foi insuficiente para que se possa formar convicção a respeito do tema. Enquanto a concorrente Toyobo, mesmo ante 50% de capacidade ociosa, informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE], a concorrente LG Chem, que alega ter 80% de capacidade ociosa, colocou que [ACESSO RESTRITO AO CADE].[57] Perante a baixa representatividade das respostas obtidas no teste de mercado, nada se pode afirmar com relação à capacidade ociosa total no mercado de TPC[58] , sobretudo porque as duas empresas que se manifestaram no teste de mercado respondem por menos de 20% do mercado nacional de TPC e por menos de 10% do mercado mundial de TPC. Em suma, as informações disponíveis indicam que pelo menos uma parte dos compradores de TPC estaria disposta a redirecionar sua demanda pelo referido insumo para fornecedores alternativos, em caso de elevação de preços por parte das Requerentes. Apesar dos custos de mudanças inerentes à substituição de fornecedor não serem desprezíveis, diversos demandantes já operam com mais de uma opção de compra, ou seja, podem mais facilmente desviar sua demanda para fornecedores outros além das Requerentes.

Por fim, nada pode ser dito de forma conclusiva com relação à capacidade ociosa do mercado (estimada pelas Partes em 33%) e à suficiência dos concorrentes no sentido de absorver o desvio de demanda, por si só, serem suficientes para disciplinar o mercado em um cenário de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Frise-se que o teste de mercado empreendido pela SG não conseguiu contatar um conjunto amplo de fabricantes no mercado de TPC, uma vez que a quase totalidade destes players opera fora do território nacional. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Com relação à análise das condições de entrada, os resultados permitem concluir que existem fatores limitadores a entrada de novos competidores no mercado analisado, pois: Verificou-se que as instalações e equipamentos necessários à fabricação de TPC são de um tipo bastante específico e envolvem investimentos de grande vulto, com maior prazo de retorno, fato que tende a elevar os custos irrecuperáveis inerentes; Observou-se uma tendência dos players desse mercado em atuar com estrutura verticalmente integrada, de forma que eventuais entradas no segmento demandariam que o entrante também produzisse, paralelamente, os demais bens correlatos à montante e à jusante da cadeia de valor do TPC; Constatou-se que o segmento em apreço não se caracterizou pelo ingresso ou saída de empresas nos últimos anos;

Evidenciou-se que uma eventual entrada no mercado de TPC tenderia a ser intempestiva, embora nada possa ser dito com relação à suficiência e probabilidade de que tal entrada venha a ocorrer. Quanto à análise de rivalidade, conclui-se que se trata de componente efetivo para disciplinar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado em análise. Tal conclusão encontra fulcro nas seguintes constatações: As empresas ofertantes de TPC efetivamente disputam pelos clientes, pois, em um triênio (2019-2021) onde houve crescimento geral do mercado, as Requerentes experimentaram variação significativa de market share – tanto positiva quanto negativa; No mercado mundial de TPC, a pressão concorrencial exercida pelas empresas rivais capturou parte do mercado perdido pelas Requerentes entre 2020 e 2021; O teste de mercado evidenciou que o produto TPC, apesar de apresentar algumas especificidades (grades), que os tornam mais ou menos equivalentes em termos de aplicação final, tende a ser considerado como essencialmente homogêneo pelos demandantes; O TPC fabricado pelas Requerentes não é considerado pelos clientes como um produto sem substitutos próximos no mercado. Nenhum dos atributos do TPC citados como relevantes pelos clientes (preço, qualidade técnica, prazo de entrega e serviços pós-venda) no teste de mercado pode ser considerado como exclusivos das Requerentes, ou seja, podem ser equiparados pelos concorrentes;

O nível de diferenciação do TPC (grade) não constitui impeditivo para que o produto possa ser homologado e utilizado como insumo na produção, ainda que tal processo possa demandar tempo e recursos financeiros não desprezíveis aos agentes; tendo em vista que diversos demandantes já possuem mais de um fornecedor homologado, ou seja, operam com mais de uma opção de compra e podem mais facilmente desviar sua demanda para fornecedores alternativos que não as Requerentes, caso necessário; Parte dos compradores de TPC se consideram dispostos a redirecionar sua demanda em caso de elevação de preços pela Requerentes. Portanto, embora não haja elementos suficientes para considerar a entrada de novas empresas como um fator mitigador, por si só, de eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação, uma análise conjunta de entrada e especialmente, dos níveis de rivalidade existente no mercado de TPC, possibilita a esta SG concluir pela existência de elementos suficientes para mitigar uma possível exercício abusivo de poder de mercado das Requerentes em decorrência da Operação. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Considerações Iniciais Considera-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para que haja concorrência. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas.

A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). Este caso denomina-se fechamento do mercado de insumos. A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente para viabilizar sua atividade econômica, hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante. Este segundo caso é conhecido como fechamento do mercado de produto. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. Destaca-se que segundo o Art.

8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, em termos relação a integração vertical são hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as operações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se a possível relação vertical gerada pela Operação poderá resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. Análise A Operação não resultará em integrações verticais entre as atividades das Partes que afetem o mercado nacional. Entretanto, a nível mundial, existem três integrações verticais, as quais serão comentadas aqui por conservadorismo da SG. A primeira relação vertical é entre a produção a montante de PB de PA 6.6 pelo Negócio-Objeto e a produção de PE de PA 6.6 a jusante pela Celanese. Entretanto, essa integração não é capaz de afetar o mercado brasileiro, visto que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Mesmo que se aventasse um risco de fechamento de mercado, em relação ao acesso a insumos, tendo em vista que as vendas de PB de PA6.6 representaram apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][59] das vendas globais em 2021 e que em relação ao fechamento de acesso a clientes, a participação de mercado da Celanese expressa na Tabela 4 deste parecer seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos globais, ambas as participações não atingem o patamar mínimo de 30% expresso pela Resolução Cade nº 33/2022, sendo possível que se afaste riscos de fechamento de mercado relativos a integração vertical entre a produção a montante de PB de PA 6.6 pelo Negócio-Objeto e a produção de PE de PA 6.6 a jusante pela Celanese. Em relação a integração vertical entre a produção global de PB PBT pelo Negócio M&M, a montante, e a produção global de PE de PBT pela Celanese, a jusante. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda assim a participação de mercado do Negócio-objeto de PB de PBT foi de [0-10]%[60] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a participação de mercado da Celanese de PE de PBT de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (Tabela 6), ambas no cenário mundial em 2021 e inferiores a 30%. Por fim, tem-se a integração vertical entre o fornecimento de PB de PET pelo Negócio M&M, por meio de sua joint-venture com a Teijin (a montante), e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conclusão A Operação não resultará em integrações verticais entre as atividades das Partes que afetem o mercado nacional.

A nível mundial, existem as seguintes integrações verticais: entre a produção a montante de PB de PA 6.6 pelo Negócio-Objeto e a produção de PE de PA 6.6 a jusante pela Celanese; entre a produção global de PB PBT pelo Negócio M&M, a montante, e a produção global de PE de PBT pela Celanese, a jusante; e entre o fornecimento de PB de PET pelo Negócio M&M, por meio de sua joint-venture com a Teijin (a montante), e a produção de PE de PET pela Celanese (a jusante). Destaca-se que as integrações a nível mundial não afetam diretamente o mercado brasileiro, além disso, mesmo que se aventasse um efeito, as participações de mercado não superam o patamar de 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, sendo possível afastar a possibilidade de fechamento pelas partes em ambos os mercados, conforme Art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33/22. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como pode ser observado, as obrigações descritas acima encontram-se dentro dos limites temporais, geográficos e de objeto estabelecidos nos precedentes do CADE, uma vez que têm um período de menos de cinco anos e são limitadas aos mercados em que o Negócio M&M opera em ambas as dimensões produto e geográfica. CONCLUSÃO A Operação em análise trata da aquisição, pela Celanese, do negócio de Mobilidade e Materiais (“Negócio M&M”) atualmente detido por DuPont de Nemours, Inc.

e DuPont E&I Holding (“DuPont”), nos termos do TRANSACTION AGREEMENT, de 17/02/2022. Por meio da Operação, as Requerentes informam que buscam expandir a presença geográfica da Celanese, proporcionando uma melhor presença física e melhores opções de fornecimento para os clientes. A Celanese acredita que a Operação irá melhorar a estrutura de custos através do aumento da capacidade de polimerização, a qual atualmente não possui. A Operação ensejará sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes em: PE de Nylons ou poliamidas (PA): PE de PA6 e PE de PA6.6; de Poliésteres: PE de PBT e PE de PET; e Copoliéster Termoplástico (TPC). Todos os mercados de produto identificados foram analisados com escopo geográfico tanto nacional quanto mundial. A Operação não acarreta integrações verticais com efeitos diretos no mercado nacional. Com relação à sobreposição horizontal, constatou-se que há possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, com relação ao mercado mundial de Copoliéster Termoplástico (TPC), pois o market share conjunto supera 20% e a variação do Índice HHI mostra-se superior a 200 pontos, conforme parâmetros estabelecidos nos artigos 6º e 8º, incisos III e V, da Resolução Cade nº 33/2022, de 14 de abril de 2022. Por outro lado, os mercados de Nylons ou Poliamidas (PA): PE de PA6 e PE de PA6.6; e os mercados de Poliésteres:

PE de PBT e PE de PET não suscitam maiores preocupações sob o prisma concorrencial e podem ser dispensados de uma análise mais aprofundada nesse sentido. Na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação, foram analisados os aspectos relativos à entrada e rivalidade no mercado mundial de TPC, cujas conclusões são apresentadas a seguir. Com relação à análise das condições de entrada, os resultados permitem concluir que existem fatores limitadores a entrada de novos competidores no mercado analisado, pois: Verificou-se que as instalações e equipamentos necessários à fabricação de TPC são de um tipo bastante específico e envolvem investimentos de grande vulto, com maior prazo de retorno, fato que tende a elevar os custos irrecuperáveis inerentes; Observou-se uma tendência dos players desse mercado em atuar com estrutura verticalmente integrada, de forma que eventuais entradas no segmento demandariam que o entrante também produzisse, paralelamente, os demais bens correlatos à montante e à jusante da cadeia de valor do TPC; Constatou-se que o segmento em apreço não se caracterizou pelo ingresso ou saída de empresas nos últimos anos; Evidenciou-se que uma eventual entrada no mercado de TPC tenderia a ser intempestiva, embora nada possa ser dito com relação à suficiência e probabilidade de que tal entrada venha a ocorrer.

Quanto à análise de rivalidade, conclui-se que se trata de componente efetivo para disciplinar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado em análise. Tal conclusão encontra fulcro nas seguintes constatações: As empresas ofertantes de TPC efetivamente disputam pelos clientes, pois, em um triênio (2019-2021) onde houve crescimento geral do mercado, as Requerentes experimentaram variação significativa de market share – tanto positiva quanto negativa; No mercado mundial de TPC, a pressão concorrencial exercida pelas empresas rivais capturou parte do mercado perdido pelas Requerentes entre 2020 e 2021; O teste de mercado evidenciou que o produto TPC, apesar de apresentar algumas especificidades (grades), que os tornam mais ou menos equivalentes em termos de aplicação final, tende a ser considerado como essencialmente homogêneo pelos demandantes; O TPC fabricado pelas Requerentes não é considerado pelos clientes como um produto sem substitutos próximos no mercado. Nenhum dos atributos do TPC citados como relevantes pelos clientes (preço, qualidade técnica, prazo de entrega e serviços pós-venda) no teste de mercado pode ser considerado como exclusivos das Requerentes, ou seja, podem ser equiparados pelos concorrentes;

O nível de diferenciação do TPC (grade) não constitui impeditivo para que o produto possa ser homologado e utilizado como insumo na produção, inclusive, diversos demandantes já possuem mais de um fornecedor homologado, ou seja, operam com mais de uma opção de compra e podem mais facilmente desviar sua demanda para fornecedores alternativos que não as Requerentes, caso necessário; Parte dos compradores de TPC se consideram dispostos a redirecionar sua demanda em caso de elevação de preços pela Requerentes, embora nada possa ser dito de forma conclusiva com relação à capacidade ociosa do mercado (estimada pelas Partes em 33%). A Operação não resultará em integrações verticais entre as atividades das Partes que afetem o mercado nacional. A nível mundial, existem três integrações verticais: entre a produção a montante de PB de PA 6.6 pelo Negócio-Objeto e a produção de PE de PA 6.6 a jusante pela Celanese; entre a produção global de PB PBT pelo Negócio M&M, a montante, e a produção global de PE de PBT pela Celanese, a jusante; e entre o fornecimento de PB de PET pelo Negócio M&M, por meio de sua joint-venture com a Teijin (a montante), e a produção de PE de PET pela Celanese (a jusante). Destaca-se que mesmo em uma análise conservadoras, as integrações a nível mundial não superam o patamar de 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, sendo possível afastar a possibilidade de fechamento pelas partes em ambos os mercados, conforme Art.

8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33/22. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ____________________________ [1] Os cinco maiores acionistas da Celanese e suas respectivas participações acionárias em 31 de dezembro de 2021 são: Vanguard Group Inc. (12,4%), Wellington Management Group LLP (8,8%), BlackRock Inc. (7,1%) Dodge & Cox (6,6%), State Street Corp (5,0%). [2] Para a conversão dos valores expressos em dólares para reais, as Requerentes utilizaram a taxa de conversão do Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2021: 1 USD = 5.5799 BRL. [3] Para a conversão dos valores expressos em dólares para reais, as Requerentes utilizaram a taxa de conversão do Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2021: 1 USD = 5.5799 BRL. [4] Alguns negócios não fazem parte do escopo da Operação, incluindo os negócios Delrin® POM, Tedlar® PVF, a linha de produtos Multibase e os negócios de Silicones Solares e Adesivos & Fluidos para Automóveis. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. Atualmente, o grupo de empresas que constitui o Negócio-M&M está sob controle exclusivo da DuPont, com exceção das Joint Ventures Transferidas. [6] Em contraste com os elastômeros termofixos, que não derretem, mas se decompõem.

[7] Os vários números designam o número de átomos de carbono presentes nos reagentes originais do PA relevante, o que afeta o espaçamento entre os grupos de amido no PA resultante e, por sua vez, afeta as propriedades do PA. Por exemplo: o menor espaçamento entre os grupos de amida resultará em um material que é mais rígido e mais forte. [8] Por exemplo, o PA6 é feito de caprolactama, enquanto o PA6.6 é fabricado a partir de sal AH (feito de hexametileno diamina - HMD e ácido hexanodióico). [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.000451/2018-07 (Basf SE e Solvay S.A.); 08700.007315/2016-78 (INVISTA S.a.r.l. e Radici Novacips S.p.A.); 08012.002102/2012-84 (BASF S.A. e Mazzaferro Indústria e Comércio de Polímeros e Fibras Ltda); e 08012.009500/2003-31 (Invista Inc. e Koch Industries). [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.003981/2018-07 (SABIC International Holdings B.V. e Clariant AG); 08700.002600/2020-89 (SABIC International Holdings B.V. e Clariant AG). [11] PARECER N° 17/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE (AC 08700.003981/2018-07). [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.003981/2018-07 (SABIC International Holdings B.V. e Clariant AG) e 08700.002600/2020-89 (SABIC International Holdings B.V. e Clariant AG). [13] As Partes esclarecem que o CADE já analisou outros produtos PET, em especial resinas PET: Vide Atos de Concentração nº 08700.006239/2021-41 (Tereftálicos Indústria e Participações Ltda., Indorama Ventures Spain Sociedad Limitada e Oxiteno S. A. – Indústria e Comércio);

08700.009940/2014-92 (Magnate S.à.r.l, M & G Chemicals S.A., Mossi & Ghisolfi International S.à.r.l, e M&G Resinas Participações Ltda.); 08012.012403/2010-54 (Indorama Ventures Public Company Limited e Grupo Arteva S. de R. L. de C. V.); 08012.008432/2007-16 (Braskem S.A. e M&G Polímeros Brasil S.A.); 08012.005799/2001-92 (Copene Petroquímica do Nordeste S.A. e Odebrecht Química S.A). [14] Atos de Concentração nº 08012.008432/2007-16 (Braskem S.A. e M&G Polímeros Brasil S.A.); Parecer da SEAE na Consulta nº 08700.001132/2006-77; Pareceres do Conselheiro Roberto Pfeiffer e da SEAE no Ato de Concentração nº 08012.005799/2001-92 (Partes: Copene Petroquímica do Nordeste S.A. e Odebrecht Química S.A). [15] Atos de Concentração nº 08700.004163/2017-32 (Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. e Petróleo Brasileiro S.A.); 08700.006512/2018-31 (Indorama Ventures Brazil Participações S.A., M&G Fibras e Resinas Ltda. e M&G Fibras Brasil Ltda.) e 08700.004281/2019-11 (Indorama Ventures Public Company Limited e Huntsman International LLC). [16] Ato de Concentração nº 08700.006239/2021-41 (Tereftálicos Indústria e Participações Ltda., Indorama Ventures Spain Sociedad Limitada e Oxiteno S. A. – Indústria e Comércio). [17] Existem sete tipos principais de TPE, os quais incluem, além do TPC:

elastômeros termoplásticos olefínicos (TPO), copolímeros de blocos estirênicos (SBC ou TPS), vulcanizados de borracha termoplástica (TPV), elastômeros termoplásticos de uretano (TPU), elastômeros de poliolefinas (POE) e elastômeros de amida termoplástica (TPA). [18] Vide: ‘https://www.factmr.com/report/2479/thermoplastic-copolyester-elastomers-market’. Acesso em 04.10.2022. [19] Ato de Concentração nº 08700.007913/2016-47. [20] Ato de Concentração nº 08700.004042/2021-77 (Celanese Corporation e Exxon Mobil Corporation). [21] Florence Industrial - Resposta ao Ofício nº 5301 (SEI 1100302). [22] GKN do Brasil - Resposta Ofício nº 5309 (SEI 1102566). [23] A maioria dos onze clientes oficiados no teste de mercado realizado pela SG não discordaram das definições do mercado de TPC indicadas pelas Requerentes. Contudo, a cliente Mann & Hummel (Resposta ao Ofício nº 5304 (SEI 1100601) informou “Em nosso entendimento, o mercado TPC e TPE (elastômero termoplástico) devem ser considerados como um mercado único”. [24] Agel Anéis - Resposta Ofício nº 5306 (SEI 1097244). [25] Entec do Brasil – Resposta ao Ofício nº 5302 (SEI 1100624). [26] Atos de Concentração nº 08700.000856/2014-03 (Styrolution Group GmbH e Braskem S.A.) e nº 08700.007913/2016-47 (INEOS Styrolution Group GbmH e K R Copolymer Co. Ltd.). [27] Ato de Concentração nº 08700.004042/2021-77 (Celanese Corporation e Exxon Mobil Corporation). [28] Binsit - Resposta ao Ofício nº 5296 (SEI 1100321).

[29] Bietersfeld – Resposta ao Ofício nº 5305 (SEI 1102572). [30] ABC Group – Resposta ao Ofício nº 5300 (SEI 1097914). [31] Furukawa Electric – Resposta ao Ofícios nº 5307 (SEI 1100634). [32] Disponível em: https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLddZozxluGvwpB7_LuyGkmtFSH2CyhNbaBLlEzDwOIl5jXAlM0VRH1TaaKgVtU4N5ESijhSaxKBEl0R6FN0P5571e. (Acesso em 04.10.2022) [33] As Partes alegam não ter sido possível apresentar informações de participações de mercado com base em receita, uma vez que, particularmente neste setor, não existem informações disponíveis a respeito de receita de vendas de concorrentes, tampouco informações sobre os tamanhos relativos dos concorrentes em termos de volume e preços médios por produto. De qualquer maneira, as Partes acreditam que as participações de mercado em termos de receita de vendas não seriam significativamente diferentes das participações de mercado estimadas por volume de vendas. [34] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [35] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado).

Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. As Requerentes esclarecem que o valor da variação de HHI apresentado nas tabelas foi calculado utilizando a participação exata de cada Requerente (com todas as casas decimais), contudo esse valor calculado da variação de HHI pode se alterar minimamente caso as participações arredondadas (com apenas duas casas decimais) sejam utilizadas. [36] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [37] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [38] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [39] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [41] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [42] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [43] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [44] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [45] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [46] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [47] E-mail Celanese / DuPont - Comunicado à imprensa (SEI 1099574). [48] Disponível em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf > Acesso em 22.06.2022 [49] LG Chem – Resposta ao Oficio 5297 (SEI 1101202). [50] Toyobo – Resposta ao Oficio 5299 (SEI 1095634). [51] Apenas a empresa Entec do Brasil citou como entrada:

DSM e SIPOL. [52] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [53] Certidão de Trânsito em Julgado DIAP (SEI - 1108186), de 23/08/2022. [54] Segundo empresas oficiadas no teste de mercado. [55] Ante ao questionamento: “Caso, hipoteticamente, as Requerentes da presente Operação (Celanese e DuPont) viessem a elevar os preços do TPC em patamar entre 5% e 10% (supondo-se constantes os preços dos insumos e do TPC produzido pelos concorrentes), informe se sua empresa: (i) continuaria adquirindo tal produto, mesmo com custo mais elevado; ou (ii) substituiria os produtos das Requerentes pelos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter sua demanda integralmente atendida?”, cinco dos nove revenderes consultados sinalizaram que continuariam adquirindo o produto das Requerentes mesmo com preço mais elevado. [56] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [57] Tradução livre do original: “Maintaining current capacity, we could sufficiently absorb the demand from those applicants”. (LG Chem – SEI 1101202) [58] As Requerentes estimam que a capacidade ociosa total do mercado de TPC em 2021 seria em torno de 33%. A capacidade total do mercado se refere a polímeros de TPC, visto que as Partes entendem que polímeros de TPC são mais relevantes para a dinâmica da indústria do que a capacidade de composição/transformação do TPC em estado sólido. [59] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [60] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].