Ato de Concentração Sumário nº 08700.005601/2022-47

SEI/CADE - 1104415 - Parecer PARECER Nº 388/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005601/2022-47 REQUERENTES: Sanofi e Laboratórios Lesvi S.L.U. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sanofi e Laboratórios Lesvi S.L.U. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: fabricação e comércio atacadista de medicamentos fitoterápicos para uso humano. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Laboratórios Lesvi S.L.U ("Lesvi" ou "Compradora") A Lesvi é uma subsidiária indireta da neuraxpharm Arzneimittel GmbH (“neuraxpharm”), empresa de especialidades farmacêuticas com foco na fabricação e distribuição de medicamentos para o tratamento de doenças que afetam o sistema nervoso central (SNC). A neuraxpharm possui extenso portfólio de tratamentos comprovados, diferenciados e acessíveis para o sistema nervoso central ("SNC" ou "Pacific"), que podem ser utilizados por pacientes, profissionais da área da saúde e outros parceiros industriais. Sua principal atividade é a produção e distribuição de medicamentos apresentados sob a forma de dosagem acabada (“FDPs”). É uma empresa constituída sob as leis da Alemanha, que faz parte do portfólio de empresas do Permira VII, um fundo de investimentos gerido pela Permira. A Permira é uma empresa de private equity com atuação mundial, fundada em 1985;

que gere diversos fundos de private equity que realizam investimentos de longo prazo em empresas que atuam em setores diversificados com potencial de crescimento e desenvolvimento. De acordo com as Requerentes, o grupo da Lesvi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sanofi ("Sanofi" ou "Vendedora") A Sanofi possui os Ativos-Alvos da Operação e integra o Grupo Sanofi; a Sanofi juntamente com suas subsidiárias possuem os Ativos-Alvos da Operação. Os Ativos-Alvo são constituídos por dois portfólios de produtos farmacêuticos, um deles voltado para o tratamento de doenças que afetam o SCN (Pacific) e o outro para dores e doenças cardiovasculares (Artic). O Grupo Sanofi é um grupo farmacêutico com foco em saúde humana e atuação global, cujo conglomerado é sediado na França, e que possui atividades em pesquisa e desenvolvimento (R&D), além da fabricação e distribuição de produtos e soluções para saúde. O Grupo Sanofi possui quatro segmentos principais de negócios, em todo o mundo: (i) cuidados especiais, (ii) vacinas humanas, (iii) medicamentos em geral e (iv) cuidados com a saúde e bem-estar dos seus consumidores.

O Grupo Sanofi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1097902) Data da notificação 29/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 441, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2022 (SEI 1099699) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Lesvi, de ativos que correspondem a dois portfólios de produtos farmacêuticos, um deles composto por produtos para o sistema nervoso central - SNC, e outro composto por produtos para dores e doenças cardiovasculares (“Artic”), os quais são atualmente detidos pela Sanofi e algumas de suas subsidiárias. De acordo com as Requerentes, o valor da aquisição do [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Permira, os Ativos-Alvo representam uma oportunidade de complementação dos negócios da neuraxpharm, possuindo portanto a possibilidade de oferecer aos seus clientes uma ampla variedade de produtos para cuidados com a saúde, e também poderá se beneficiar da grande popularidade das marcas associadas ao Negócio-Alvo.

As Requerentes informaram que a Operação será notificada na [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Permira possui atuação mundial, contendo em seu portfólio diversos fundos de private equity que realizam investimentos de longo prazo em empresas que atuam em setores diversificados, dentre eles, tratamentos comprovados, diferenciados e acessíveis para o sistema nervoso central; e produção e distribuição de medicamentos apresentados sob a forma de dosagem acabada. Por sua vez, os Ativos-Alvo são voltado para o tratamento de doenças que afetam o SCN (Pacific) e para dores e doenças cardiovasculares (Artic); conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Negócios-Alvo no Brasil – Sistema ATC e Indicações Terapêuticas[2] Fonte: Requerentes. Portanto, a operação afeta o mercado de indústria farmacêutica, onde ambas as Requerentes atuam.

Para a definição das segmentações dos mercados relevantes na indústria farmacêutica[3], o CADE adota a classificação Anatômico Terapêutica Química (“ATC”)[4], que é organizada e publicada pela Associação de Pesquisa do Mercado Farmacêutico Europeu (“EphMRA”) e pelo centro de Estatísticas Médicas Internacionais (“IMS”, atualmente “IQVIA”). O CADE tem considerado em suas análises a classificação por ATC3 ou ATC4, a depender do medicamento. Ainda que a classificação ATC seja uma aproximação útil para a definição de mercados relevantes de medicamentos, por vezes, é possível que medicamentos classificados sob uma mesma ATC sejam empregados no tratamento de patologias diferentes, não podendo, assim, compor o mesmo mercado relevante. Por outro lado, também é possível que medicamentos classificados sob diferentes ATCs sejam utilizados no tratamento de uma mesma doença devendo; dessa forma, fazer parte do mesmo mercado relevante, razão pela qual o CADE também costuma se valer do critério de indicação terapêutica, o qual agrega medicamentos de diferentes ATCs que sejam destinados a um mesmo tratamento e exclui dessa agregação os medicamentos indicados para tratamentos distintos. Quanto à dimensão geográfica, o alcance do mercado de medicamentos é considerado nacional, conforme configurado nos precedentes[5], devido:

(i) ao alto nível de regulação de produtos farmacêuticos, (ii) à obrigação de registro dos laboratórios e medicamentos na Anvisa e (iii) ao fato de as empresas farmacêuticas e distribuidores geralmente oferecerem medicamentos em todo o país sem diferença de preços significativa. Com base no aludido acima, as Partes explicam que, enquanto os Ativos-Alvo comercializam os produtos indicados acima no Brasil, a Compradora (Lesvi/neuraxpharm) não possui quaisquer atividades no país e não registrou qualquer venda no território brasileiro, em qualquer segmento que seja horizontal ou verticalmente relacionado aos mercados definidos sob o sistema de indicação terapêutica (i.e., classes ATC4 e ATC3 indicadas acima). Informam ainda que nenhuma das empresas do portfólio da Permira comercializa produtos classificados sob mesma indicação terapêutica (i.e., classes ATC4 e ATC3) dos produtos comercializados pelos Ativos-Alvo, no Brasil; e que nenhuma das empresas do portfólio da Permira atua em mercados que sejam horizontal ou verticalmente relacionados às atividades e negócios desempenhados pelos Ativos-Alvo no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Classificação baseada no sistema de classificação da EPhMRA. [3] Ver AC nº 08700.003553/2020-91 (Hypera/Takeda); nº 08700.001206/2019-90 (GlaxoSmithKline PLC. e Pfizer Inc.). [4] No sistema ATC, os medicamentos são classificados conforme a sua indicação terapêutica mais importante, ações terapêuticas e propriedades farmacológicas (quanto maior o nível, mais específico é o mercado). O sistema ATC possui cinco diferentes níveis de classificação: (i) ATC1 – grupo anatômico principal; (ii) ATC2 – subgrupo terapêutico; (iii) ATC3 – subgrupo farmacológico; (iv) ATC4 – subgrupo químico; e (v) ATC5 – princípio ativo. No primeiro e mais amplo nível (ATC1), os medicamentos são divididos em um dos seguintes 16 grupos anatômicos principais: A - Aparelho digestivo e metabolisno; B - Sangue e órgãos hematopoiéticos; C - Sistema Cardiovascular; D - Dermatológicos; G- Sistema Gênito-Urinário; H - Preparações Hormonais Sistemáticas (Excluindo Hormônios Sexuais); J- Anti-infecciosos gerais para uso sistêmico; L - Agentes Anti-neoplásicos e Imunomoduladores; M - Sistema Músculo-Esquelético; N - Sistema Nervoso;

P - Parasitologia e Hormônios Sexuais; R - Sistema Respiratório; S - Órgãos Sensoriais; V - Vários (ver OMS: https://www.whocc.no/filearchive/publications/2021_guidelines_web.pdf) [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004123/2012-86 (Takeda Farmacêutica do Brasil Ltda. e Multilab Indústria e Comércio de Produtos Farmacêuticos Lida.); nº. 08012.004168/2009-11 (Aspen Global Incorporated e Glaxo Group Limited); nº 08012.007861/2001-81 (Novo Nordisk Holding do Brasil Ltda. e Biopart Ltda); nº. 08012.007841/2001-18 (Azko Nobel N.V. e Nesbic Buy Out Fund B.V.); nº 08012.002140/2002-65 (Biocompatibles e Abbott), e nº. 08700.008607/2014-66 (GlaxoSmithKline PLC. e Novartis AG), entre outros.