Ato de Concentração Sumário nº 08700.001793/2023-01

SEI/CADE - 1218216 - Parecer PARECER Nº 127/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001793/2023-01 REQUERENTES: Autometal Ltda. e Iber-Oleff Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Autometal Ltda e Iber-Oleff Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de peças e acessórios de plástico, reforçados ou não, para veículos automotores e cromagem de peças plásticas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Autometal Ltda ("Autometal" ou "COMPRADOR") A Autometal fornece no Brasil diversos tipos de peças automotivas, fabricadas com as seguintes tecnologias: forjamento, estampagem, usinagem, plastificação e fundição. A Autometal é especializada na fabricação de peças de plástico para a parte exterior do automóvel tais como frisos, grades dianteiras, molduras de porta, molduras de para-choque e demais componentes externos e integra o Grupo CIE Automotive. O Grupo CIE Automotive, um grupo industrial internacional que atua nas áreas de automação e multi tecnologia. Em automação, o Grupo CIE Automotive desenha e fabrica componentes e subconjuntos com tecnologias de forja, injeção de alumínio, fundição, usinagem, injeção de plástico e estampagem. No Brasil, o Grupo CIE Automotive atua por meio da Autometal e demais empresas controladas pelo Grupo.

O Grupo CIE Automotive auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Iber-Oleff Brasil Ltda. ("Iber-Oleff" ou "EMPRESA ALVO") A Iber-Oleff atua na produção, fabricação, comércio e montagem de peças e componentes plásticos para o setor automobilístico e é especializada em peças plásticas para o interior do automóvel tais como difusores, componentes de painéis de instrumentos, consoles centrais e demais componentes internos. A Iber-Oleff auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1201482) Data da notificação 10/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 126, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/03/2022 (SEI 1206748) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Autometal, da totalidade das quotas da Iber-Oleff, representativas de 100% de seu capital social total e votante, atualmente detidas pelos Vendedores[1].

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é equivalente a R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para Grupo CIE Automotive, a Operação reforça o seu compromisso com o mercado automotivo brasileiro, fortalecendo seu relacionamento com as principais montadoras de veículos (Original Equipment Manufacturers ou “OEMs”) asiáticas, europeias e americanas do país. Sob o ponto de vista das Vendedoras, a Operação é uma boa oportunidade para rentabilizar os investimentos realizados na Empresa-Alvo e concentrar seus esforços no mercado europeu. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) grade frontal; e (ii) mostrinas[2]. Setores em que há integração vertical[3] Mercado de (i) peças plásticas não cromadas para veículos (a montante) e (ii) mercado peças plásticas cromadas para veículos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de (i) grade frontal e (ii) mostrinas[4].

Além disso, a Operação suscita integração vertical entre os componentes ou sistemas de peças plásticas vendidos pela Empresa Alvo (a montante) e as peças plásticas cromadas que compõem esses conjuntos da Autometal (a jusante). As Requerentes informaram que ambas as Partes atuam na produção e comercialização de peças e componentes plásticos para o setor automobilístico produzidos por meio do processo de injeção, sendo que as atividades da Iber-Oleff estão mais voltadas à fabricação de peças para o interior do veículo, enquanto a Autometal é especializada em peças para o exterior do veículo.[5] De acordo com os precedentes do CADE, o mercado de componentes automotivos pode ser segmentado considerando três critérios, na dimensão produto: (i) tipo de cliente; (ii) tipo de veículo; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça. Quanto ao tipo de cliente[6], o CADE já considerou que o mercado de autopeças poderia ser segmentado entre: (i) mercado original (foremarket), que inclui fabricantes e fornecedores de equipamentos originais (Original Equipment Manufacturer – OEM ou Original Equipment Supplier – OES); e (ii) mercado de reposição (aftermarket ou Independent Aftermarket – IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral. Quanto ao tipo de veículo[7], o CADE tem considerado que o mercado de autopeças pode ser dividido entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves;

e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[8]. Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é usualmente definido considerando cada peça automotiva específica[9], mas o CADE já considerou, em algumas ocasiões, uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[10]. Na dimensão geográfica, o CADE considera que os mercados de componentes automotivos são nacionais[11]. Importante ressaltar que, segundo as Requerentes, atualmente não há fontes de dados específica relativas aos mercados em que foram identificadas sobreposições horizontais – i.e., não há fontes imediatamente disponíveis que quantifiquem o volume total de grades frontais e/ou de mostrinas produzidas e/ou comercializadas no Brasil. Por essa razão, e seguindo a metodologia utilizada pelo CADE em casos precedentes[12], as Partes utilizaram como proxy dados publicados pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (“ANFAVEA”) no Anuário da Indústria Automobilística Brasileira de 2023[13]. Segundo as Requerentes, nos termos dos precedentes do CADE, atualmente a sobreposição entre Iber-Oleff e Autometal em termos de portfólio de peças e componentes é pontual, limitada aos seguintes produtos: (i) grade frontal; e (ii) mostrinas. De acordo com as Requerentes, a grade frontal ou grade dianteira, também chamada de grade do para-choque, é um acessório que vai na parte dianteira do veículo.

As grades normalmente são produzidas em conjunto com o emblema que está localizado em sua parte frontal. As Partes estimaram seu market share no mercado de grades frontais de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de grade frontal – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume % Autometal [ACESSO RESTRITO] (10-20)% Iber-Oleff [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Conjunto [ACESSO RESTRITO] (10-20)% Total 2.176.000 100% Fonte: Dados internos de vendas de grades frontais das Partes em 2022 e número total de veículos fabricados divulgado pela ANFAVEA em 2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de grades frontais seria de (10-20)% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Acerca do segmento de mostrinas, considerando que o número de mostrinas por veículo pode variar, as Partes apresentam exercício que estima suas participações de mercado a partir de suas respectivas vendas de mostrinas em 2022 (considerando o número de veículos aos quais cada mostrina ou conjunto de mostrina foi destinado) e o número total de veículos vendidos no mesmo período. Ao considerar uma mostrina por veículo para viabilizar o cálculo, segundo as Partes, essa seria uma estimativa conservadora e superestimada de suas participações de mercado. As Partes estimaram seu market share no mercado de mostrinas de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 – Market share mercado mostrinas – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa Unidades Participação Autometal [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Iber-Oleff [ACESSO RESTRITO][14] (20-30)% Conjunto [ACESSO RESTRITO] (20-30)% Total 2.176.000[15] 100% Fonte: Dados internos de vendas de grades frontais das Partes em 2022 e número total de veículos fabricados divulgado pela ANFAVEA em 2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de mostrinas seria de (20-30)% [ACESSO RESTRITO], acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No entanto, a concentração descrita acima gera uma variação de HHI correspondente a 157 pontos para o mercado de mostrinas, patamar inferior ao apresentado no inciso V do art. 8º da Resolução Cade nº 33 de 2022. Nesse sentido, a concentração supracitada não gera impactos relevantes ao ambiente concorrencial. As Requerentes mencionam a potencial integração vertical entre os serviços de cromagem da Autometal e a recorrente aquisição de peças plásticas cromadas pela Iber-Oleff para compor seus conjuntos de peças vendidos. Segundo estimativas das Requerentes, a Autometal possui (20-30)%[16] [ACESSO RESTRITO] da capacidade produtiva[17] no mercado nacional de cromagem.

Por um lado, as Requerentes alegam que a Iber-Oleff informa que adquiriu [ACESSO RESTRITO] peças cromadas de terceiros em 2022, o que representa menos de (0-10)%[18] [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento total obtido com a venda de todos os tipos de peças em 2022. Ou seja, eventual desvio da demanda da Iber-Oleff por peças cromadas de terceiros para a Autometal teria impactos reduzidos no mercado. Além disso, as Requerentes afirmam que a Iber-Oleff conta com diversos concorrentes da Autometal capazes de fornecer peças cromadas, como Boreal Peças e Sistemas, Plascar, Esplendor Tratamento de Superfície, Rodrigues, Tokai Rika e TRG Pinturas. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% ou com variação de HHI abaixo de 200 e cuja integração vertical de baixa relevância, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Iber-Oleff – Componentes Técnicos em Plástico S.A., Iberomoldes S.A.

e Joaquim Manuel Mota Menezes. [2] As mostrinas são molduras acopladas ao difusor de ar na parte interior de um veículo. [3] Segundo as Requerentes, Embora a Iber-Oleff atualmente não possua tecnologia de cromagem de peças plásticas, ela adquire peças cromadas de terceiros que são vendidas em conjunto com outros componentes ou sistemas de peças plásticas, conforme especificações determinadas pela montadora. Considerando que a Autometal possui tecnologia de cromagem de peças plásticas, a Operação resulta em potencial relação vertical (ou complementar) entre as atividades das Partes, na medida em que a Iber-Oleff poderá passar a adquirir essas peças cromadas diretamente da Autometal. [4] Ver nota anterior. [5] Embora ambas as empresas estejam aptas a produzir uma ampla variedade de peças, conforme as especificações e molduras fornecidas pela montadora, ao longo do tempo elas se especializaram em diferentes segmentos de mercado (i.e., interiores vs. exteriores) em razão do know-how adquirido por cada uma delas ao longo dos anos e de suas estratégias de posicionamento de mercado. [6] Vide AC nº 08700.002193/2020-18 (Fiat/Peugeot); e AC nº 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies/Continental Automotive Technologies). [7] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V.

e Peugeot S.A.), essa segmentação leva em consideração a falta de substitutibilidade do produto pelo lado da demanda e, principalmente, pela perspectiva da oferta, em razão dos processos produtivos, maquinários e custos de produção distintos para fabricação de componentes automotivos voltados para veículos leves e pesados. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.) [9] Vide nota anterior. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.006723/2018-74 (Continental AG, Cooper Standard Automotive Inc. e Cooper-Standard France SAS.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [11] Ver nota 7. [12] Vide AC nº 08700.002193/2020-18 (Fiat/Peugeot), AC nº 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies/Continental Automotive Technologies), AC nº 08700.009608/2022-38 (Prima/Plastic/PSMM Pernambuco) e AC nº 08700.006215/2021-91 (FCA Brasil/Simest/Stola do Brasil). [13] Disponível em: https://anfavea.com.br/anuario2023/2023.pdf, p. 52. Acesso em 04.04.2023.

[14] Segundo as Requerentes, dentro desse número de mostrinas vendidas às montadoras, a Iber-Oleff esclarece que uma parte de sua produção é exportada pelas montadoras para a utilização em veículos produzidos fora do Brasil, no entanto, a Iber-Oleff não possui dados sobre a representatividade das peças vendidas que são destinadas à exportação. Sendo assim, a participação da Iber-Oleff no mercado está superestimada, pois o total de mercado leva em consideração o dado da ANFAVEA sobre o total de veículos leves produzidos apenas no Brasil. [15] As Requetentes utilizam aqui a soma das colunas de automóveis e comerciais leves na página 52 disponível em https://anfavea.com.br/anuario2023/2023.pdf, p. 52. Acesso em 04.04.2023. [16] [ACESSO RESTRITO] [17] No melhor conhecimento das Partes, atualmente não há fontes de dados específica relativas ao mercado de peças automotivas cromadas no Brasil. Nesse sentido, a fonte do total de mercado apresentado no item V.3 do formulário de notificação é baseada em estudo interno da Autometal,[ACESSO RESTRITO]. [18] Segundo as Requerentes, a Iber-Oleff adquire a peça já cromada do terceiro, conforme especificações determinadas pela montadora, na maioria das vezes utilizadasapenas como um pequeno elemento estético complementar adicionado a uma peça plástica maior por ela produzida – ex.: direcionadores de ar cromados incorporados aos difusores de ar e mostrinas.

Sendo assim, geralmente, essas peças cromadas adquiridas de terceiros é uma pequena peça acessória que compõe a peça maior e, por isso, o percentual em relação ao faturamento total de peças é baixo. [19] [ACESSO RESTRITO].