Ato de Concentração Sumário nº 08700.005600/2022-01

SEI/CADE - 1104416 - Parecer PARECER Nº 389/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005600/2022-01 REQUERENTES: CLI Sul S.A., Elevações Portuárias S.A. e Rumo S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CLI Sul S.A., Elevações Portuárias S.A. e Rumo S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: atividades do operador portuário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CLI Sul S.A. (“CLI Sul” ou Compradora) A CLI Sul é um veículo recentemente constituído, detido integralmente pela Corredor Logística e Infraestrutura S.A. ("CLI”). A CLI, empresa com sede no Brasil, é detida por fundos de investimento geridos pela IG4 Capital Investimentos Ltda., cuja sede é no Reino Unido (respectivamente, “Fundos IG4 Capital” e “IG4 Capital”)[1]. A IG4 Capital atua no Brasil na gestão de investimentos, tendo participado de operações (i) no setor de infraestrutura, incluindo a aquisição e reestruturação da Iguá Saneamento S.A.; (ii) no setor de gestão hospitalar e de prestação de serviços médico-hospitalares no município de Manaus (estado do Amazonas) e no município de Belo Horizonte (estado de Minas Gerais), por meio da Opy Health Gestão de Ativos e Investimentos S.A.; (iii) no setor de infraestrutura e logística para o agronegócio nacional, com a aquisição da CLI.

A CLI é titular de um contrato de arrendamento portuário (“Contrato de Arrendamento nº 101/2012”) celebrado com a Empresa Maranhense de Administração Portuária (“EMAP”), e opera um terminal de grãos no Porto de Itaqui, estado do Maranhão, por meio do Consórcio do Terminal de Grãos do Maranhão - TEGRAM, em conjunto com as empresas Terminal Corredor Norte S.A., Viterra Logística e Terminais Portuários S.A., e Amaggi Louis Dreyfus Zen-Noh Terminais Portuários S.A. Segundo as Requerentes, a CLI é um operador independente, sem vínculo com trading ou operador rodo ou ferroviário no referido porto. Dessa forma, a CLI é uma empresa que atua no setor regulado de exploração de infraestrutura portuária, sob fiscalização e regulação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”). Segundo as Requerentes, as seguintes empresas detidas pela IG4 Capital e pelos Fundos IG4 Capital atuam no Brasil: CLI Sul S.A.[2]; Corredor Logística e Infraestrutura S.A.; IG4 Capital Investimentos Ltda.; Iguá Saneamento S.A.; [ACESSO RESTRITO À IG4 CAPITAL E AO CADE]. De acordo com as Requerentes, o grupo da CLI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Elevações Portuárias S.A. (“Empresa-Alvo”) e Rumo S.A.

(“Rumo” ou “Vendedora”) A Empresa-Alvo opera dois terminais portuários de transbordo e exportação de açúcar e outros produtos de origem vegetal a granel, localizados no Porto de Santos, estado de São Paulo, nomeadamente T16 e T19, por meio do contrato de arrendamento PRES n° 05/96, celebrado com a Companhia de Docas do Estado de São Paulo (“CODESP”) em 07 de março de 1996 e posteriormente aditado. A Empresa-Alvo presta serviços no setor de logística (armazenagem e elevação), principalmente destinados à exportação de commodities, oferecendo uma solução integrada de movimentação, armazenagem e embarque. A Empresa-Alvo é integralmente detida pela Rumo, uma sociedade por ações, controladora de um grupo de operadoras de ferrovias que oferecem serviços logísticos de transporte ferroviário de cargas, elevação portuária e armazenagem no Brasil[3]. Atualmente, a Rumo opera terminais de transbordo, terminais portuários e administra ferrovias nos estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, São Paulo, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. A Rumo tem como acionista principal a Cosan Logística S.A. (“Cosan”). Dessa forma, tanto a Rumo quanto a Empresa-Alvo integram o grupo econômico da Cosan (“Grupo Cosan”). As empresas do Grupo Cosan desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição de combustíveis líquidos, produção e distribuição de óleos lubrificantes, gestão de terras agrícolas, produção de açúcar e etanol, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária.

O Grupo Cosan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1097411) Data da notificação 29/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 442, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2022 (SEI 1100022) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CLI Sul, de 80% das ações de emissão da Elevações Portuárias S.A., atualmente detidas pela Rumo. A Operação abrange a aquisição de dois terminais portuários de exportação de açúcar e outros produtos de origem vegetal a granel implantado no Porto de Santos, estado de São Paulo, nomeadamente T16 e T19, unificados por meio do contrato de arrendamento PRES nº 05/96, celebrado com a CODESP em 07 de março de 1996 e posteriormente aditado. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CLI Sul, a Operação representa uma oportunidade de expandir a sua atuação no setor de infraestrutura no Brasil. Já para a Rumo, o desinvestimento está relacionado ao objetivo de concentrar esforços no seu plano de negócios, que exige, em especial, investimentos em ferrovias, bem como viabilizar os investimentos necessários no terminal portuário em questão, por parte do novo operador. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A CLI atua na operação de terminais portuários de granéis vegetais, assim como a Empresa-Alvo. Entretanto, a CLI opera um terminal portuário no Porto de Itaqui, Maranhão, por meio do Consórcio TEGRAM, enquanto a Empresa-Alvo opera dois terminais portuários localizados no Porto de Santos, São Paulo.

Constata-se que o mercado de serviços de terminais portuários[4] é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de acordo com os produtos manuseados e armazenados pelos operadores portuários, sendo segmentado entre (i) cargas líquidas; (ii) granéis sólidos de origem vegetal; (iii) outros tipos de cargas sólidas; (iv) carga geral; e (v) contêineres[5]. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido definido nos precedentes pelo próprio porto envolvido na operação (concorrência intraporto) ou pela área de influência do terminal portuário, que pode atingir o escopo estadual (concorrência entre portos). Entretanto, a concorrência tende a ser limitada ao porto de atuação dos agentes envolvidos, uma vez que a competição interportos tende a ser, em geral, de baixa intensidade e pouco efetiva, como verificado em alguns casos[6]. Como as Requerentes não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. As Requerentes ressaltaram que as atividades desenvolvidas pelas empresas do portfólio dos Fundos IG4 Capital não resultam em integração vertical com as atividades de operação de terminais portuários exercida pela Empresa-Alvo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a minuta do Acordo de Acionistas da Elevações Portuárias S.A., celebrado entre CLI Sul e Rumo, possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO À IG4 CAPITAL E AO CADE]. [2] [ACESSO RESTRITO À CLI SUL E AO CADE]. [3] Segundo as Requerentes, a Rumo detém pelo menos 20% de participação nas seguintes empresas com atividades no Brasil: Rumo Intermodal S.A.; Rumo Malha Norte S.A.; Rumo Malha Paulista S.A.; Rumo Malha Central S.A.; Rumo Malha Oeste S.A.; Rumo Malha Sul S.A.; Brado Logística S.A.; Brado Logística e Participações S.A.; Elevações Portuárias S.A.; Logispot Armazéns Gerais S.A.; ALL - América Latina Logística Armazéns Gerais Ltda.; Portofer Transporte Ferroviário Ltda.; Terminal São Simão S.A.; Terminal XXXIX de Santos S.A.; Terminal XXXIX De Santos S.A.; Rhall Terminais Ltda.

[4] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes), considera-se que as atividades desenvolvidas por terminais portuários compreendem a movimentação e o armazenamento de cargas destinadas ou originadas do transporte de cargas realizado pelo modal marítimo, cada qual tratada como um mercado relevante próprio e separado. Conforme definido no Ato de Concentração n° 08700.008532/2013-32 (VLI S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo e Serviço), Parecer Técnico nº 78/2014 Superintendência-Geral, a atividade de movimentação portuária consiste no manuseio da carga para sua retirada ou colocação em navio a partir de um terminal portuário. O serviço é prestado exclusivamente pelos operadores portuários, agentes que têm acesso aos berços de atracação e que exploram os terminais portuários. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes), pode-se dizer que a atividade de armazenagem compreende o acondicionamento e guarda de cargas, prestada por terminal portuário ou por outro prestador que se localize fora do porto.

[5] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.006488/2017-50 (China Merchants Port Holdings Company Limited e TCP Participações S.A.), os operadores portuários são segmentados de acordo com os tipos de carga em razão das significativas e sensíveis diferenças entre o manuseio e armazenamento de cada tipo de carga, dentre elas: (i) dificuldade em compatibilizar o carregamento dos diversos produtos; (ii) regulamentos específicos sobre o transporte, manuseio e condicionamento de produtos; e (iii) regulamentos de zoneamento portuário limitando o tipo de produto objeto de cada terminal. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.002540/2022-66 (J&F Mineração Ltda. e Vale S.A.); n° 08700.006297/2021-74 (Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A e Nityam Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.000016/2018-74 (Glencore Sugar Serviços Ltda. e Ricolog - Transbordo e Mulimodal S.A.); n° 08700.006488/2017-50 (China Merchants Port Holdings Company Limited e TCP Participações S.A.); n° 08700.003956/2017-34 (Terminal Investment Limited Sarl e Portonave S.A Terminais Portuários de Navegantes); n° 08700.003025/2017-36 (DP World Brazil B.V. e Embraport - Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A.); n° 08700.000419/2015-71 (Andorsi Participações Ltda. e ADM Portos do Pará S.A.); n° 08700.008532/2013-32 (VLI S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo e Serviço).