Ato de Concentração Sumário nº 08700.005359/2022-10

SEI/CADE - 1104401 - Parecer PARECER Nº 387/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005359/2022-10 REQUERENTES: B2B Web Distribuição De Produtos Ltda., Corsul Comércio e Representações do Sul Ltda., Corsul Representações Comerciais Ltda., Corsul Comércio de Produtos para Indústria Ltda. e D’Alberti Distribuidora de Equipamentos de Proteção Individual Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: B2B Web Distribuição De Produtos Ltda., Corsul Comércio e Representações do Sul Ltda., Corsul Representações Comerciais Ltda., Corsul Comércio de Produtos para Indústria Ltda. e D’Alberti Distribuidora de Equipamentos de Proteção Individual Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: equipamentos de proteção individual ("EPI") e de manutenção, reparo e revisão (Maintenance, Repair and Overhaul – “MRO"). Art. 8º, III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. B2B Web Distribuição de Produtos Ltda. (“B2B” ou “Compradora”) A B2B pertence ao grupo Bunzl plc, um grupo sediado no Reino Unido e presente em mais de trinta países ao redor do mundo ("Grupo Bunzl"). O Grupo Bunzl atua na comercialização de uma ampla variedade de produtos consumíveis e descartáveis, como embalagens de alimentos, materiais de mesa descartáveis, equipamento de catering, produtos de limpeza e higiene, produtos médicos hospitalares e um portfólio completo de equipamentos de proteção individual (“EPI”).

No Brasil, o Grupo Bunzl atua preponderantemente no mercado de EPI, oferecendo uma ampla gama de EPIs para clientes em diferentes setores, incluindo construção, indústria de transformação, odontológico, limpeza geral & higiene e doméstico/residência. O Grupo Bunzl também desenvolve outras linhas de negócio, tais como limpeza e higiene, serviços alimentares, produtos de saúde, entre outros. O Grupo Bunzl auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Corsul Comércio e Representações do Sul Ltda. (“Corsul Comércio”), Corsul Representações Comerciais Ltda. (“Corsul Representações”), Corsul Comércio de Produtos para Indústria Ltda. (“Corsul Indústria”) e D’Alberti Distribuidora de Equipamentos de Proteção Individual Ltda. (“D’Alberti”) (conjuntamente “Corsul” ou “Empresas-Alvo”) A Corsul fornece EPIs (tais como luvas, respiradores, protetores auditivos e calçados de segurança) e outras soluções industriais (como abrasivos, adesivos, correias, fitas, lixas e tintas) a clientes do setor industrial, contando com dez centros de distribuição no Brasil e sendo reconhecida como referência no fornecimento de tais produtos.

A Corsul também oferece alguns serviços acessórios, como lojas in-company (para fornecimento de produtos dentro das instalações do cliente), sessões de treinamento e serviços de testagem focados em determinados produtos oferecidos pelas Empresas-Alvo (como, por exemplo, ensaio de atenuação pessoal de protetores auditivos), capacitação e consultoria. O Grupo Corsul auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1093718) Data da notificação 22/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 433, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/08/2022 (1099276) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na celebração do Sale and Purchase Agreement (“SPA” ou o “Acordo”), por meio do qual a B2B pretende adquirir, dos Vendedores[1], todas as quotas representativas do capital social emitido pelas Empresas-Alvo. De acordo com os autos, o valor pago por todas as quotas deve ser R$ [ACESSO RESTRITO].

Ainda segundo os autos, a B2B considera que a Operação é uma oportunidade para expandir seu portfólio de produtos e aumentar sua presença no segmento de EPI no Brasil. Já para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de EPIs e MRO Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarreta sobreposição horizontal nos negócios de equipamentos de proteção individual ("EPI") e de manutenção, reparo e revisão (Maintenance, Repair and Overhaul – “MRO"). As Requerentes esclarecem que equipamento de proteção individual (EPI) pode ser definido como “dispositivo ou produto, de uso individual utilizado pelo trabalhador, destinado à proteção de riscos suscetíveis de ameaçar a segurança e a saúde no trabalho”[2]. Esse mercado engloba diversos produtos voltados à proteção de diferentes partes do corpo -- e.g., cabeça, visão, audição, respiração tronco, membros, entre outros.

Já produtos e serviços relacionados à atividade de Maintenance, Repair and Overhaul ("MRO"), segundo as Requerentes, englobam ferramentas manuais, abrasivos, produtos de construção civil, entre outros, além de determinados produtos que podem ser classificados como equipamentos de proteção coletiva ("EPC")[3]. As Requerentes informam que tanto o Grupo Bunzl quanto as Empresas-Alvo atuam principalmente na venda de uma ampla gama de EPIs, incluindo luvas de proteção, óculos de proteção, calçados de proteção, produtos para proteção respiratória, vestimentas de segurança, equipamentos de proteção auditiva, equipamentos antiqueda, entre outros; e tanto o Grupo Bunzl quanto as Empresas-Alvo oferecem produtos e serviços relacionados à atividade de MRO, como ferramentas manuais, treinamentos, abrasivos, produtos da construção civil, bem como equipamentos de proteção coletiva, entre outros. Sob a dimensão produto, precedentes do Cade vem definindo o mercado de EPIs como "produtos EPI em geral", sem segmentação adicional[4][5]. As Partes pontuam que os clientes de EPI geralmente compram uma grande variedade de produtos para atender às suas necessidades relacionadas à proteção dos funcionários ou do ambiente de trabalho (e.g., luvas e aventais, óculos e protetores auriculares, máscaras etc.). Do ponto de vista da dimensão geográfica, os precedentes do Cade a indicam como sendo de abrangência nacional[6].

De acordo com as Requerentes, uma vez que o Certificado de Aprovação de Equipamentos de Proteção Individual é obtido (da Subsecretaria de Inspeção do Trabalho do Ministério do Trabalho e Previdência), os players são habilitados para atuar em todo o território nacional[7]. Assim, afirmam ser comum que agentes envolvidos nesse mercado façam vendas para todo o território nacional. A tabela abaixo traz a participação de mercado combinada das Requerentes no mercado de EPIs: Tabela 1 - Market share conjunto das Requerentes no mercado de EPIs - Brasil - 2020 Fonte: Requerentes[8]. Nota-se que a participação conjunta das Requerentes situa-se abaixo de 20% (10%-20%), descartando-se maiores preocupações concorrenciais neste mercado advindas da Operação. Para fins de completude, as Requerentes atualizaram os dados de tamanho de mercado de 2020, correspondentes a R$ 16.612.674.300,00 (como visto na tabela acima), pela inflação acumulada do período, aplicando o índice IGP-M[9], atingindo o valor de R$ 19.754.413.425,59. Tabela 2 - Market share conjunto das Requerentes no mercado de EPIs - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes[10]. Mesmo diante desse cenário (e sem considerar o desenvolvimento do mercado em decorrência da pandemia), as Requerentes permaneceriam com uma participação conjunta abaixo de 20% (10%-20%).

Em relação ao segmento de MRO, as Requerentes afirmam que estes tipos de produtos e serviços abrangem sobreposições residuais nos portfólios de seus produtos e complementam as linhas de produtos de EPI oferecidos por elas. Afirmam também que esses produtos e serviços também são ofertados por inúmeras empresas – atuantes ou não no mercado de EPI –, de forma que integram um mercado altamente pulverizado. No AC Bunzl/SP Equipamentos, o CADE adotou a visão das Requerentes (a qual se coaduna com as Requerentes do presente caso) e deixou a definição exata do mercado de MRO em aberto: "Pelo exposto, considerando o baixo faturamento das partes nesse mercado, a definição para o mercado de produtos e serviços relacionados a MRO pode ser deixada em aberto."[11] Seguindo essa linha, e considerando (i) o fato de que os produtos e serviços relacionados a MRO não fazem parte do core business da Compradora e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], bem como (ii) a ausência de qualquer preocupação com a concorrência relacionada a tais sobreposições, as Requerentes entendem que a definição de mercado relevante para esses produtos e serviços pode ser deixada em aberto ou considerada como mercado para a oferta de produtos e serviços relacionados a MRO no Brasil. Em linha com o precedente acima mencionado, as Requerentes apresentaram a participação de mercado estimada das Requerentes no mercado de produtos e serviços relacionados a MRO no Brasil:

Tabela 3 - Market share conjunto das Requerentes no mercado de EPIs - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes[12]. Constata-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes neste segmento é insignificante (menos de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%)). Além disso, as Requerentes informam que, em 2021, o volume de negócios de produtos e serviços relacionados a MRO representou aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do faturamento total do Grupo Bunzl no Brasil, ao passo que, para a Corsul, cerca de [ACESSO RESTRITO], revelando que de fato a sobreposição horizontal neste segmento é mínima entre as Partes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência ([ACESSO RESTRITO]): [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE[13]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Pedro Carlos Nunes, Avani Motta Júnior, Juliana Lock Bez Martignago, Geflis Fernandes e Vilmar Alberti. [2] vide Item 6.1 da Norma Regulamentadora nº 6, alterada pela Portaria SIT/DSST Nº 194/2010, do Ministério do Trabalho e Previdência.

[3] As Requerentes oferecem um conjunto limitado de produtos de equipamentos de proteção coletiva que compreendem produtos com aplicação específica no contexto de segurança de trabalho, como equipamentos e acessórios de resgate (e.g., coletes salva vida, colar cervical e macas), equipamentos e acessórios para trabalho em espaços confinados (e.g., insufladores e exaustores, ventilação), equipamentos de segurança operacional e elétrica (e.g., garra de bloqueio, válvula de bloqueio, disjuntor), linha de vida, dispositivos de ancoragem, entre outros. Considerando a semelhança entre esses produtos e outros produtos e serviços relacionados a MRO (especialmente aqueles que não necessariamente estão relacionados à segurança do trabalho, como cadeados, estiletes, mangueiras, bolsas, etc.) e o fato de que os produtos MRO (incluindo equipamentos de proteção coletiva) não constituem o core business da Compradora e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], equipamentos de proteção coletiva podem ser considerados parte de uma categoria de produtos e serviços relacionados a MRO. As Requerentes adotaram a mesma abordagem no Ato de Concentração nº 08700.004638/2020-96. (Requerentes: Bunzl Armazenagem, Logística e Prestação de Serviços Administrativos Ltda. e SP Equipamentos de Proteção ao Trabalho e MRO Ltda.) (“AC Bunzl/SP Equipamentos”), aprovado sem restrições em 20.10.2020.

Para mais informações, vide a petição protocolada por Bunzl e SP Equipamentos em 8.10.2020, no âmbito do AC Bunzl/SP Equipamentos (SEI 0814802). [4] O Cade chegou a considerar possíveis categorizações de produtos EPI (i.e., “em geral”, “para combate a incêndio” e “para segurança elétrica”) sem, contudo, adotá-las para fins da análise concorrencial [Vide, por exemplo Ato de Concentração nº 08700.004638/2020-96 (Bunzl Armazenagem, Logística e Prestação de Serviços Administrativos Ltda. E SP Equipamentos de Proteção ao Trabalho e MRO Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002222/2019-08 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e A Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda.); e Ato de Concentração nº. 08700.006394/2018-61 (Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda.); entre outros]. [5] Ressaltam as Partes que esta definição de mercado relevante, na dimensão do produto, foi adotada pelo CADE nas últimas três operações envolvendo o Grupo Bunzl, ou seja, Ato de Concentração nº 08700.004638/2020-96 (“AC Bunzl/SP Equipamentos”), Ato de Concentração nº 08700.006394/2018-61(Requerentes: Bunzl e Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda. Aprovação sem restrições em 19.11.2018); e Ato de Concentração nº 08700.007056/2017-66 (Requerentes: DVS Equipamentos de Proteção Individual Ltda. e Talge Descartáveis do Brasil Ltda. Aprovação sem restrições em 5.12.2017).

[6] Nesse sentido, vide Ato de Concentração nº 08700.004638/2020-96 (Bunzl Armazenagem, Logística e Prestação de Serviços Administrativos Ltda. e SP Equipamentos de Proteção ao Trabalho e MRO Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002222/2019-08 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006394/2018-61 (Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.007056/2017-66 (Bunzl IV Participações Ltda. e Talge Descartáveis do Brasil Ltda); Ato de Concentração nº 08700.000096/2013-53 (Bunzl IV Participações e Equipamentos de Proteção Pessoal Vicsas Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.006141/2010-99 (Honeywell International, Inc. e Sperian Protection S.A.); Ato de Concentração nº 08012.003064/2008-09 (Honeywell International, Inc. e Safety Products Holdings LLC); Ato de Concentração nº 08012.010378/2008-50 (Guardian Capital Ventures Ltd. e Asvic Participações Ltda.); dentre outros. [7] Salientam as Partes que players estrangeiros podem exportar tais produtos para o Brasil, se obtiverem autorização regulatória. [8] Com base em dados sobre o tamanho do mercado do Relatório “Indicadores do Mercado Brasileiro de Equipamentos de Proteção Individual” produzido pela ANIMASEG (Associação Nacional da Indústria de Material de Segurança e Proteção ao Trabalho) em 2021 (disponível em: https://animaseg.com.br/pdf/indicadores-epi-2021.pdf. Acesso em 8.7.2022).

As Requerentes notam que o Relatório ANIMASEG 2022, que contém dados de mercado de 2021, ainda não foi disponibilizado. Assim, a fonte mais atual para dimensionar o mercado de EPI é o Relatório ANIMASEG 2021, com dados de mercado de 2020. As Requerentes apontam também que esta fonte de dados para determinação do tamanho do mercado de produtos de EPI já foi aceita pelo CADE em casos anteriores (vide: por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.004638/2020-96 (Requerentes: Bunzl Armazenagem, ogística e Prestação de Serviços Administrativos Ltda. e SP Equipamentos de Proteção ao Trabalho e MRO Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.006394/2018-61 (Requerentes: Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda.), Ato de Concentração nº. 08700.007056/2017-66 (Requerentes: DVS Equipamentos de Proteção Individual Ltda. eTalge Descartáveis do Brasil Ltda.) e Ato de Concentração nº. 08700.000096/2013-53 (Requerentes: Bunzl IV Participações e Vicsas Brasil Personal Protection Equipment Ltda.). [9] Valor percentual correspondente: 18,9117%. [10] Com base no relatório “Indicadores do Mercado Brasileiro de Equipamentos de Proteção Individual” produzido pela ANIMASEG em 2021 (“Relatório ANIMASEG 2021”). As Requerentes observam que que o Relatório ANIMASEG 2022, que contém dados de mercado de 2021, ainda não foi disponibilizado. Assim, a fonte mais atual para dimensionar o mercado de EPI é o Relatório ANIMASEG 2021, com dados de mercado de 2020.

[11] Ato de Concentração n° 08700.004638/2020-96, aprovado sem restrições em 20.10.2020, Parecer n° 316/2020, parágrafo 24: SEI 0819186. [12] De acordo com dados disponibilizados por Beroe Adventage Procurement. As Requerentes explicam que, com base em fontes públicas (Relatório “Latin America Maintenance, Repair & Overhaul Market Size, Share & Trends Analysis”, produzido por Grand View Research. Disponível em: https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/latin-america-maintenance-repair-overhaul-market-report), o Brasil representa pelo menos 40% de todo o mercado de produtos e serviços relacionados a MRO na América Latina, que representaria US$ 18,4 bilhões (ou cerca de R$ 102,7 bilhões).15 Entretanto, de acordo com a inteligência de mercado das Requerentes, em um cenário conservador, o Brasil representaria pelo menos 30% do mercado de produtos e serviços relacionados a MRO na América Latina. Nesse cenário conservador, o tamanho total do mercado de produtos e serviços relacionados ao MRO no Brasil corresponderia a cerca de US$ 13,8 bilhões (ou cerca de R$ 77 bilhões). [13] [ACESSO RESTRITO].