Ato de Concentração Sumário nº 08700.005152/2022-37

SEI/CADE - 1105207 - Parecer PARECER Nº 394/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005152/2022-37 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A. e Avenue Holding Cayman Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Avenue Holding Cayman Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: bancos múltiplos, com carteira comercial, distribuição de títulos e valores mobiliários, e operações de câmbio. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco" ou "Comprador) O Itaú Unibanco é uma instituição financeira pertencente ao Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades relacionam-se a: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Avenue Holding Cayman Ltd.

("AHC" ou "Empresa-Alvo") A AHC é uma sociedade holding constituída sob as leis de Cayman que detém participação direta e indireta em diversas sociedades no Brasil e no exterior, incluindo, indiretamente, a totalidade do capital social total de emissão da Avenue Securities LLC (“Avenue Securities"), e da Avenue Cash LLC (“Avenue Cash”), ambas com sede nos Estados Unidos. A AHC, por meio de suas controladas (o “Grupo AHC”), oferece a clientes localizados no Brasil serviços financeiros no exterior, especificamente nos Estados Unidos, sendo estes: (i) serviços de intermediação de investimentos (o que inclui intermediação de negociações de títulos e valores mobiliários e a distribuição de produtos financeiros, como fundos de investimento, produtos bancários e ações), e (ii) banking (incluindo conta corrente internacional e cartão de débito). O grupo econômico da AHC[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1090485) Data da notificação 18/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 408, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/07/2022 (SEI 1095786) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito] Observadas as características contratuais apresentadas pelas Partes[4], esta SG entende que será objeto de análise no presente ato de concentração a Operação que abrange a aquisição de ações representativas de 35% do capital social total e votante da AHC pela ITB Brasil, sociedade controlada pelo Itaú Unibanco[5]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a oferta dos serviços de intermediação de investimentos, banking e acesso ao sistema financeiro norte-americano hoje oferecidos pelo Grupo AHC permitirá ao Itaú Unibanco expandir as possibilidades de investimento no exterior, a serem disponibilizadas aos seus clientes. A entrada do Itaú Unibanco como sócio estratégico do negócio proporcionará recursos para que o Grupo AHC acelere seu plano de expansão e desenvolvimento de novos produtos e serviços. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Operações de câmbio Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme indicado acima, a Operação consiste na aquisição de participação societária no capital social da AHC pela ITB Brasil, sociedade controlada pelo Itaú Unibanco. As Requerentes informaram que o Itaú Unibanco é uma instituição financeira brasileira pertencente ao Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades desempenhadas relacionam-se a: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividades com mercado e corporação. Dentre as atividades do Comprador, as Partes esclareceram que os serviços oferecidos pela unidade de negócios de banco comercial incluem produtos de seguro, previdência e capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos, produtos de crédito e produtos e soluções personalizados criados especificamente para atender às demandas dos clientes. A unidade de negócios do segmento de banco comercial abrange: Banco de varejo (pessoas físicas, incluindo Personnalité e Private Banking)[7]; Banco para o setor público[8]; Banco para micro, pequenas e médias empresas[9]; Cartões de crédito[10]; Financiamento imobiliário; Gestão de ativos[11];

Serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros[12]; Corretagem de valores; Produtos de seguro, previdência e capitalização[13]; e Operações no Exterior. No último caso, há a oferta de financiamento ao comércio exterior, colocação de Eurobonds, oferta de transações financeiras mais sofisticadas e operações de private banking nas Américas, Europa e Ásia. Nos Estados Unidos, além de private banking e serviços de intermediação de produtos financeiros de investimento, o Itaú Unibanco também detém uma corretora de títulos e valores mobiliários[14]. O Comprador informou também que atua por meio do Itaú BBA, que presta serviços bancários e de banco de investimentos, abrangendo a oferta de recursos de financiamento a esse segmento, com uso de instrumentos de renda fixa e renda variável, entre outros, e a emissão de debêntures e notas promissórias, operações de securitização, distribuição de renda fixa, títulos de dívidas internacionais (bookrunner), emissões de ações, assessoria em operações de fusão e aquisição, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, dentre outros[15]. Além disso, as Requerentes destacaram ainda que as empresas do Conglomerado Itaú Unibanco detêm investimentos em empresas cujas atividades não são relacionadas ao setor bancário e financeiro[16]. Sobre a AHC, as Partes informaram que a Empresa-Alvo oferece a clientes localizados no Brasil serviços financeiros no exterior, especificamente nos Estados Unidos, sendo estes:

(i) serviços de intermediação de investimentos (o que inclui intermediação de negociações de títulos e valores mobiliários e a distribuição de produtos financeiros, como fundos de investimento, produtos bancários e ações), e (ii) banking (incluindo conta corrente internacional e cartão de débito). A plataforma Avenue, do Grupo AHC, permite que investidores brasileiros acessem produtos financeiros e o mercado de capitais americano. Um portfólio de serviços é oferecido e é composto por produtos como: (i) Valores mobiliários diversos negociados, e.g., na NYSE e NASDAQ; (ii) ETFs (Exchange Traded Funds); e (iii) REITs (Real Estate Investment Trusts). Para viabilizar os investimentos de brasileiros localizados no país em produtos financeiros norte-americanos, a subsidiária brasileira da AHC, Avenue Pagamento, fornece o canal, a plataforma e a tecnologia para que: Clientes brasileiros, possam, por meio de conta digital de titularidade da Avenue Pagamento no Banco Bexs, realizar depósitos (aporte financeiro) na plataforma Avenue; As operações de câmbio e remessa dos recursos sejam disponibilizadas na plataforma Avenue e realizadas de forma integrada pelo Bexs. após o depósito; e Tais depósitos, depois de convertidos em moeda americana no exterior, sejam aplicados em produtos de investimentos intermediados pelo Grupo AHC, em um ambiente digital único dentro da plataforma Avenue.

Segundo as Requerentes, os serviços ofertados pelo Grupo AHC são prestados no exterior, embora sejam direcionados ao público brasileiro, no Brasil. A Avenue Securities, como corretora americana, é autorizada a negociar títulos e valores mobiliários nos Estados Unidos. Por sua vez, a Avenue Cash oferece aos clientes brasileiros acesso ao sistema financeiro americano por meio de conta bancária internacional e cartão de débito, por meio de parceria junto a instituição financeira naquele país. Nesse contexto, as Partes esclareceram que [Acesso Restrito] No entendimento das Partes, embora os clientes brasileiros, possam, por meio da conta digital oferecida pela Avenue Pagamento na plataforma Avenue, realizar depósitos e retiradas em moeda nacional, essas movimentações podem ser utilizadas exclusivamente para permitir (i) a realização das operações de câmbio e remessa para o exterior dos valores depositados (e vice-versa), e (ii) a aplicação em produtos de investimento ofertados pelo Grupo AHC nos Estados Unidos. Nesse sentido, as Requerentes entendem que a Avenue Pagamento não atua como arranjo ou meio de pagamento – a movimentação de recursos oferecida pelo Grupo AHC nos seus canais é limitada e exclusiva para os clientes brasileiros que desejam investir ou acessar o sistema financeiro americano por meio dos serviços e produtos ofertados pelo próprio Grupo AHC;

ou seja, os serviços da Avenue Pagamento são parte essencial das atividades de intermediação de investimentos do Grupo AHC[18]. No Brasil, para além dos serviços de intermediação da oferta de serviços financeiros no exterior, as atividades do Grupo AHC com atividades locais estão limitadas à disponibilização da tecnologia e da solução financeira que permite a conversão e transferência dos recursos de investidores brasileiros ao exterior. Nesse sentido, a AHC informou deter, indiretamente, a totalidade do capital social de emissão de duas sociedades operacionais, a Avenue Securities Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Avenue DTVM”), corretora cuja atividade se limita à oferta de serviço de intermediação no exterior, à luz do parecer de orientação CVM nº 33/2005; e a Avenue Meios de Pagamento Ltda. (“Avenue Pagamento”), que oferece exclusivamente uma solução em circuito fechado (i.e., que não pode ser utilizada para outra finalidade) que possibilita a movimentação de recursos do Brasil para os Estados Unidos e vice-versa. O CADE, em casos precedentes envolvendo o setor bancário[19], considerou duas abordagens para fins de análise: (i) uma em que cada produto financeiro oferecido pelas Requerentes representa um segmento de mercado; e (ii) uma em que os produtos financeiros oferecidos pelas Requerentes são combinados em cestas.

No que tange à dimensão geográfica, decisões recentes deste Conselho indicam que os mercados relevantes do setor financeiro têm abrangência nacional, haja vista fatores como o desenvolvimento tecnológico e crescente digitalização do setor financeiro, a presença nacional dos principais players do mercado, bem como políticas nacionais de definição de regras e tarifas pelas instituições financeiras e de pagamento[20]. Para fins da presente Operação, considerando tais precedentes, bem como a estrutura de acesso aos serviços informada pelas Requerentes, restrita ao clientes no Brasil, os mercados relevantes serão analisados em dimensão geográfica nacional. Diante deste contexto, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de operações de câmbio. Em relação ao mercado de operações de câmbio, embora precedentes do CADE[21] já tenham considerado os facilitadores de pagamentos internacionais como agentes do setor de meios de pagamentos, ainda não há uma definição uníssona de mercado relevante para tal segmento, motivo pelo qual a definição de mercado relevante ficará em aberto. A dimensão geográfica utilizada tem sido a nacional[22]. Nesse contexto, as Partes informaram estimativas de participação de mercado, no Brasil, em 2021, de acordo com o Ranking do BCB de Câmbio por Instituições Financeiras[23], conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Market share mercado de operações de câmbio, Brasil – 2021. Fonte:

Requerentes com base em dados do Bacen[24]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado operações de câmbio seria de 11,34%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em prejuízo ao ambiente concorrencial. Nesse sentido, é relevante apontar ainda que: O CADE diferencia o mercado de operações de câmbio do mercado de correspondência/intermediação cambial, uma vez que “a atividade de intermediação/correspondência cambial e bancária envolve a prestação de serviços de atendimento de clientes relativos a operações de câmbio (...) e outras operações bancárias”[25]. Casos recentes[26] consideraram as atividades de intermediação cambial e bancária como parte do mesmo mercado relevante, de dimensão nacional, tendo em vista que essas atividades costumam ser realizadas pelos mesmos agentes. Os precedentes deste Conselho, em relação aos mercados de corretagem de títulos e valores mobiliários e de distribuição de produtos financeiros de investimentos, mercados potencialmente afetados pela Operação, indicam que se tratam de mercados relevantes em separado, com abrangência geográfica de escopo nacional. Nesse sentido, não se identificam sobreposições horizpontais ou integrações envolvendo tais atividades uma vez que a Empresa-Alvo não atua diretamente nesses mercados, no Brasil.

As Partes entendem que a Operação não afeta negativamente a concorrência no Brasil, pois a Avenue Securities é uma corretora que atua exclusivamente no mercado financeiro americano, oferecendo produtos de investimento lá disponíveis, não concorrendo, portanto, diretamente com agentes (instituições financeiras, corretoras ou plataformas de investimento) que negociam ativos ou produtos no mercado brasileiro. As Partes apresentam ainda cenários referentes aos segmentos de corretagem de valores e distribuição de produtos de investimento no Brasil, como se os produtos de investimento oferecidos pelo Grupo AHC no exterior fossem substitutos perfeitos dos produtos de investimento oferecidos por qualquer agente no país, de acordo com as regras locais. As estimativas de participação de mercado (corretagem, por tipo de produto) conjunta das Requerentes foi de: (i) ações (10,04% - volume negociado) e (ii) contatos negociados (13%). No mercado de distribuição de produtos de investimento, as estimativas de market share foram de: (i) Renda Fixa (29,71%); Operações Híbridas (31,3%); Renda Variável Oferta Varejo (9,3%); e Fundos de Investimentos /Custódia (18,17%). No que concerne às demais atividades, i.e. bancárias e de corretora de valores, as Partes indicaram que possuem atuação e foco distintos.

As Partes informaram que o Conglomerado Itaú Unibanco oferta serviços de corretagem de valores mobiliários no exterior para pessoas físicas (clientes private de altíssimo poder aquisitivo) ou jurídicas (grandes corporações ou fundos de investimento), que residem ou detém ativos no mercado financeiro dos Estados Unidos e já tenham conta bancária no país. Nesse sentido, destacam que a oferta de serviços da AHC é bastante diferente da ofertada pelo Conglomerado Itaú Unibanco nos Estados Unidos, pois, segundo as Requerentes, um cliente do Conglomerado Itaú Unibanco no Brasil não consegue investir, por exemplo, em títulos de renda fixa do governo norte-americano ou em ETFs lá negociados, como podem facilmente fazer os clientes da plataforma Avenue. A alternativa que o Itaú Unibanco oferece aos seus clientes para acesso a este tipo de produto de investimento está focada apenas no segmento de altíssima renda, ou corporativo. Considerando a participação societária do Conglomerado Itaú Unibanco na XP Investimentos (XP)[27], após questionamento desta SG, as Requerentes informaram que a Avenue oferta um serviço diferenciado daquele ofertado por agentes tradicionais do setor bancário (como o próprio Itaú) e de outros agentes (como a XP): a Avenue oferta no país opções de investimentos no exterior e acesso ao mercado financeiro americano por meio da abertura de conta internacional nos Estados Unidos.

Segundo as Partes, por meio de investimentos disponibilizados na plataforma aberta da XP é possível investir em ativos internacionais disponíveis para venda diretamente no mercado brasileiro. No entanto, investir em ativos internacionais como ofertado pela XP atualmente (disponibilizados em plataformas de investimentos do mundo todo) não é o mesmo que investir diretamente nos Estados Unidos e em ativos disponíveis apenas no mercado financeiro e de capitais estadunidense. De acordo com entendimento das Requerentes, conforme informações da própria da XP, os ativos disponibilizados pela plataforma XP ou são fundos internacionais (que por natureza são disponibilizados em mercados globais) ou ativos disponibilizados para brasileiros no mercado brasileiro, i.e., na bolsa brasileira, B3. Ou seja, não são investimentos que se encontram nos Estados Unidos e que apenas investidores que tenham acesso a este mercado podem investir. Ressalta-se que a XP divulgou recentemente que tem a intenção de expandir suas atividades para outros mercados além do brasileiro (assim como outros agentes do mercado bancário e financeiro brasileiro), e que pretende começar pelo mercado americano (onde a Avenue atua). Não obstante, conforme anúncio da XP, trata-se ainda de projeto incipiente que acabou de entrar em operação para um número restrito e selecionado de investidores e que deverá se desenvolver efetivamente ainda nos próximos meses ou ano.

Deste modo, as Partes defendem que além das atividades de agentes financeiros que atuam no mercado americano (como Avenue e outros bancos americanos e corretoras americanas, e, talvez no futuro, a própria XP) não contemplarem e não se confundirem com as atividades e os serviços bancários e financeiros prestados no Brasil (de competência de análise do CADE), no entendimento das Partes, a XP não é concorrente da Avenue em suas atividades no exterior. Além disso, as Requerentes ressaltaram que ainda que pudesse ser aventada qualquer coincidência nas atividades da XP e da Avenue, ambas as corretoras possuem um volume de capital investido nos Estados Unidos que seria irrisório quando comparado aos demais agentes que ofertam (i) serviços de intermediação de investimentos (o que inclui intermediação de negociações de títulos e valores mobiliários e a distribuição de produtos financeiros, como fundos de investimento, produtos bancários e ações), e (ii) banking (incluindo conta corrente internacional e cartão de débito) nos Estados Unidos. De acordo com informações públicas as maiores corretoras que atuam nos Estados Unidos possuem um volume de capital sob custódia muito superior ao da Avenue (aproximadamente USD 300 milhões de dólares) e ao da XP (cujas atividades estão sendo iniciadas agora). Após questionamentos desta SG, as Partes destacaram que:

As atividades financeiras prestadas no exterior para pessoas que residem ou detém ativos no mercado financeiro dos Estados Unidos não afetam a dinâmica concorrencial de agentes no país. A AHC, por meio da plataforma digital Avenue, oferta um serviço acentuadamente distinto daquele ofertado pelo Conglomerado Itaú Unibanco em relação a atividades financeiras nos Estados Unidos. A plataforma Avenue disponibiliza no país (Brasil) opções de investimentos nos Estados Unidos e acesso ao mercado financeiro americano de forma ágil e barata, enquanto o Conglomerado Itaú Unibanco oferta no exterior (Estados Unidos) opções de investimentos no próprio Estados Unidos para clientes que já tenham conta bancária lá. Um cliente do Conglomerado Itaú Unibanco no Brasil não consegue investir, por exemplo, em títulos de renda fixa do governo norte-americano ou em ETFs lá negociados, como podem facilmente fazer os clientes da plataforma Avenue. A alternativa que o Itaú Unibanco oferece aos seus clientes para acesso a este tipo de produto de investimento está focada apenas no segmento de altíssima renda, ou corporativo conforme explicado acima e envolve diversos passos burocráticos para a remessa de capitais ao exterior, abertura de conta nos EUA etc. – é um serviço bastante distinto, enfim, daquele oferecido pela plataforma Avenue (adequada para todos os segmentos).

Para além da limitação geográfica do mercado relevante de serviços financeiros e bancários (que, caso fossem de escopo internacional, justificaria a análise destes mercados pelo CADE e incluiria a atuação de agentes que atuam no mercado norte-americano, como JP Morgan Chase, Bank of America, Citigroup etc.); na visão das Partes as atividades do Conglomerado Itaú Unibanco não concorrem com as atividades da Avenue no exterior. Assim, conclui-se que as Partes possuem um perfil diferenciado de atuação e de público na oferta de investimentos fora do país, o que afasta um cenário de concentração, sobretudo em face da limitada atuação das Partes no referido segmento. Por fim, ao se avaliar opções de investimento na bolsa americana, haveria diversos outros agentes que atuam como corretoras de valores para investimento fora do Brasil, tais como a Interactive Brokers, Saxo Bank, XTB, TD Ameritrade, entre outras[28]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito] As Partes informaram que também celebraram junto com os acionistas fundadores e certos administradores e executivos do Grupo AHC um Restrictive Covenant Agreement (“Contrato de Cláusulas Restritivas”), que contém as seguintes cláusulas restritivas à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] [2] De acordo com o Contrato [Acesso Restrito] Vide documento restrito SEI 1090446. [3] Ademais, o Contrato de Compra de Ações também prevê uma terceira etapa, em que o Itaú Unibanco poderá exercer uma opção de compra para adquirir a totalidade das ações remanescentes detidas pelos vendedores, opção essa, que caso exercida, fará com que o Itaú Unibanco se torne detentor da integralidade do capital social da AHC, caso a Empresa-Alvo não tenha realizado IPO ou o saldo remanescente das ações detidas pelos acionistas que não tenham sido vendidas no IPO. [Acesso Restrito] [4] Vide documentos restritos SEI 1090446 e 1090445. [5] As Requerentes defendem que a análise da presente Operação [Acesso Restrito]. Contudo, esta SG destaca que [Acesso Restrito] sendo, portanto, evento futuro e incerto, que não será objeto de análise no âmbito deste ato de concentração, em linha com decisões anteriores desta SG (cf.

AC nº 08700.006436/2021-60, 08700.002351/2021-11, 08700.001557/2021-15, 08700.003704/2020-19, entre outros). [6] As Partes informaram que [Acesso Restrito] [7] Inclui a oferta de (i) Crédito - empréstimo pessoal, cheque especial, crédito consignado, financiamento de veículos (incluindo leasing), cartões de crédito, crédito imobiliário, crédito rural; (ii) Investimentos - planos de previdência, fundos mútuos, depósitos a prazo, contas de depósito à vista, contas de poupança e planos de capitalização; e (iii) Serviços - seguros (vida, residência, cartões de crédito/débito, veículos, proteção a empréstimos, entre outros), câmbio, corretagem e outros, como gestão de patrimônio e de grandes fortunas. [8] Com a oferta de soluções personalizadas em termos de arrecadação de impostos, serviços de câmbio, administração de ativos de órgãos públicos, pagamentos a fornecedores, folha de pagamento de servidores civis e militares e aposentadoria. [9] Compreende a gestão de fluxos de caixa e linhas de crédito, oferta de produtos e serviços financeiros, incluindo contas correntes, opções de investimento, seguros, planos de previdência privada e produtos de crédito. Os produtos de crédito incluem empréstimos de capital para investimento, empréstimos de capital de giro, financiamento de estoques, financiamento de comércio, serviços de câmbio, leasing de equipamentos, cartas de crédito e garantias.

Também realiza operações financeiras em nome de seus clientes, como operações interbancárias, operações no mercado aberto e operações de futuros, swaps, hedging e arbitragem, além de ofertar serviços de cobrança e de pagamento eletrônicos. [10] Envolve a emissão de cartões e credenciamento (adquirência). O segmento de emissão de cartões de crédito do Itaú Unibanco é constituído por cartões Itaucard e Hipercard, bem como por cartões de associações e acordos comerciais com importantes varejistas. Os cartões de crédito estão disponíveis para clientes correntistas ou não correntistas, cuja solicitação pode ocorrer por contato telefônico, internet ou postos de atendimento nas instituições parceiras. O processo de concessão de cartões de crédito contempla uma fase de pré-qualificação, na qual são aplicados filtros restritivos internos ou de mercado. [11] Mais especificamente, a gestão de fundos mútuos (fundos de renda fixa e curto prazo/DI) e de carteiras para fundos de pensão, empresas, clientes de private banking e investidores estrangeiros. [12] Trata de oferta de serviços e soluções no mercado de capitais brasileiro, onde atua como custodiante, agente de garantias e escriturador de ativos.

Estes serviços também incluem a atuação como agentes de transferência, prestação de serviços relativos a debêntures e notas promissórias, serviços de custódia e controle de fundos mútuos, fundos de pensão e carteiras, além de serviços de agente fiduciário e serviços relativos a investidores não residentes no país e serviços de custódia de programas de recibos depositários. [13] Em seguros, os principais ramos de atuação do Itaú Unibanco são: seguro de vida e acidentes, garantia estendida, e danos materiais, além da atuação em seguros de automóveis e residência por meio da associação com a sociedade Porto Seguro [14] As Partes informaram que o Conglomerado Itaú Unibanco oferta estes serviços para pessoas físicas (clientes private de altíssimo poder aquisitivo) ou jurídicas (grandes corporações ou fundos de investimento), que residem ou detém ativos no mercado financeiro dos Estados Unidos e já tenham conta bancária no país. Nesse sentido, destacam que a oferta de serviços da AHC é bastante diferente da ofertada pelo Conglomerado Itaú Unibanco nos Estados Unidos. Segundo as Requerentes, um cliente do Conglomerado Itaú Unibanco no Brasil não consegue investir, por exemplo, em títulos de renda fixa do governo norte-americano ou em ETFs lá negociados, como podem facilmente fazer os clientes da plataforma Avenue.

A alternativa que o Itaú Unibanco oferece aos seus clientes para acesso a este tipo de produto de investimento está focada apenas no segmento de altíssima renda, ou corporativo. [15] Atividades "Mercado e Corporação" é um segmento que apresenta o resultado decorrente do excesso de capital, do excesso de dívida subordinada e do saldo líquido dos créditos e passivos tributários. Evidencia, ainda, a margem financeira com o mercado, o custo da operação da Tesouraria, o resultado de equivalência patrimonial das empresas que não estão associadas a cada um dos segmentos e à participação na Porto Seguro. [16] (i) ConectCar: arrecadação eletrônica de tarifas de pedágio e diárias de estacionamentos. (ii) Estrel: administração em geral de bens próprios e de terceiros, móveis imóveis; representações por conta própria e de terceiros; prestação de serviços relativos a agenciamento, promoção, fomento e administração de vendas, à vista ou a crédito; e serviços de cadastramento de pessoas; (iii) Galgo: administração de sistemas de informações informatizados; (iv) iCarros: desenvolvimento de plataforma para vendas de automóveis e aplicativos relacionados ao setor automotivo; (v) iupp: programa de fidelidade individual por pontos e loja online de produtos de varejo em geral; (vi) TecBan: serviços de gerenciamento de terminais de autoatendimento (ATM); (vii) TBNet: gestão de serviços e infraestrutura de telecomunicações; (viii) TB Forte: transporte de valores; (ix) Tulipa:

administração de bens próprios, móveis ou imóveis; e participação em empreendimentos civis e mercantis; (x) ZUP: desenvolvimento de produtos e serviços de consultoria de tecnologia da informação; e (xi) Guaimbê Solar: geração de energia elétrica. [17] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] [18] As Partes esclareceram que o Banco Central do Brasil sobrestou o prazo da Avenue Pagamento para entrar com pleito de autorização como instituição de pagamento, nos termos do §1º do art. 10 da Resolução BCB nº 80, de 25.3.2021, tendo em vista o seu modelo de negócios, e posteriormente dispensou tal pleito devido à intenção do grupo migrar as atividades de meio de pagamento para a Avenue Securities DTVM Ltda. [19] Vide Atos de Concentração nº 08700.001642/2017-05; nº 08700.010790/2015-41 e Cadernos do CADE: Mercado de Instrumentos de Pagamento disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudoseconomicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf. [20] Vide Ato de Concentração nº 08700.001320/2022-15. [21] Vide Atos de concentração nº 08700.000468/2017-75 e nº 08700.003034/2019-99. [22] Vide Atos de Concentração nº 08700.002494/2022-03; nº 08700.005825/2021-78 e nº 08700.006570/2021-61. [23] Disponíveis em: https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2021 . [24] As Requerentes esclareceram que [Acesso Restrito] [25] Vide Ato de Concentração nº 08700.001320/2022-15.

[26] Vide Atos de Concentração nº 08700.001320/2022-15; nº 08700.007288/2021-09; nº 08700.006035/2021-18 e nº 08700.006531/2021-63. [27] Em precedentes (Vide Atos de Concentração nº 08700.004431/2017-16 e nº 08700.006387/2020-84), o CADE considerou que embora o Conglomerado Itaú Unibanco possua participação indireta na XP, ele não exercia controle sobre esta empresa. Por outro lado, em precedente recente (Vide Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67), este Conselho considerou que "...em que pese os diferentes argumentos trazidos pelas Requerentes com o objetivo de afastar o entendimento de que XP e Itaú Unibanco integram o mesmo grupo econômico, para os fins desta operação, optou-se por, de forma conservadora, também levar em consideração os dados de participação de mercado do Itaú para a análise concorrencial das sobreposições horizontais e integrações verticais geradas pela presente Operação. Ainda que, na visão das Requerentes, haja mecanismos de governança que impeçam o exercício de influência do Itaú na gestão da XP, a possibilidade de o Itaú deter participação (de forma direta ou indireta) na XP pode tornar as empresas, em última instância, pertencentes a um mesmo grupo econômico, nos termos do art. 4° da Resolução Cade n° 33/2022". [28] Conforme informações disponíveis em: https://brokerchooser.com/best-brokers/best-international-online-brokers-for-citizens-in-brazil; https://www.forexbrokers.com/guides/brazil;

https://criptoeconomia.com.br/en/corretoras-americanas/; https://comparebrokers.co/compare/brazil-brokers/.