Ato de Concentração Sumário nº 08700.007115/2022-63

SEI/CADE - 1125352 - Parecer PARECER Nº 477/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007115/2022-63 REQUERENTES: CELLERA FARMACÊUTICA E JANSSEN-CILAG FARMACÊUTICA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cellera Farmacêutica S.A. e Janssen-Cilag Farmacêutica Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: fabricação e comércio atacadista de medicamentos fitoterápicos para uso humano. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cellera Farmacêutica S.A. ("Cellera" ou "Compradora") A Cellera atua, em âmbito nacional, no desenvolvimento, fabricação e comercialização de cosméticos, de medicamentos e de produtos para saúde e correlatos, bem como de suplementos alimentares. A empresa é controlada pelo Fundo de Investimento em Participações ("VSAP24 FIP"), integrando grupo econômico próprio. Segundo as Requerentes, "o VSAP24 FIP é o único fundo sob gestão da Principia Capital Partners com participação em empresa atuante no setor farmacêutico (leia-se, a própria Cellera). Assim," concluem as Requerentes, "a Principia não é responsável pela gestão de outros fundos com participação em empresas atuantes em mercados horizontal ou verticalmente relacionados ao objeto da presente Operação".

O Grupo Cellera auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Janssen-Cilag ("Janssen" ou "Vendedora") A Janssen, detentora do Ativo-Alvo da operação, é uma empresa farmacêutica pertencente ao Grupo Johnson & Johnson, grupo sediado nos Estados Unidos e com atuação global no mercado de produtos farmacêuticos, de equipamentos médicos e diagnósticos, assim como no desenvolvimento de medicamentos utilizados em diferentes áreas médicas. A Janssen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1121927) Data da notificação 16/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 542, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/09/2022 (SEI 1121867) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cellera, de ativos e direitos relacionados ao Tylex ("Produto-Alvo"), medicamento com indicações terapêuticas para o alívio de dores de diferentes intensidades. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes ressaltam, no caso do Grupo Cellera, que a aquisição dos ativos possibilita a incorporação, em seu portfólio, de produto com indicação terapêutica complementar aos medicamentos atualmente comercializados pela empresa. As Requerentes informam que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária - ANVISA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Cellera atua no segmento farmacêutico, sobretudo no desenvolvimento, fabricação e comercialização, no Brasil, de medicamentos, de produtos para saúde e correlatos. Considerando as atividades desenvolvidas pela Compradora, constata-se que a aquisição em tela implica em efeitos no mercado de fabricação e de comercialização de medicamentos. Logo, a operação afeta a indústria farmacêutica, segmento no qual atuam ambas as Requerentes.

O mercado farmacêutico é frequentemente objeto de análise pelo CADE[1], que adota como metodologia para a definição de mercado relevante baseada na classificação Anatomical Therapeutic Chemical (ATC), do Instituto IQVIA (IMS Health)[2]. O CADE tem considerado em suas análises a classificação por ATC3 ou ATC4, a depender do uso pretendido do produto farmacêutico como critério de análise. Embora a classificação ATC seja utilizada como referência para a definição de mercados relevantes de medicamentos, é possível que medicamentos classificados sob uma mesma ATC sejam empregados no tratamento de patologias distintas, não englobando, portanto, o mesmo mercado relevante. Contudo, também é possível que medicamentos classificados sob diferentes ATCs sejam utilizados no tratamento de patologias semelhantes, o que caracteriza atuação no mesmo mercado relevante. Nesses casos, o CADE também utiliza o critério de indicação terapêutica, que considera o atributo intrínseco ao fármaco independentemente do tratamento para o qual este é indicado. Quanto à dimensão geográfica, o alcance do mercado de medicamentos é considerado nacional, conforme configurado nos precedentes[3], devido: (i) ao alto nível de regulação de produtos farmacêuticos, (ii) à obrigação de registro dos laboratórios e medicamentos na Anvisa e (iii) ao fato de as empresas farmacêuticas e distribuidores geralmente oferecerem medicamentos em todo o país sem diferença de preços significativa.

Consoante informações apresentadas pelas Requerentes, o Produto-Alvo objeto da operação, denominado Tylex[4] é voltado para o tratamento de dores de intensidade leve a intensa; notadamente, aquelas associadas a estados gripais, pequenos ferimentos, pós-operatório, traumatismos, dores de origem articular e condições similares; tendo como princípios ativos o fosfato de codeína e o paracetamol. No presente caso, a definição precisa do mercado relevante não será necessária, considerando os cenários a seguir avaliados. Depreende-se, das informações constantes aos autos, que a Cellera não possui em seu portfólio qualquer medicamento que se enquadre na mesma classe ATC4 ou que seja voltado para a mesma indicação terapêutica do Ativo-Alvo. Como resultado, tem-se uma mera substituição de agente econômico, porquanto a Cellera passará a ser a responsável pela fabricação e comercialização do Produto-Alvo. Portanto, entende-se que a Operação configura-se como uma mera substituição de agente econômico, não demandando, dessa forma, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Do exposto, conclui-se que a Operação não possui caráter prejudicial ao ambiente concorrencial, caracterizando-se como hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.005601/2022-47; nº 08700.002811/2021-01; nº 08700.006285/2018-44; nº 08700.006210/2018-63 e nº 08700.006086/2018-36. [2] Atualmente denominado IQVIA, em: https://portalbr.imshealth.com/SecurityWeb/Site/Login.aspx. A metodologia ATC divide os produtos farmacêuticos em grupos de acordo com suas propriedades químicas, propriedades farmacêuticas e terapêuticas, classificando-os em cinco níveis hierárquicos. Quanto mais alto o nível ATC do produto, maior o seu grau de desagregação e, portanto, maior a especificidade do mercado relevante no qual o produto se encontra, conforme especificado a seguir: (a) ATC1 - primeira e mais ampla categoria, em que os medicamentos são divididos em 16 grupo anatômicos principais; (b) ATC2 - subgrupo terapêutico; (c) ATC3 - subgrupo farmacológico; (d) ATC4 - subgrupo químico: a categoria ATC4 é mais detalhada (não está disponível para todos ATC3) e se refere à substância química e à composição de produtos medicinais - os chamados níveis moleculares; (e) ATC5 - princípio ativo: o quinto nível se refere apenas às substâncias químicas do medicamento. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004123/2012-86 (Takeda Farmacêutica do Brasil Ltda. e Multilab Indústria e Comércio de Produtos Farmacêuticos Lida.); nº. 08012.004168/2009-11 (Aspen Global Incorporated e Glaxo Group Limited); nº 08012.007861/2001-81 (Novo Nordisk Holding do Brasil Ltda. e Biopart Ltda); nº.

08012.007841/2001-18 (Azko Nobel N.V. e Nesbic Buy Out Fund B.V.); nº 08012.002140/2002-65 (Biocompatibles e Abbott), e nº. 08700.008607/2014-66 (GlaxoSmithKline PLC. e Novartis AG), entre outros. [4] Segundo as Requerentes, as principais informações do medicamento são: (i) Princípio Ativo: Fosfato de codeína e o paracetamol; (ii) Indicação Terapêutica Tylex 7,5 mg: Para o alívio de dores de intensidade leve, como as que acompanham os estados gripais e pequenos ferimentos ou contusões. Tylex 30 mg: Para o alívio de dores de grau moderado a intenso, como nas decorrentes de traumatismos, pós-operatório, pós-extração dentária, neuralgia, lombalgia, dores de origem articular e condições similares; e (iii) Código Classe ATC4: N02B.