Ato de Concentração Sumário nº 08700.005835/2022-94

SEI/CADE - 1108190 - Parecer PARECER Nº 408/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005835/2022-94 REQUERENTES: Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio varejista de combustíveis para veículos automotores. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. ("Posto Parque Leopoldina" ou "Comprador") O Posto Parque Leopoldina é uma sociedade constituída para fins da presente Operação e integra um grupo de empresas (“Grupo Comprador”) que atua exclusivamente no mercado de revenda de combustíveis líquidos nos estados do Espírito Santo e do Rio de Janeiro. Segundo as Partes, o Grupo do Comprador auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Companhia Brasileira de Distribuição ("CDB" ou "Vendedora") A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), controlado pelo grupo francês Casino (“Grupo Casino”).

O GPA tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O Grupo Casino auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1099978) Data da notificação 05/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 448, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2022 (SEI 1101439) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Posto Parque Leopoldina, do estabelecimento comercial relativo a um posto de combustível, atualmente desativado, situado no município de Campos dos Goytacazes-RJ (“Ativo-Alvo”), atualmente pertencente à CBD. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela é uma boa oportunidade de negócios, em linha com as suas atividades. Já para a Vendedora, ela está alinhada com o seu plano de negócios e a estratégia de otimização de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comércio varejista de combustíveis Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Posto Parque Leopoldina é uma sociedade constituída para fins da Operação em análise e integra um grupo de empresas que atua exclusivamente no mercado de revenda de combustíveis líquidos nos estados do Espírito Santo e do Rio de Janeiro. A tabela abaixo apresenta a localização dos postos de combustíveis detidos pelas empresas integrantes do Grupo Comprador, todos estão em operação: Tabela 1 - Postos de combustíveis do Grupo Comprador[2] Fonte: Requerentes. O Ativo-Alvo da Operação refere-se ao ponto comercial de um posto de combustível, atualmente desativado, situado no município de Campos dos Goytacazes-RJ, pertencente à CBD, incluindo os ativos utilizados para a prestação dos serviços então desenvolvidos no Ativo-Alvo. Observando as atuações do Grupo Comprador e do Ativo-Alvo, a operação afeta o mercado de revenda de combustíveis, gerando, portanto, concomitância de atuação pelas Partes. De acordo com a jurisprudência do Cade[3], o mercado relevante de comercialização de combustíveis, na dimensão produto, é definido como o de revenda de combustíveis, sem segmentação por tipo de combustível.

Por sua vez, em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade[5], em regra, considera que a competição entre postos de revenda de combustível é eminentemente local, com variação na delimitação territorial em função do número de habitantes de cada área municipal específica. Esse critério foi utilizado nos casos Megapetro/RodOil (Ato de Concentração nº 08700.007446/2018-17) e Ipiranga/Alesat (Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49), nos quais restou definida a dimensão geográfica do mercado de revenda de combustíveis líquidos como: (i) municipal, nos municípios com menos de 200 mil habitantes; e (ii) limitada ao bairro, nos municípios com 200 mil habitantes ou mais. Esta definição será adotada na presente análise. Com base no aludido acima, as Requerentes explicam que (i) a população do município de Campos dos Goytacazes-RJ é superior a 200.000 habitantes (aprox. 514.000)[6], (ii) o único posto de combustível do Grupo Comprador no referido município (Posto Paradão) está localizado em bairro/distrito diverso do Posto-Alvo e (iii) a distância entre os dois pontos mencionados no item (ii) é de aproximadamente 15,3 km. Assim, no cenário de bairro, Operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades relacionadas ao Comprador e Ativo-Alvo. Já na perspectiva municipal, segundo as Requerentes[7], há atualmente ao menos 96 postos de combustíveis no município de Campos dos Goytacazes-RJ.

Em vista desse cenário hipotético (municipal), a participação de mercado do Grupo Comprador no referido município após a Operação seria de aproximadamente 2,08%, com base no número de postos. Adicionalmente, as Partes esclarecem que, apesar de não estar localizado exatamente à beira de rodovia, o Ativo-Alvo está situado em uma via de acesso à Rodovia BR-101/Governador Mario Covas. Diante desse fato, considerando a proximidade com a rodovia em referência, conservadoramente, as Requerentes informam que o Posto Paradão é o único posto do Grupo Comprador situado em trechos adjacentes de 100 km de extensão a partir do Ativo-Alvo. Diante dessa informação, e com base em dados que as Requerentes extraíram via Google Maps[8], a participação de mercado decorrente da Operação permaneceria irrelevante sob o prisma concorrencial, isto é, de aproximadamente 11,11%, com base no número de postos em rodovias no raio de 100 km a contar do Ativo-Alvo (onde haveria 18 postos). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações no mercado com sobreposição horizontal, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] O Grupo Comprador informa que com exceção do Posto Triângulo, os demais postos são embandeirados. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42 (Requerentes: Atacadão e Grupo Big), Ato de Concentração 08700.005843/2021-51 (Requerentes: SIM Rede de Postos e Capital Realty) e Ato de Concentração 08700.003321/2019-07 (Requerentes: SIM Rede de Postos e Posto Agricopel). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.006444/2016-49, 08700.009479/2013-97 e 08012.001656/2010-01. [6] Segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) para população estimada para 2021, disponíveis em: https://www.ibge.gov.br/cidades-e-estados/rj/campos-dos-goytacazes.html. Acesso em 04 de agosto de 2022. [7] Segundo dados da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), disponíveis em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-abertos/dados-cadastrais-dos-revendedores-varejistas-de-combustiveis-automotivos, e pesquisa independente das Requerentes, com base em informações públicas disponíveis em Google Maps. Acesso em 04 de agosto de 2022. [8] Acesso em 04 de agosto de 2022.