Ato de Concentração Sumário nº 08700.007986/2022-87

SEI/CADE - 1145446 - Parecer PARECER Nº 553/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007986/2022-87 REQUERENTES: Raízen S.A., Cosan S.A., Payly Holding Ltda. e Payly Instituição de Pagamentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Raízen S.A. Cosan S.A. Payly Holding Ltda. e Payly Instituição de Pagamentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços financeiros - soluções de pagamento e plataformas digitais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Raízen S.A. ("Raízen" ou "Compradora") A Raízen S.A., controladora do grupo de empresas Raízen (“Grupo Raízen”), é uma joint venture co-controlada pela Cosan S.A. e pela Shell Brazil Holding B.V. Ou seja, além de pertencer ao Grupo Raízen, a Raízen também pertence aos grupos Cosan e Shell. As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. Atuam também, na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participar de outras sociedades. O Grupo Shell, co-controlador da Raízen, é um grupo global de empresas petroquímicas e de energia que atua em mais de 70 países e territórios.

Seus negócios abrangem a exploração, produção, refino e comercialização de petróleo e gás natural, além da fabricação e comercialização de produtos químicos. O Grupo Shell auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cosan S.A. ("Cosan" ou "Vendedora") A Cosan, atual controladora indireta da Payly Holding Ltda. (“Payly Holding”) e da Payly Instituição de Pagamentos S.A. (“Payly IP”, e em conjunto com a Payly Holding, “Empresas-Alvo”), e co-controladora da Raízen, é uma holding empresarial e sociedade controladora do Grupo Cosan (“Grupo Cosan”). A Payly Holding, Empresa-Alvo, é uma holding de instituição financeira, enquanto a sua subsidiária, a Payly IP, atua no segmento de plataformas de contas e carteiras digitais, por meio das atividades de prestação de serviços de pagamento, emissão de moeda eletrônica e gerenciamento de contas de pagamento digital do tipo pré-paga. O Grupo Cosan desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis e produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes, distribuição, originação e comercialização de gás natural, e logística ferroviária e portuária.

O Grupo Cosan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1134492) Data da notificação 14/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 617, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/10/2022 (SEI 1138533) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle, pela Raízen, da Payly Holding e da Payly IP (as Empresas-Alvo). Em decorrência da Operação, a Raízen se tornará a detentora direta e/ou indireta da totalidade do capital social das Empresas-Alvo. Nesse contexto, as Requerentes informaram que, conforme preâmbulo do Contrato de Compra e Venda de Participação Societária e Outras Avenças[1], a Cosan detém a totalidade das quotas representativas do capital social da Payly Holding (“Quotas”), a qual por sua vez detém 75% das ações representativas do capital social da Payly IP (“Ações Payly”).

Esclareceram que a Manzat detém 25% das ações representativas do capital social da Payly IP (“Ações Manzat” e em conjunto com as Ações Payly, “Ações”)[2], e que até o fechamento d Operação, a Cosan deverá, como controladora unitária, adquirir a totalidade das Ações Manzat, de forma a deter direta e/ou indiretamente a totalidade das Quotas e das Ações. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cosan e para o Grupo Cosan, ela representa uma boa oportunidade de negócio. Para a Raízen, a Operação representa uma oportunidade de aprimorar as Soluções Shell Box, melhorando a experiência e engajamento, bem como aumentando o share of wallet dos clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical (i) soluções de pagamentos (carteiras digitais) e (ii) plataformas digitais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I.

Considerações iniciais Conforme mencionado anteriormente, a operação proposta se refere à aquisição, pela Raízen, da totalidade das quotas representativas do capital social da Payly e da Payly IP, detidas atualmente pela Cosan. Dentre os segmentos de atuação do Grupo Raízen[3], em relação ao relativo às estratégias de Marketing & Serviços, a Raízen informou que criou as Soluções Shell Box, em duas modalidades: (i) Shell Box: plataforma digital para viabilizar pagamentos e conceder benefícios a consumidores finais por meio de aplicativo em Revendedores Shell credenciados pelo Brasil e lojas de conveniência Shell Select, no que diz respeito à aquisição e pagamento de produtos e serviços. O Shell Box é um aplicativo que dispensa o uso de cartões físicos ou dinheiro e reduz o tempo de espera do consumidor; e (ii) Shell Box Empresas: plataforma digital para viabilizar pagamentos e gestão disponibilizada para empresas com frota de veículos, para fins de aquisição e pagamento de combustíveis nos Revendedores Shell credenciados pelo Brasil, bem como gestão de sua frota. Por meio das Soluções Shell Box, a Raízen informou que desempenha atividades que incluem: [ACESSO RESTRITO]. A Payly IP, por sua vez, presta os seus serviços de contas/carteiras digitais para as “Soluções Shell Box” em ambas as modalidades.

Nesse sentido, as Partes entendem que a Payly IP atua como instituição de pagamento emissora de moeda eletrônica que gerencia contas de pagamento digital do tipo pré-paga de titularidade dos Revendedores Shell, dentro do próprio arranjo de pagamento proprietário. Nessa atividade, a Payly atua, em conjunto com a Raízen, de forma a simplificar e unificar o processo de recebimento e conciliação dos valores devidos aos Revendedores Shell, decorrentes das transações de pagamento feitas pelos usuários do aplicativo Shell Box (i.e., integrante da base de clientes do Shell Box mediante realização prévia de download e cadastro de dados e de meios de pagamento). As Requerentes esclareceram que, desde 2022, a Payly IP iniciou investimentos para atuação como correspondente bancário, por meio de uma plataforma de inteligência de crédito para atender às demandas associadas a operações financeiras envolvendo antecipação de recebíveis para empresas ligadas ao Grupo Cosan, mas não como parte do mesmo. Nesse sentido, informaram que a Payly IP não realiza diretamente tais operações, atuando apenas como agente intermediário entre bancos e consumidores para ofertar aos seus clientes determinados serviços financeiros, como a possibilidade de cessão de direito creditório às instituições financeiras parceiras.

As Partes destacaram que embora a Payly já tenha firmado contratos relacionados a tais atividades, ela ainda opera de forma inicial[4], não oferecendo outros serviços à Raízen e ao Grupo Raízen, além do serviço de conta/carteira digital. No âmbito da plataforma Shell Box, as Requerentes informaram que os usuários pagadores podem realizar transações para pagamento de produtos e serviços mediante escolha do meio de pagamento mais conveniente (e.g., via cartões de débito, crédito e contas de pagamento ofertadas por terceiros, entre outros); enquanto o Revendedor Shell também pode aceitar outros meios de pagamento, além daqueles disponibilizados pelo Shell Box. Destaca-se que a utilização do Shell Box não restringe a possibilidade dos Revendedores Shell aceitarem pagamentos realizados da maneira tradicional, presencialmente (em espécie ou mediante a utilização de cartão de crédito, por exemplo) e fora da plataforma Shell Box. No contexto do “Shell Box Empresas”, a Payly IP informou que atua no arranjo de pagamentos de propósito limitado, constituído pela Raízen como instituição de pagamento, na modalidade de emissora de moeda eletrônica, de forma que o usuário do Shell Box Empresas (i.e., empresa regularmente constituída que possui frota de veículos destinada a execução de suas atividades operacionais) consiga realizar cadastro para abertura de conta digital de pagamento, viabilizada pela Payly IP.

A empresa titular dessa conta, então, pode autorizar um usuário a realizar, via Shell Box Empresas, transações para pagamento de combustíveis mediante utilização da conta digital, gerindo, assim, os pagamentos realizados por sua frota aos Revendedores Shell. VI.II. Integração vertical Em relação à integração vertical envolvendo a prestação de serviços de contas/carteiras digitais para as Soluções Shell Box, as Partes destacaram que, [ACESSO RESTRITO]. Assim, entende-se que, independentemente da definição sobre mercados relevantes, a Operação não causará preocupações concorrenciais, visto que a integração vertical mencionada acima é 100% pré-existente à presente Operação e não alterará o cenário mercadológico atual. Os serviços prestados pela Payly IP já foram objeto de análise pelo CADE, no contexto do mercado de carteiras digitais (soluções de pagamentos)[5]. Precedentes deste Conselho, sob a ótica do produto, definiram que o mercado relevante abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis[6]. Nesse contexto, as carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos.

Já a oferta dos serviços aos usuários pode se dar por meio de sítios eletrônicos ou de aplicativos desenvolvidos para aparelhos celulares (smartphones), facilitando a realização de transações financeiras entre pessoas físicas ou a realização de compras online junto a estabelecimentos comerciais. Quanto à dimensão geográfica, os precedentes identificaram o segmento como nacional[7]. Diante disso, as Requerentes defendem que a Operação implica, como visto acima, apenas uma integração vertical pré-existente entre a atividade de contas/carteiras digitais com emissão de moeda eletrônica realizada pela Payly IP e as Soluções Shell Box. Ademais, esta relação não resultaria em alteração da dinâmica atual do mercado ou, tampouco, implica preocupações antitruste, uma vez que [ACESSO RESTRITO], indicando que a Operação apenas consolida uma situação pré-existente, não gerando impactos ou riscos a qualquer outro agente no mercado. Segundo as Requerentes, ainda que se considerasse uma integração vertical envolvendo de um lado as atividades carteiras digitais, da Empresa-Alvo; e, de outro, as plataformas Soluções Shell Box, da Compradora, não se vislumbraria a possibilidade de um potencial fechamento de mercado como consequência da presente Operação;

isso porque, com base nas estatísticas da Associação Brasileira das Empresas de Cartão de Crédito – Abecs (“Abecs”)[8], já utilizadas pelo CADE[9] para análise de participações de mercado no segmento de soluções de pagamentos, o valor total transacionado pela Raízen, via Soluções Shell Box, representou apenas [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) das transações, em relação ao volume financeiro total transacionado no Brasil no setor de meios eletrônicos de pagamento, que atingiu aproximadamente R$ 2,65 trilhões, em 2021. Da mesma forma, a participação da Payly IP, no segmento de contas/carteiras digitais, foi estimado em [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%), em relação ao total do mercado de carteiras digitais, apurado pelo “Melhor Experiência Digital: Abertura de Contas 2021”[10]; segundo a qual, até setembro 2021, o Brasil contava com 115 milhões de contas digitais abertas. Nota-se, a partir dos dados apresentados, que as participações de mercado tanto no segmento de plataformas digitais, como no de soluções de pagamento (carteiras digitais), são reduzidas (inferiores a 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que Operação não suscita riscos concorrenciais.

Além disso, considerando que, conforme informado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO], entende-se que as Requerentes já tinham relação comercial prévia à Operação, de forma que o reforço de integração vertical derivado da Operação não terá o condão de afetar a oferta de soluções de pagamentos (carteiras digitais) ou de plataformas digitais ao mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide documento de acesso restrito SEI 1134326. [2] As Requerentes informaram que a participação societária da Manzat na Payly IP decorre de operação de aquisição de participação societária sem aquisição de controle que foi objeto de análise pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005485/2018-80, aprovado em 26/09/2018. [3] Marketing & Serviços: distribuição de combustíveis e outras especialidades, sendo os principais: etanol, gasolina, diesel, gás natural veicular – GNV, querosene e combustível para aviação, lubrificantes, óleo combustível e outras especialidades.

No território nacional, a Raízen também atua na fabricação, importação, exportação, distribuição e comercialização de óleos lubrificantes, bem como no mercado de lojas de proximidades por meio do Grupo Nós, uma joint venture da Raízen com a FEMSA Comércio; Renováveis: produção, comercialização e trading de etanol, bioenergia e energia elétrica, e outros produtos renováveis, como o biogás; e Açúcar: produção, comercialização e trading de açúcar. [4] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO] [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.000256/2021-74. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.000256/2021-74; nº 08700.005485/2018-80 e nº 08700.003290/2019-86. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002235/2021-93; nº 08700.002352/2021-57 e nº 08700.000059/2021-55. [8] Vide Associação Brasileira das Empresas de Cartão de Crédito – Abecs, Balanço do setor de meios eletrônicos de pagamento (Resultado 2021). Disponível em: https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2022/02/Apresenta%C3%A7%C3%A3o-2021.pdf [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.002609/2021-71; nº 08700.007112/2021-49 e nº 08700.006570/2021-61. [10] Disponível em https://rankingonboarding.com.br/ranking-de-Onboarding-21.pdf.