Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003437/2022-33

SEI/CADE - 1133155 - Parecer PARECER Nº 21/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº nº 08700.003437/2022-33 INTERESSADO: emise supermercados ltda. e companhia brasileira de distribuição Advogados: eduardo caminati anders e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal no comércio varejista de autosserviço. Presença de nexo de causalidade. Entradas e efetiva rivalidade. Improvável exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA SUMÁRIO I. REQUERENTES I.1. Emise Supermercados Ltda. (“Compradora” ou “Emise”) I.2. Companhia Brasileira de Distribuição (“Vendedora” ou “CBD” e, em conjunto com a Emise, “Requerentes”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Mercado Relevante sob a Ótica Produto IV.2. Mercado Relevante sob a Ótica Geográfica IV.3. Conclusões Quanto à Definição de Mercado Relevante V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado V.2. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO Anexo I - Memória de Cálculo I. REQUERENTES I.1. Emise Supermercados Ltda. (“Compradora” ou “Emise”) A Emise Supermercados Ltda.

pertence a um grupo de empresas que atua no setor de varejo de autosserviço por meio de sua própria rede de supermercados sob a bandeira Royal (“Grupo Royal”), operando no Estado do Rio de Janeiro, especificamente nos Municípios de Barra Mansa, Nova Iguaçu, Resende, Três Rios e Volta Redonda. Atualmente, segundo informações constantes no seu website (www.royalsupervoce.com.br), o grupo detém 10 (dez) lojas nestas localidades, sendo que 6 (seis) delas estão instaladas na cidade de Volta Redonda/RJ, município onde se encontra a loja-alvo da Operação. I.2. Companhia Brasileira de Distribuição (“Vendedora” ou “CBD” e, em conjunto com a Emise, “Requerentes”) A Companhia Brasileira de Distribuição é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar, controlado pelo grupo francês Casino. O grupo tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. A CBD atua no comercio varejista de autosserviço por meio das bandeiras Extra, Pão de Açúcar e Compre Bem e, especificamente no município de Volta Redonda/RJ, atua apenas por meio da loja Extra Hiper que é objeto da Operação. O Grupo Casino, no Brasil, também é o controlador da Sendas Distribuidora S/A, que opera a bandeira Assaí. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos Formais da Operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões no Brasil.

Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT (SEI 1068390). Data da notificação 24/05/2022 Data da emenda 09/06/2022 Data da resposta à emenda 05/08/2022 Data de publicação do edital O Edital n° 456/2022, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no DOU em 12/08/2022 (SEI 1103184). Fonte: Ato de concentração nº 08700.003437/2022-33 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Emise, do ponto comercial relativo à loja Extra Hiper localizada na Rua Vinte e Três-B, nº 32, Vila Santa Cecília, Volta Redonda/RJ, CEP 27.260-050 (“loja-alvo”), pertencente à CBD. Tal unidade-alvo é classificada como hipermercado. Segundo as Requerentes[1], a Operação representa, para a Emise, uma boa oportunidade de negócio. Para a CBD, a venda da loja-alvo está alinhada com seu plano de negócios e estratégia de otimização de atividades. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Mercado Relevante sob a Ótica Produto O Cade já julgou diversos atos de concentração envolvendo supermercados, hipermercados e, mais recentemente, atacarejos[2].

A abordagem prevalente nos precedentes julgados por este Conselho define o mercado relevante na dimensão produto como sendo o de comércio varejista de autosserviço[3] oferecido por supermercado ou hipermercado (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), por sua vez descritos como aqueles estabelecimentos que comercializam “bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs).” [4] Em análises mais recentes de operações envolvendo lojas do tipo atacarejo, notadamente a partir dos Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas/Makro) e 08700.007277/2018-15 (Atacadão/Makro), firmou-se posição de que é possível que um subconjunto das lojas classificadas como supermercado possa exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as lojas que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das lojas-alvo da operação em termos de porte e estrutura.

Na análise do AC Sendas/Makro já citado acima, verificou-se que, dentre o conjunto de potenciais concorrentes classificados como supermercados, havia um subconjunto de lojas que possuía elevado número de check-outs e faturamento comparável à loja-alvo, às lojas do grupo econômico comprador e a outros hipermercados e atacarejos incluídos naquele cenário de mercado relevante produto. Entendeu-se, naquele caso, que tal subconjunto de supermercados poderia ser incluído no mercado relevante produto. Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o contrário não ocorre. Nesse sentido, em operações que envolvem unidades de varejo de autosserviço classificadas como hipermercados ou atacarejos não devem ser incluídas no mercado relevante produto unidades classificadas como supermercados que não tenham, conforme mencionado acima, porte similar a outros hipermercados e atacarejos. Com base nesses casos precedentes e em informações colhidas em testes de mercado, nos atos de concentração mais recentes julgados por este Conselho tem sido adotado o entendimento de que quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar.

Esta regra foi adotada na análise dos recentes atos de concentração nº 08700.000752/2020-47, 08700.002458/2020-70, 08700.003978/2021-81, 08700.003654/2021-42 e 08700.002595/2022-76. O critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes (porte similar) e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercado, atacarejo ou clube de compra pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes[5], são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior a essa média no mercado relevante; caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo. No presente caso, uma vez que a Operação envolve apenas uma loja que, no momento da notificação, é classificada como hipermercado, conclui-se que as lojas concorrentes dos tipos hipermercado, atacarejo e clube de compra, além de lojas de porte similar do tipo supermercado devem integrar o mercado relevante na dimensão produto. As Requerentes não apresentaram entendimento dissonante. Assim, define-se o mercado relevante sob a ótica produto como o mercado de varejo de autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e clubes de compra, além de supermercados de porte similar. IV.2.

Mercado Relevante sob a Ótica Geográfica IV.2.1. Precedentes do Cade Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, historicamente a discussão é centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. Dessa forma, a partir do raio formado pela distância de deslocamento, seria formada uma área dentro da qual se comporia um subconjunto de lojas de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o Cade vinha utilizando, desde o Ato de Concentração Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar)/Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé) (doravante “CBD-Sé”)[6], julgado em 2002, metodologia baseada em estudos desenvolvidos por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato no início dos anos 2000 (“metodologia tradicional”) que se vale do conceito de área de influência de uma loja. Este conceito leva em consideração a influência concorrencial que unidades de varejo de autosserviço exercem em suas adjacências e que seria representada conceitualmente na forma de uma área circular desenhada por um raio traçado a partir da localização da loja. A extensão do raio, de acordo com tal metodologia, é determinada em função das variáveis número de check-outs da loja e densidade populacional do seu entorno.

A aplicação prática da metodologia tradicional implicava em assumir que o mercado relevante geográfico referente a lojas-alvo localizadas em municípios de população inferior a 200 (duzentos) mil habitantes deve coincidir com o limite territorial do município; ao passo que nos municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, como é o caso de Volta Redonda/RJ, a abrangência do mercado relevante deve corresponder à área de influência das lojas-alvo envolvidas na operação. Ainda que não de forma exclusiva, tendo em vista a possibilidade de adoção de outros cenários de mercado relevante geográfico, os precedentes do Cade utilizavam este método na definição da dimensão geográfica do mercado relevante em casos envolvendo supermercados, hipermercados e atacarejos. Dada a similaridade do conceito de área de influência com o de mercado relevante, a área de influência vinha sendo utilizada, nos últimos anos, como coincidente com o conceito de mercado relevante geográfico utilizado nas análises antitruste empreendidas pelo Cade em atos de concentração envolvendo o varejo de autosserviço.

Entretanto, no mais recente caso envolvendo este setor que foi analisado por esta SG-Cade (Ato de Concentração nº 08700.002595/2022-76, Savegnago-Peralta), foi apontado que, na abordagem adotada pelo Cade em casos precedentes[7], tanto o mercado relevante geográfico quanto o raio da área de influência foram definidos por um método que não coincidia exatamente com a abordagem proposta por Juracy Parente. Uma metodologia alternativa, apelidada de “C75”, também tem sido utilizada nos casos mais recentes envolvendo o varejo de autosserviço. Tal metodologia estabelece a área de influência (e o mercado relevante geográfico, em consequência) a partir dos endereços dos clientes cadastrados em programa de fidelidade das lojas-alvo da operação e que efetuaram compra mediante identificação pelo CPF[8]. Essa abordagem, em regra, acarreta uma ampliação significativa da área de influência originalmente aferida com base na metodologia tradicional. A inconstância metodológica ressaltada no caso Savegnago-Peralta justificou o estabelecimento de um novo método que fosse claro, objetivo e, ao mesmo tempo, simples e capaz de aferir, com razoável precisão, a dinâmica de deslocamento dos consumidores e que servisse de baliza para os futuros atos de concentração que envolvessem o setor de comércio varejista de autosserviço.

Na análise do referido ato de concentração, após buscar inspiração nas abordagens adotadas por autoridades antitruste estrangeiras na determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais neste setor, a SG-Cade estabeleceu esta nova metodologia. A nova metodologia busca a verificação das lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo, o ponto central, observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central. A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas a ser feita em um dia de sábado no horário das 11:00h através do serviço Google Maps[9]. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: Quando a loja-alvo for de grande porte[10] e estiver localizada em área urbana[11], pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[12] localizados a até 10 minutos.

Quando a loja-alvo for de médio porte[13] e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro. As Requerentes, por sua vez, não indicaram de forma definitiva qual seria a definição apropriada para o mercado geográfico, mas apresentaram cenários baseados na metodologia de Juracy Parente, no deslocamento a partir de onde se encontram 60% dos clientes com vendas identificadas pela vendedora, no deslocamento a partir de onde se encontram 75% dos clientes com vendas identificadas pela vendedora e, também, cenário em que o município de Volta Redonda/RJ equivaleria ao mercado geográfico. Não obstante, pelo exposto, esta SG adotará a metodologia estabelecida no caso precedente Savegnago-Peralta.

Considerando todo o exposto, e dado que a loja-alvo é um hipermercado (portanto classificada como “de grande porte”) e está localizada em área urbana, define-se o mercado relevante sob a ótica geográfica como a área de influência da loja-alvo obtida a partir do tempo de deslocamento de até 15 (quinze) minutos a lojas de grande porte e de até 10 (dez) minutos a supermercados de porte similar. IV.3. Conclusões Quanto à Definição de Mercado Relevante Como já mencionado, a loja-alvo da Operação é loja Extra Hiper localizada na Rua Vinte e Três-B, nº 32, Vila Santa Cecília, Volta Redonda/RJ, CEP 27.260-050, pertencente à CBD. Para aferirmos, então, qual é o porte médio das lojas das Requerentes no mercado relevante geográfico, devemos considerar, além dos check-outs da loja-alvo, o número de check-outs de suas outras lojas no mercado geográfico. Esse exercício está representado na Quadro 2 abaixo. Quadro 2 – Lojas das Requerentes no Mercado Relevante Geográfico Loja Empresa Endereço Tipo de Loja Nº Check-outs Deslocamento (min) Extra Hiper (loja-alvo) CBD R. Vinte e Três-B, 32, Vila Santa Cecília Hipermercado 17 - Royal Amaral Peixoto Royal Av. Amaral Peixoto, 348, Centro Supermercado 9 8 Royal Aterrado Royal Av. Paulo de Frontin, 669, Aterrado Supermercado 21 7 Royal São Lucas Royal Av. São Lucas, 368, São Lucas Supermercado 10 7 Royal Sessenta Royal R. Trezentos e Vinte e Oito, 2, Sessenta Supermercado 10 7 Empório Royale Jd. Amália Royal R. Cel.

Camilo de Assis Pereira, 154, Jd. Amália Supermercado 10 7 Média do número de check-outs das Requerentes 13 Fonte dos dados: Requerentes. Elaboração: CGAA2/SG. Define-se, então, o mercado relevante sob as óticas produto e geográfica como a área de influência da loja-alvo, que é delimitada a partir do tempo de deslocamento por carro de até 10 (dez) minutos até outras lojas do tipo supermercado de porte similar (com pelo menos 13 (treze) check-outs) e de até 15 (quinze) minutos até outras lojas de grande porte (hipermercados, atacarejos e clubes de compra). Desta definição decorre que as lojas de varejo de autosserviço que pertencem ao mercado relevante afetado pela Operação são as elencadas no Quadro 3 abaixo[14]. Quadro 3 – Lojas no Mercado Relevante da Operação Loja Endereço Tipo de Loja Nº de Check-outs Deslocamento (min) Extra Hiper (loja-alvo) R. Vinte e Três-B, 32, Vila Santa Cecília Hipermercado 17 - Royal Aterrado Av. Paulo de Frontin, 669, Aterrado Supermercado 21 7 Maxxi Atacado Rod. dos Metalúrgicos, 1085, São Geraldo Atacarejo 20 9 Atacadão A. Dois, 10, Jd. Vila Rica Atacarejo 22 14 Spani Atacadista Rod. dos Metalúrgicos, 1033, São Geraldo Atacarejo 27 10 Supermercados Nagumo - Ponte Alta Via Sérgio Braga, 951, Pte. Alta Supermercado 18 9 Supermercados Nagumo - Aterrado R. Quinze de Novembro, 150, Aterrado Supermercado 15 10 Hiper Bramil Supermercados R. Bartolomeu Bueno da Ribeira, 250, Santo Agostinho Hipermercado 24 15 Fonte dos dados:

Requerentes e concorrentes oficiados. Elaboração: CGAA2/SG/CADE V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Considerando que a Operação consiste na aquisição, pela Royal, de uma única loja do tipo hipermercado pertencente à CBD, da Operação decorre sobreposição horizontal em apenas um mercado relevante: a área de influência da loja Hiper Extra situada na Rua Vinte e Três-B, nº 32, Vila Santa Cecília, Volta Redonda/RJ. V.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado A estrutura de oferta do mercado relevante afetado pela sobreposição horizontal deve ser formada pelas unidades de varejo de autosserviço concorrentes instaladas na área de influência da loja-alvo. Assim, a partir da definição de mercado relevante, o resultado alcançado é o exposto na Tabela 1 seguinte. Tabela 1 - Estrutura de Oferta (2021) Loja Endereço Nº check-outs Market Share (%) Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Market Share (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Extra Hiper (loja-alvo) R. Vinte e Três-B, 32, Vila Santa Cecília 17 10,4 - 0-10 Royal Aterrado Av. Paulo de Frontin, 669, Aterrado 21 12,8 - 20-30 Requerentes - 38 23,2 - 20-30 Atacadão Av. 2, nº 10 - Jardim Vila Rica 22 13,4 - 10-20 Maxxi Atacado Rod. Dos Metalúrgicos, nº 1085 - São Geraldo 20 12,2 - 0-10 Nagumo Rua Quinze de Novembro, nº 150 - Aterrado 15 9,1 - 0-10 Nagumo Via Sérgio Braga, nº 951 - Pte. Alta 18 11 - 10-20 Zaragoza Rod. Dos Metalúrgicos, Nº 1033 – São Geraldo 27 16,5 - 20-30 Hiper Bramil R.

Bartolomeu Bueno da Ribeira, nº 250 - Santo Agostinho 24 14,6 - 0-10 TOTAL - 164 100 - 100 ∆HHI - 266 297 HHI PÓS - 2083 2304 Fonte: Requerentes e Oficiadas. Elaboração CGAA2/SG. Percebe-se que a participação conjunta das Requerentes no cenário pós-Operação aferida tanto a partir da proxy faturamento quanto da proxy número de check-outs ultrapassa ligeiramente o patamar de 20%, o que caracteriza uma presumida posição dominante nos termos do art. 36, §2°, da Lei n° 12.529/2011 Por sua vez, a observada variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[15] é de 297 pontos quando se utiliza a proxy de faturamento e 266 pontos quando se utiliza a proxy de check-outs, o que denota presença de nexo de causalidade[16]. É importante destacar, entretanto, que a loja Maxxi Atacado foi inaugurada em agosto de 2021 e, portanto, o seu faturamento reflete apenas o resultado do período de agosto a dezembro de 2021. Do modo semelhante, a loja Nagumo Aterrado foi inaugurada no mês de novembro/2021 e seu faturamento neste ano, portanto, não é capaz de refletir com a exatidão esperada a sua participação de mercado. Tal fato implica, na prática, que o market share apurado para estas lojas não representa fielmente o real poder de mercado que elas detêm no mercado relevante e que os market shares dos outros players estão em patamar sobrevalorizado, inclusive os atribuídos às Requerentes.

Apesar disto, e diante dos resultados de participação de mercado e variação de HHI encontrados, conclui-se ser necessário o aprofundamento da análise com foco na probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. V.2. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H afirma que a efetividade de competição entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, sendo verificado que a presente Operação irá resultar em participação de mercado das Requerentes acima de 20%, deve-se analisar a probabilidade das Requerentes conseguirem exercer esse poder de mercado. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado s ão: Entrada. Efetividade da rivalidade.

Será verificado, assim, se houve entradas (inauguração de lojas) recentes no mercado e como se deu a evolução dos faturamentos das Requerentes e dos seus concorrentes nos últimos 5 (cinco) anos de modo a aferir o grau de rivalidade existente. Não há barreiras regulatórias ou legais significativas para o ingresso no mercado relevante de varejo de autosserviço. Ademais, no tocante às entradas ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos, observa-se que 9 (nove) novas lojas de grupos concorrentes foram inauguradas, o que representa um incremento significativo no número de estabelecimentos na região. Esse cenário é ilustrado no Quadro 4. Quadro 4 – Entradas[17] Grupo Loja Endereço Jardins Supermercado Jardins - Eucaliptal Rua Vereador Raimundo Diogo, nº 342, Eucaliptal Empório Brasil Supermercado Empório Brasil Express - Colina R. Gen. Andrade Neves, 350 - São Geraldo Maravilha Supermercado Maravilha - Vila Brasilia Av. Waldir Sobreira Pires, 722 - Bom Jesus BIG/Carrefour Maxxi Atacado Rod. dos Metalúrgicos, 1085 - São Geraldo Ville Supermercado Ville - Sessenta R. Trinta e Cinco, 46 - Sessenta Bem Comer Supermercado Bem Comer - Retiro Av. Sávio Cota de Almeida Gama, 1.579 - Retiro Baruc Supermercado Baruc R. Cinco, 9 - Conforto Vitória Vitória Supermercados Av. Sávio Cota de Almeida Gama, 1977 - Retiro Grupo LASA Hortifruti – Natural da Terra Av. Paulo de Frontin, 874 - Aterrado Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração CGAA2/SG.

É possível afirmar, pois, que há um cenário de intensa entrada de agentes, o que denota acirramento da dinâmica concorrencial na região e robustez dos grupos locais. Tal cenário potencialmente ajudará a tornar ainda mais improvável a capacidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Em relação ao quesito rivalidade, os dados do Gráfico 1 também apontam na direção de um saudável ambiente concorrencial. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gráfico 1 – Estrutura de Oferta 5 Anos - Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração CGAA2/SG. Pode ser observado que a loja-alvo apresenta estagnação ao longo do período e que os vários concorrentes entrantes vêm ganhando significativa parcela de participação, especialmente o Grupo Carrefour, que inaugurou recentemente as lojas Atacadão e Maxxi Atacado. Tal movimento de ganho de participação de mercado dos concorrentes pode ser ainda mais acentuado do que o ilustrado no Gráfico 1 tendo em vista que os faturamentos referentes às unidades Maxxi Atacado e Nagumo Aterrado contemplam poucos meses de funcionamento em 2021 frente a 12 meses de funcionamento das unidades das Requerentes e demais concorrentes. Trata-se de indicativo de que ambas as lojas das Requerentes já têm sido submetidas a uma forte concorrência no mercado relevante.

Nesse sentido, as Requerentes destacaram que “O mercado de comércio varejista de autosserviço do Município de Volta Redonda/RJ encontra-se em expansão (...) tem atraído investimentos de grandes grupos do setor de comércio varejista de autosserviço – e.g., o Grupo BIG/Atacadão a partir da abertura, em dezembro de 2020, de uma loja Atacadão e, em 2021, de uma loja Maxxi Atacado –, e de grupos regionais – e.g., o Grupo Mil que vem aumentando o número de lojas no Município de Volta Redonda/RJ – o que, certamente, acirrará a rivalidade em tal mercado nos próximos anos. (...) as Requerentes identificaram mais de 100 (cem) estabelecimentos/lojas de diferentes formatos[18] que foram inauguradas no Município de Volta Redonda/RJ nos últimos 5 (cinco) anos.”[19] Por tudo o exposto, conclui-se que a Operação não torna provável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes no cenário pós-Operação, pois tanto as entradas quanto a rivalidade dos agentes econômicos concorrentes são fatores mitigadores de tal hipótese. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL Não foram identificadas integrações verticais decorrentes da presente Operação. VII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO A presente Operação trata da aquisição, pelo Grupo Royal, da loja Extra Hiper localizada na Rua Vinte e Três-B, nº 32, Vila Santa Cecília, Volta Redonda/RJ, CEP 27.260-050, pertencente à Companhia Brasileira de Distribuição.

Da Operação decorre sobreposição horizontal no mercado relevante de atividade de comércio varejista de autosserviço formado pela área de influência da loja-alvo. Em relação ao mercado relevante produto, considerando que a loja-alvo é uma unidade classificada como hipermercado, a identificação dos concorrentes das Requerentes foi feita a partir de conceituação prevalente nos precedentes do Cade que inclui no mesmo mercado relevante hipermercados, atacarejos e clubes de compra, além das lojas do tipo supermercado que tenham porte similar. Já para a delimitação do mercado relevante geográfico, em vista do precedente paradigmático estabelecido na análise do caso Savegnago-Peralta (vide §19 e seguintes), foi utilizada metodologia baseada no tempo de deslocamento por carro a partir da loja-alvo até lojas concorrentes. Assim, no presente caso, foram consideradas como pertencentes ao mesmo mercado relevante as lojas identificadas a partir da aplicação da seguinte regra: Quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos de deslocamento.

Por sua vez, para a avaliação do nível de concentração gerado pela Operação, foram analisadas estimativas de estrutura de oferta utilizando-se tanto a proxy número de check-outs quanto o faturamento, sendo que os dados de faturamento foram obtidos através de teste de mercado realizado por esta SG/Cade e das informações fornecidas pelas Requerentes. Para a análise fundada no faturamento, que é a proxy mais precisa para o tipo de mercado em comento, foi constatada uma concentração levemente superior a 20%, e uma variação do índice HHI de 297 pontos, o que acarretou a necessidade de aprofundar a análise no que se refere à probabilidade de exercício de poder de mercado em face da presença de nexo de causalidade e posição dominante por parte das Requerentes. Com relação às condições de entrada, tem-se que não há barreiras regulatórias ou legais significativas e foi verificado que ocorreram diversas entradas de concorrentes relevantes nos últimos 5 (cinco) anos. Em relação à rivalidade, a análise constatou a existência de um nível relevante de rivalidade, dado que: (i) o mercado relevante conta com vários concorrentes de mesmo perfil e porte; e (ii) observa-se significativa variação nas participações de mercado que indicam que as Requerentes têm sofrido dura concorrência do Grupo Carrefour, por exemplo, que inaugurou duas lojas recentemente, bem como de novas lojas inauguradas por grupos locais.

Assim, concluiu-se na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado que os grupos econômicos rivais, por meio de suas várias unidades, seriam capazes de mitigar eventuais tentativas de abuso de posição dominante por parte das Requerentes, tornando pouco prováveis impactos concorrenciais negativos decorrentes da presente Operação. Não foram identificadas integrações verticais decorrentes da Operação. Pelas razões expostas ao longo deste parecer, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO [ACESSO RESTRITO AO CADE] [1] Formulário de notificação (SEI 1067685), p. 3. [2] Veja-se Atos de Concentração 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda. e Serrana Empreendimentos e Participações Ltda.); 08012.001009/2010-91 (Évora Comercial de Gêneros Alimentícios Ltda. e Supermercados Cidade Canção Ltda.); 08012.009381/2010-45 (Cencosud Brasil S.A., Gbarbosa Comercial Ltda. e Irmãos Bretas, Filhos e Cia Ltda.); 08012.011752/2010-59 (Gbarbosa Comercial Ltda. e Gigo Supermercado Ltda.); 08012.005181/2010-13 (Cencosud Brasil S.A., G Barbosa Comercial Ltda. e Carbailo Faro & Cia. Ltda.); 08012.002916/2011-38 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas Distribuidora S.A.); 08700.004910/2014-90 (Companhia Sulamericana de Distribuição e Amigãolins Supermercado Ltda.); 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.);

08700.001054/2019-25 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.); 08700.001651/2019-50 (Areal Comercial de Alimentos S.A. – Grupo Big Box – e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); 08700.003998/2019-37 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.); e 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.003978/2021-81 (DMA Distribuidora S/A e Serrano Distribuidora S/A); 08700.003654/2021-42 (Atacadão S/A e Grupo BIG Brasil S/A) e 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda. e Grupo Peralta). [3] Assim nomeado em contraste com o comércio tradicional, em que há a presença de vendedor ou balconista. [4] Pelo menos desde o Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Grupo Pão de Açúcar)/ Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)), o qual originalmente contém o Parecer de onde foi extraído o trecho destacado. [5] A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo:

se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16). [6] Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Grupo Pão de Açúcar)/ Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)). [7] Atos de concentração nº 08012.004997/2003-09, 08012.009959/2003-34, 08012.004692/2005-51, 08012.009328/2005-87, 08012.000043/2006-61, 08012.014128/2007-16 e 08012.010903/2007-56. [8] Havendo disponibilidade de dados cadastrais de clientes fidelizados, caso em que a área de influência corresponderia à área em que estão concentrados os endereços de, ao menos, 75% dos clientes que realizaram compras na loja-alvo. Tal metodologia foi empregada nos Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02, 08700.007277/2018-15, 08700.002458/2020-70 e 08700.003654/2021-42. [9] Este critério foi estabelecido a partir de dados recebidos acerca do fluxo e volume de vendas realizadas na loja-alvo do caso Savegnago-Peralta. Os dados indicaram que Sábado é o dia da semana preferido para a realização de compras em unidades de varejo de autosserviço e que o horário das 11:00h é aquele que comumente concentra o maior volume de vendas (em faturamento) ao longo desse mesmo dia. [10] Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra. [11] No Brasil, o Decreto Lei nº 311, de 02/03/1938 associa a delimitação de zonas rurais e urbanas aos municípios.

Eles devem seguir conceitos definidos pelo IBGE que, até o último Censo (2010), utilizou o critério de que a área rural é definida por exclusão à área urbana. Fonte: < https://agenciabrasil.ebc.com.br/geral/noticia/2017-07/nova-proposta-de-classificacao-territorial-do-ibge-ve-o-brasil-menos-urbano#:~:text=Censo%202020,6%25%2C%20em%20zonas%20rurais. >. Acessado em 10/08/2022. [12] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto e mencionada no §15. [13] Assim consideradas as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs. [14] A loja Supermarket Centro (Av. Amaral Peixoto, nº 748 – Centro) não foi incluída por contar, segundo a própria empresa, com apenas 10 check-outs. [15] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). Os cálculos de ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo I deste Parecer. [16] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Segundo disposto no Guia, “Compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados:

com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada.

Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário”. [17] As lojas do Supermercado Maravilha e Bem Comer possivelmente encontram-se além da área de influência da loja-alvo. [18] Referidos estabelecimentos/lojas incluem supermercados, hipermercados, atacarejos, hortifrutis e minimercados. [19] Anexo I ao Formulário de Notificação, p. 20.