Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005227/2022-80

SEI/CADE - 1133636 - Parecer PARECER Nº 22/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006283/2022-31 requerentes: Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico e Diagnósticos da América S.A. advogados: Vinicius Marques de Carvalho, Ticiana Nogueira da Cruz Lima, Frederico Haddad, Arthur Sadami e outros. Ementa: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico e Diagnósticos da América S.A. Natureza da operação: contrato associativo. Sobreposição horizontal no mercado de SAD – análises clínicas. Integrações Verticais: planos de saúde e SAD - análises clínicas, e distribuição de medicamentos e insumos médico-hospitalares e SAD – análises clínicas. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão Pública Sumário 1.REQUERENTES 1.1. Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico (“Unimed Cuiabá”) 1.1.1. Consideraçõe.s sobre o Sistema Unimed 1.2. Diagnósticos da América S.A. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais 4.2. Mercado relevante sob a ótica do produto 4.2.1. Planos de saúde 4.2.2. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) 4.2.3. Serviços de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares (incluindo vacinas) 4.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica 4.3.1. Planos de saúde 4.3.2. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) 4.3.3. Serviços de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares 4.4.

Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL 5.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 5.1.1. Considerações iniciais 5.1.2. Mercado de SAD – análises clínicas 5.2. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado 5.2.1. Considerações iniciais 5.2.2. Entrada no mercado de SAD – análises clínicas 5.2.3. Rivalidade no mercado de SAD – análises clínicas 5.3. Conclusão sobre sobreposição horizontal 6. INTEGRAÇÃO VERTICAL 6.1. Considerações iniciais 6.2. Integração Vertical entre os mercados de distribuição de medicamentos e insumos médicos hospitalares e SAD – análises clínicas 6.2.1. Risco de fechamento entre os mercados de distribuição de medicamentos e insumos médicos hospitalares e SAD – análises clínicas, no mercado relevante geográfico de Várzea Grande/MT 6.3. Integração Vertical entre os mercados de planos de saúde e SAD - análises clínicas 6.3.1. Risco de fechamento entre os mercados de planos de saúde médico-hospitalares da Unimed e os laboratórios de análises clínicas da Dasa 6.4. Conclusão sobre integração vertical 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO REQUERENTES Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico (“Unimed Cuiabá”) A Unimed Cuiabá, segundo as Requerentes, é uma cooperativa de trabalho médico que atua como operadora de planos de saúde (“OPS”), ofertando planos de diversas modalidades nos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT (“municípios afetados”) e outros do Estado do Mato Grosso.

No ano fiscal de 2021, a Unimed Cuiabá obteve faturamento bruto, no Brasil, no valor de [acesso restrito ao Cade], sendo superior, portanto, aos patamares de 750 milhões de reais e 75 milhões reais fixados no art. 88, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12, e utilizados como critério para notificação obrigatória da operação. A Unimed Cuiabá não notificou operações ao Cade nos últimos 5 (cinco) anos. Considerações sobre o Sistema Unimed As Requerentes alegam que a Unimed Cuiabá não integra grupo econômico. No entanto, é válido destacar que o Cade já se manifestou, em diversas oportunidades, manifestando o entendimento de que as diferentes cooperativas que compõem o Sistema Unimed perfazem o mesmo grupo econômico[[1]]. Ora, de acordo com precedentes no âmbito deste Conselho, tanto na análise preventiva, quanto repressiva, há elementos que permitem caracterizar as cooperativas do Sistema Unimed como um único grupo econômico, a saber: (i) a orientação central comum, inclusive no tocante à política de precificação; (ii) a atuação geográfica complementar – o que ensejaria a prática de divisão de mercado, caso se tratasse de concorrentes; (iii) a utilização do mesmo logotipo e marca, o que enseja a percepção de unicidade pelo consumidor; e (iv) o nível de ingerência financeira e administrativa por parte do núcleo central.

Dessa forma, esta Superintendência (“SG”) não identificou razões que justificasse a modificação deste entendimento, especialmente pelo fato de não existir, aparentemente, diferença significativa de participação de mercado no que diz respeito aos mercados afetados pela operação, ou seja, do Sistema Unimed em relação à Unimed Cuiabá. Diagnósticos da América S.A (“Dasa”) De acordo com as Requerentes, o grupo Dasa de empresas (“Grupo AC”), sociedade anônima de capital aberto, tem presença ampla no setor de saúde, atuando em diversos municípios brasileiros, com ênfase na oferta de serviços médico-hospitalares e SAD, além de atuar na corretagem de planos de saúde, na coordenação de cuidados médicos e na distribuição de medicamentos e insumos médicos. Neste último mercado, o Grupo atua através da CM Hospitalar S.A. e suas controladas (“Grupo Viveo”). O faturamento bruto da Dasa, no ano fiscal de 2021, foi de [acesso restrito ao Cade]. Sendo assim, também supera os patamares fixados na legislação e utilizados como critério para a notificação obrigatória da operação. Finalmente, importa observar que o Grupo AC notificou ao Cade, nos últimos cinco anos, 27 (vinte e sete) operações. Todas aprovadas sem restrições pelo Conselho. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. No ano de 2021, ambas as requerentes obtiveram, no Brasil, faturamento superior aos patamares de 750 milhões de reais e 75 milhões de reais fixados no art.

88, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI nº 1091718) Data de publicação do edital 25 de julho de 2022 (SEI nº 1093578) Data da notificação ou emenda 19 de julho de 2022 (SEI nº 1091445) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.005227/2022-80. Elaborado pela CGAA2/SG/SG1/Cade. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme descrito na Etapa I do Formulário de Notificação apresentado pelas Requerentes, a operação trata-se de parceria (contrato associativo) entre Dasa e Unimed Cuiabá, que tem por objeto a gestão financeira, administrativa, técnica e operacional, pela Dasa, de todas as atividades da rede de laboratórios de análises clínicas recentemente constituída pela Unimed Cuiabá – especialmente para atendimento de seus beneficiários e de beneficiários do sistema Unimed em regime de intercâmbio, além de, subsidiariamente, pacientes particulares –, composta por dez unidades de atendimento e um núcleo técnico-operacional, denominada “Rede de Laboratórios”. As Requerentes entendem que a operação, que terá duração [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], atende a todos os requisitos do art. 2º da Resolução Cade nº 17/2016, para sua configuração como contrato associativo de notificação obrigatória, nos termos dos artigos 88 e 90 da Lei nº 12.529/2011.

Para as Requerentes, a operação não tem um valor ou forma de pagamento de acordo com a definição do item III.2.c do formulário de notificação. Mas, para fins de clareza e compreensão, esclarecem que: [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Além disso, a Dasa informou também que a operação representa, para o grupo, uma oportunidade para expandir a sua atuação no mercado de exames de análises clínicas nos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT, através da gestão da Rede de Laboratórios. A Unimed Cuiabá, por sua vez, manifesta que a operação representa a oportunidade de, contando com a expertise da Dasa, otimizar e dar mais eficiência à gestão da sua Rede de Laboratórios, que foi constituída recentemente (novembro/2021), reduzindo despesas crescentes com esse tipo de serviço que são arcadas por sua OPS. Ademais, a Unimed Cuiabá argumenta que, na mesma direção da expansão pretérita da oferta de exames de análises clínicas, por meio de sua entrada orgânica no mercado de SAD, o movimento de otimização da gestão de sua Rede de Laboratórios, por meio desta operação, favorece a sustentabilidade financeira de sua carteira de beneficiários, abrindo espaço para a oferta de planos mais acessíveis em seu principal mercado de atuação.

MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais Conforme indicado na ETAPA V do Formulário de Notificação, a Unimed Cuiabá é uma cooperativa de trabalho médico que atua como Operadora de Plano de Saúde (OPS) na oferta de planos de saúde médico-hospitalares em diversas modalidades, nos municípios de Cuiabá/MT, Várzea Grande/MT, entre outros do estado do Mato Grosso. A empresa atua também no mercado de SAD, por meio da oferta de exames de análises clínicas, contando com oito laboratórios no município de Cuiabá/MT e dois no município de Várzea Grande/MT, além de um núcleo técnico operacional para processamento de exames. A Dasa (Grupo AC), por sua vez, atua na prestação de SAD nos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande /MT, através da marca Cedic Cedilab, contando com cinco laboratórios: três de exames de análises clínicas (dois deles em Cuiabá/MT e um em Várzea Grande/MT) e dois de exames de imagem (ambos em Cuiabá/MT). Além disso, através do Grupo Viveo, atua no município de Cuiabá/MT na prestação de serviços de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares (incluindo vacinas). Diante deste contexto, conforme ilustrado no Quadro 1 trazido abaixo, é possível inferir que a operação resultará em: (i) sobreposição horizontal no mercado de SAD, especialmente no segmento de análises clínicas; (ii) integração vertical entre as atividades de SAD – análises clínicas da Dasa e planos de saúde da Unimed Cuiabá;

e (iii) integração vertical entre as atividades de SAD – análises clínicas da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá e a atividade de distribuição de medicamentos e insumos médicos hospitalares do Grupo Viveo (Grupo AC). Quadro 1 - Relações (horizontais e verticais) entre as atividades das Requerentes Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG/SG1/Cade a partir das informações das Requerentes. Neste sentido, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes, sob as óticas do produto e geográfica, diretamente afetados pela presente operação. Mercado relevante sob a ótica do produto Planos de saúde Segundo o Documento de Trabalho nº 46/2008 da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, o que, por sua vez, é condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano.[[2]] Os planos de assistência à saúde são comercializados e operacionalizados por pessoas jurídicas genericamente denominadas Operadoras de Planos de Saúde (OPS).

Essas entidades são classificadas nas modalidades de administradora de benefícios, autogestão, cooperativa médica ou odontológica, filantropia, medicina ou odontologia de grupo e seguradora especializada em saúde.[[3]] De acordo com o Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE/Cade), em estudo publicado em janeiro 2022, no “Cadernos do Cade”, os mercados relevantes sob a ótica do produto são: (i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar com ou sem cobertura odontológica; (ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo com ou sem cobertura odontológica; (iii) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; e (iv) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo. Ainda de acordo com o estudo supracitado, há duas distinções básicas que ressaltam dessas definições: (i) entre planos individuais/familiares e planos coletivos; e (ii) entre planos médico-hospitalares com ou sem cobertura odontológica e planos exclusivamente odontológicos. No primeiro caso, a análise recai sobre a possibilidade de substituição pelo lado da demanda entre planos coletivos e planos individuais familiares.

Por exemplo, há uma assimetria na substituição entre os tipos de planos, que remete ao fato de que, ao passo em que os usuários de planos coletivos podem livremente adquirir planos individuais/familiares, os usuários de planos individuais/familiares só podem adquirir planos coletivos se estiverem vinculados a uma pessoa jurídica que tenha firmado contrato coletivo com uma operadora. No segundo caso, a análise é feita sob a ótica da oferta, levando em consideração, dentre outros, os custos incorridos para colocação do plano de saúde no mercado. Por exemplo: as operadoras de planos exclusivamente odontológicos, que geralmente são ligadas somente ao setor de odontologia, submetem-se a normas legais específicas e apresentam preços, utilização final e estrutura de capital totalmente diversas das outras OPS, tendo de incorrer em elevados custos para expandir seu portfólio visando ofertar planos médico-hospitalares. Ademais, impende observar que os planos coletivos apresentam ainda uma subdivisão entre planos por adesão e planos empresariais. Nos primeiros, a adesão é facultada a possíveis beneficiários que possuam vínculo com pessoas jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial, como sindicatos, associações, conselhos profissionais, etc. Nos últimos, podem ser beneficiárias pessoas vinculadas a uma pessoa jurídica através de relação empregatícia ou estatutária.

A partir de 2018, o Cade passou a considerar essas diferenças na definição de mercado relevante, pelos seguintes motivos: (i) limitada substituibilidade pelo lado da demanda; (ii) forma de contratação; (iii) diferenças de preços; e (iv) diferenças de rede credenciada.[[4]] Embora o “Cadernos do Cade”, para o tema em questão, avance com escorreita precisão na segmentação do mercado relevante, no caso em tela, considerando que o mercado de planos de saúde será analisado sob o contexto de uma relação vertical (planos de saúde e SAD) e não horizontal, adotar-se-á, sem qualquer prejuízo para a análise, uma definição mais ampla, pelos seguintes motivos: (i) todas as modalidades de plano de saúde demandam SAD; (ii) o credenciamento dos prestadores de SAD junto às operadoras de planos de saúde é feito sem considerar qualquer segmentação ou tipo de plano; e (iii) os prestadores de SAD buscam credenciamento junto às operadoras de planos de saúde que possuem quantidade total expressiva de beneficiários, importando o gasto total da OPS com SAD e não o gasto por tipo de plano. As próprias Requerentes, por razões semelhantes às apresentadas no item 23 acima, não avançaram na segmentação do mercado relevante, conforme pode ser verificado na Etapa V do formulário de notificação da operação. As concorrentes oficiadas também não questionaram a metodologia das Requerentes.

Diante do exposto, o mercado relevante de planos de saúde, na dimensão do produto, afetado pela presente Operação e que será objeto de análise neste parecer é: (i) planos de saúde médico-hospitalares. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) – análises clínicas O DEE/Cade (2022)[[5]] adotou a definição de medicina diagnóstica dada por Campana (2009, p. 296): A medicina diagnostica é, hoje, um conglomerado de especialidades direcionadas a realização de exames complementares no auxílio ao diagnóstico, com impacto nos diferentes estágios da cadeia de saúde: prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico. Ainda de acordo com o DEE/Cade (2022), nesse conjunto de estabelecimentos de saúde estão, por exemplo, laboratórios de análises clínicas e de anatomia patológica, as clínicas de radiologia e de exames por imagem e por métodos gráficos, etc. Ademais, a atuação destes estabelecimentos ocorre nas seguintes linhas de negócio: (i) medicina diagnóstica prestado à rede pública do SUS; (ii) serviços de apoio a outros laboratórios; (iii) atendimento hospitalar e (iv) exames prestados diretamente ao paciente. Ao longo dos anos, o Cade consolidou um entendimento sobre a definição de mercado relevante neste segmento, que considera as especificidades de cada exame para que se possa agregar mais de um tipo de exame no mesmo mercado relevante ou se se deve tratá-lo como um mercado específico, sob a ótica do produto. Os mercados são os seguintes:

(i) exames de análises clínicas; (ii) exames de anatomia patológica e citopatológica; (iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). Em harmonia com o entendimento do Cade e de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, que não foram contestadas pelas concorrentes oficiadas, é possível definir este mercado relevante, sob a ótica do produto, como sendo o de serviços de apoio à medicina diagnóstica, prestados diretamente ao paciente, no segmento de análises clínicas. Serviços de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares (incluindo vacinas) Em relação a este mercado, esta SG, para fins de análise, já o fragmentou entre os seguintes submercados: (i) distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamado de "segmento farma"; (ii) distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamado de "segmento hospitalar"; (iii) distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamado de "segmento institucional";

e (iv) distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamado de "segmento de entrega e demandas especiais.”[[6]] Em outro momento nesta SG, o mercado foi segmentado em: (i) mercado de distribuição de medicamentos; e (ii) mercado de distribuição de materiais médico-hospitalares (incluindo vacinas).[[7]] Observa-se, ainda, que as Requerentes entendem que a definição precisa de mercado relevante sob a ótica do produto, neste caso, pode ser deixada em aberto, pois não tem o poder de alterar a análise a ser feita, que ocorrerá no contexto de uma relação vertical com o mercado de SAD; e as empresas oficiadas não apresentaram questionamento neste aspecto. Oportuno, no entanto, observar que, no teste de mercado realizado no âmbito da análise do AC nº 08700.006621/2021-54, as empresas oficiadas afirmaram, majoritariamente, que é perfeitamente possível as distribuidoras atuarem tanto na distribuição de medicamentos quanto na distribuição de materiais de uso médico-hospitalar. Neste ponto, vale registar, aqui, a resposta dada pela oficiada Elfa Medicamentos: [...] não há impedimentos para que os distribuidores definam livremente seus portfólios de produtos, tampouco há especificidades técnicas capazes de impedir que o distribuidor que optou por um determinado portfólio passe a distribuir outros produtos rapidamente e sem que incorra em custos relevantes ou irrecuperáveis.

Isso porque tanto os medicamentos em geral quanto os materiais de uso médico-hospitalar não são produtos que requerem formas específicas de armazenamento e distribuição (à exceção dos medicamentos que exigem refrigeração), bastando que o distribuidor disponha de centros de distribuição com espaço suficiente de armazenamento dos produtos e frota de veículos — que pode ser terceirizada — para a realização das entregas aos clientes finais (farmácias/drogarias, clínicas, hospitais públicos e privados etc.). Por essa razão, a maioria dos distribuidores de produtos para a saúde comercializa tanto medicamentos quanto materiais de uso médico-hospitalar. (Grifo nosso) Sendo assim, para este caso, considerando que não se vislumbra uma análise aprofundada para tal mercado, define-se o mercado relevante, sob a ótica do produto, que será afetado pela operação ora proposta, como o de serviços de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares (incluindo vacinas). Mercado relevante sob a ótica geográfica Planos de saúde Quanto à dimensão geográfica de planos de saúde, o Cade já adotou diversas metodologias.

No entanto, a partir da análise do AC nº 08700.008540/2013-89 (aprovado em janeiro de 2014), a metodologia que vem sendo adotada tem como referência o espaço geográfico de um município e, a depender do grau de concentração da operação, adota-se a ideia de clusters de municípios.[[8]] Neste sentido, os precedentes do Cade definem, para o tema em questão, o mercado relevante com recorte geográfico municipal e, para os mercados em que a concentração for superior a 20%, sua expansão para o grupo de municípios que representem 75% dos atendimentos dos pacientes daquele município, que inicialmente era objeto de análise. Ou seja, caso os 75% dos pacientes sejam atendidos dentro do próprio município, este será definido como o próprio mercado relevante. Na hipótese contrária, ou seja, caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados em clusters até se chegar ao percentual de 75%. Outra metodologia utilizada pelo Cade, que também adota a análise de clusters de municípios, foi apresentada no Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, da ANS. Utilizando dados do TISS sobre deslocamento de beneficiários de planos de saúde foi possível propor uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil.

Os clusters propostos no Atlas foram utilizados de forma complementar na análise de mercado relevante de alguns atos de concentração. [[9]] Oportuno registar que o Cade, ao considerar o porte, a escala de atuação e a capilaridade das Requerentes, já adotou um conceito mais amplo do ponto de vista geográfico. Neste caso, o mercado relevante foi definido como sendo nacional.[[10]] Diante do exposto nos itens acima, que foram explicitados no “Cadernos do Cade” para o mercado em questão, para nortear a presente análise, esta SG considerará como mercado relevante sob a ótica geográfica: (i) separadamente, as áreas dos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT, nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%; e (ii) nos casos em que a concentração for superior a 20% no município, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. Ademais, se necessário, o Atlas Econômico-Financeiro da ANS será utilizado em caráter complementar. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) O Cade, em seus precedentes, vem adotando, no caso de exames (análises clínicas) prestados diretamente ao paciente, a abrangência municipal para a definição do mercado relevante geográfico de SAD, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores.

Todavia, anota-se que o Cade, ao considerar as características específicas de movimentação pendular de uma região (deslocamentos para trabalho ou estudo em municípios próximos, por exemplo), já adotou o clusters de municípios como mercado relevante geográfico.[[11]] Conforme apresentaram as Requerentes, na mesma linha dos precedentes do Cade, serão afetados pela operação apenas os mercados relevantes específicos de SAD para exames de análises clínicas nos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT, podendo ser considerado o cluster formado por ambos os municípios, dado o possível fluxo pendular de pacientes entre tais cidades. Além disso, os laboratórios oficiados corroboraram com a ideia de cluster. Segundo eles, os laboratórios localizados nos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT concorrem entre si, devido à proximidade entre as duas cidades e o grande trânsito de pessoas entre as mesmas. Portanto, neste caso, a concorrência não fica restrita ao âmbito de cada um dos municípios. A concorrente oficiada, Laboratório Carlos Chagas (SEI nº 1107657), por exemplo, argumentou que: Os laboratórios localizados nos municípios em Cuiabá e Várzea Grande concorrem entre si, considerando a proximidade entre as duas cidades e o grande trânsito de pessoas entre as mesmas. Concorrência nestas áreas não fica restrita ao âmbito de cada um dos municípios. (Grifo nosso).

Visualmente, através do mapa abaixo, é possível constatar a plausibilidade no argumento de cluster de municípios para a análise da presente operação. Figura 1. Cluster de municípios (Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT) Fonte: GOOGLE MAPS. De acordo com o mapa acima, verifica-se que a distância entre os pontos centrais dos dois municípios é de 8,8 km, podendo o trajeto ser feito, através de automóvel, em 19 minutos. Distância e tempo de deslocamento que possibilitam, portanto, um fluxo diário de pessoas entre os municípios para trabalho, estudos, exames médicos, etc. Desta forma, sob a perspectiva geográfica, para a análise desta operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes: (i) separadamente, as áreas dos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT; e (ii) cluster formado pelos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT. IV.3.3. Serviços de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares (incluindo vacinas) Em relação à dimensão geográfica, o Cade já considerou tanto a dimensão regional quanto a nacional para definição de mercado relevante deste segmento da área de saúde. [[12]] Em análise mais recente, realizada no âmbito do AC nº 8700.006621/2021-54, a maioria das empresas consultadas informou que a dimensão geográfica do mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é nacional. Registra-se, aqui, o pronunciamento da oficiada MedLive:

Embora existam empresas que atuem fortemente dentro de seu próprio estado, especialmente pela existência de possíveis benefícios fiscais internos. Mas ainda assim há espaço para distribuidores de outras unidades federadas conseguirem entrar. (Grifo nosso) A SG, naquele caso, definiu o mercado como nacional. Na presente análise, não foi possível encontrar razões para desviar do entendimento geral mais recente do Cade quanto à dimensão geográfica do mercado relevante em comento. Inclusive, esta dimensão nacional ter sido utilizada em outros precedentes envolvendo o Grupo Viveo, que pertence a uma das Requerentes deste ato de concentração.[[13]]. Sendo assim, sem qualquer prejuízo para a análise deste caso concreto, como será visto nas seções seguintes, o mercado relevante sob a perspectiva geográfica será o nacional. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Diante de todo o exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes: Sob a ótica do produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares; (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica, prestados diretamente ao paciente, no segmento de análises clínicas; e (iii) serviços de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares (incluindo vacinas). Sob a ótica geográfica: Planos de Saúde: (i) separadamente, as áreas dos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT, nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%;

e (ii) nos casos em que a concentração for superior a 20% no município, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. Mercado de SAD – análises clínicas: (i) separadamente, as áreas dos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT; e (ii) cluster formado pelos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT. Distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares (incluindo vacinas): (i) espaço geográfico nacional. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Possibilidade de Exercício de Poder De Mercado Considerações iniciais Uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Contudo, deter poder de mercado não é um problema por si só, pois o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. O exercício abusivo de poder de mercado pode ser nocivo à concorrência, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis:

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8) pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentro outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%; ou, resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Isto posto, a seguir será analisado se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da operação no mercado de SAD – análises clínicas.

Mercado de SAD – análises clínicas Conforme as definições estabelecidas pelo presente parecer, da operação ora em análise resulta sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica, prestados diretamente ao paciente, no segmento de análises clínicas, especificamente: (i) separadamente, nas áreas dos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT; e (ii) no cluster formado pelos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT. De acordo com o DEE/Cade (2022), os critérios de análise de participação de mercado que claramente preponderaram no conjunto dos atos de concentração do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica são: (i) quantidade de exames; e (ii) faturamento bruto. No presente parecer, adotaremos o segundo critério, tendo como base os dados fornecidos pelas Requerentes e os obtidos das concorrentes em teste de mercado. As Requerentes informaram que a Unimed Cuiabá passou a prestar SAD, de forma cativa e autônoma, na Rede de Laboratórios, a partir do mês de novembro de 2021. Dessa forma, a OPS não possui dados suficientes para mensuração direta da participação anual no mercado de SAD – exames de análises clínicas. Ressalta-se, ainda, que a Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá atua de forma 100% verticalizada. Sendo assim, em tese, ela não concorre com os demais laboratórios da região.

Contudo, como a participação da Unimed Cuiabá no mercado de planos de saúde é extremamente elevada, em tese, todos os laboratórios concorrem entre si pelos beneficiários da Unimed. Diante deste contexto, as Requerentes apresentaram a participação do Grupo AC no mercado de SAD para exames de análises clínicas e um eventual incremento de participação de mercado do Grupo AC, considerando duas metodologias de cálculo: (i) cenário 1 – projeção do faturamento anualizado da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá; e (ii) cenário 2 – projeção na qual considera [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Para fins desta análise, por ser mais conservadora, será adotada a metodologia definida no segundo cenário. A Tabela 2, a seguir, apresenta a estrutura de oferta, para o ano de 2021, no cluster de municípios afetados pela operação. Tabela 2 – Participação de Mercado: SAD – análises clínicas. Cluster (Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT) - Ano: 2021. Faturamento Bruto.

Laboratórios Faturamento Bruto [% - %] Dasa (Grupo AC) [10% - 20%] Unimed Cuiabá ( Laboratórios)[14] [20% - 30%] Requerentes [40% - 50%] Laboratório Carlos Chagas Ltda [30% - 40%] Diagnóstico Análises Clínicas Ltda [0% - 10%] Alessio e Redivo Ltda [0% - 10%] Ultracenter Saúde [0% - 10%] Hospital de Medicina Especializada S.A [0% - 10%] Genoma Laboratório de Análises Clínicas [0% - 10%] Clinilab Laboratório de Análises Clínicas [0% - 10%] Laboratório LPC [0% - 10%] Labocenter [0% - 10%] Laboratório Bio Center [0% - 10%] TOTAL [100%] HHI pré-operação [2000 – 3000] HHI pós-operação [3000 – 4000] ΔHHI [700 – 800] Fonte: Elaborado pela CGAA/2/SG1/SG/Cade a partir dos dados informados pelas Requerentes e Oficiadas. Para a Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá foi considerada uma estimativa no cenário mais conservador possível, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Portanto, os dados não se referem ao efetivo faturamento de 2021. Da análise da Tabela 2, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos para a proxy testada. Assim, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-operação no mercado relevante analisado. A Tabela 3, a seguir, apresenta a estrutura de oferta, para o ano de 2021, no município de Cuiabá/MT. Tabela 3 – Participação de Mercado: SAD – análises clínicas – (Cuiabá/MT). Ano: 2021. Faturamento Bruto.

Laboratórios Faturamento Bruto [% - %] Dasa (Grupo AC) [10% - 20%] Unimed Cuiabá ( Laboratórios)[15] [20% - 30%] Requerentes [30% - 40%] Laboratório Carlos Chagas Ltda [40% - 50] Diagnóstico Análises Clínicas Ltda [0% - 10%] Alessio e Redivo Ltda [0% - 10%] Ultracenter Saúde [0% - 10%] Hospital de Medicina Especializada S.A [0% - 10%] Genoma Laboratório de Análises Clínicas [0% - 10%] Clinilab Laboratório de Análises Clínicas [0% - 10%] Laboratório LPC [0% - 10%] Labocenter [0% - 10%] Laboratório Bio Center [0% - 10%] TOTAL [100%] HHI pré-operação [2000 – 3000] HHI pós-operação [3000 – 4000] ΔHHI [600 – 700] Fonte: Elaborado pela CGAA/2/SG1/SG/Cade a partir dos dados informados pelas Requerentes e Oficiadas. Para a Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá foi considerada uma estimativa no cenário mais conservador possível, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Como são 8 (oito) laboratórios em Cuiabá/MT, de forma proporcional, o faturamento anual estimado[acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Portanto, os dados não se referem ao efetivo faturamento de 2021. Da análise da Tabela 3, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos para a proxy testada. Assim, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-operação no mercado relevante analisado.

A Tabela 4, a seguir, apresenta a estrutura de oferta, para o ano de 2021, no município de Várzea Grande/MT. Tabela 4 – Participação de Mercado: SAD – análises clínicas – (Várzea Grande/MT). Ano: 2021. Faturamento Bruto Laboratórios Faturamento Bruto [% - %] Dasa (Grupo AC) [20% - 30%] Unimed Cuiabá ( Laboratórios)[16] [40% - 50%] Requerentes [60% - 70%] Laboratório Carlos Chagas Ltda [20% - 30%] Diagnóstico Análises Clínicas Ltda - Alessio e Redivo Ltda - Ultracenter Saúde [0% - 10%] Hospital de Medicina Especializada S.A - Genoma Laboratório de Análises Clínicas - Clinilab Laboratório de Análises Clínicas [0% - 10%] Laboratório LPC [0% - 10%] Labocenter [0% - 10%] Laboratório Bio Center - TOTAL [100%] HHI pré-operação [3000 – 4000] HHI pós-operação [5000 – 6000] ΔHHI [2000 – 3000] Fonte: Elaborado pela CGAA/2/SG1/SG/Cade a partir dos dados informados pelas Requerentes e Oficiadas. Em se tratando da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá, foi considerada uma estimativa no cenário mais conservador possível, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Como são 2 (dois) laboratórios em Várzea Grande/MT, de forma proporcional, o faturamento anual estimado foi de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Portanto, os dados não se referem ao efetivo faturamento de 2021. Da análise da Tabela 4, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos para a proxy testada.

Assim, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-operação no mercado relevante analisado. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Considerações iniciais A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é realizada para avaliar se, após a operação, as Requerentes teriam capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, quantidade ofertada de bens/serviços, qualidade, entre outras; ou, se o mercado ofereceria condições necessárias e suficientes para que concorrentes, novos ou preexistentes pudessem contestar eventuais tentativas de exercício de poder de mercado. O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H)[[17]] afirma que a existência de concorrência efetiva entre as empresas Requerentes e suas rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Ainda de acordo com o Guia H do Cade, a avaliação da probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração decorrente de uma operação se dá pela consideração de duas variáveis principais: (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado. As barreiras à entrada nos mercados de medicina diagnóstica têm sido analisadas pelo Cade considerando os seguintes aspectos:

(i) investimento em estrutura física; (ii) investimento em mão de obra especializada; (iii) marca; (iv) perfil one-stop-shop[[18]] e capilaridade da rede; e (v) contrato com operadoras de planos de saúde. A partir da identificação destas barreiras, a probabilidade de uma entrada tempestiva e suficiente tem sido analisada de acordo com o histórico de entradas recentes em cada mercado e sua evolução em termos de participação de mercado. [[19]] A análise da rivalidade nos mercados de medicina diagnóstica, por sua vez, leva em consideração os seguintes fatores: (i) capilaridade da rede de atendimento; (ii) portfólio de serviços articulado a NTO (Núcleo Técnico Operacional); (iii) marca reconhecida; (iv) contrato com OPS; e (v) poder de barganha da OPS. Neste contexto, a fim de verificar se há rivalidade nesse mercado relevante, uma das possibilidades é averiguar como se comportaram as Requerentes e seus concorrentes nos últimos 5 (cinco) anos e quais são as perspectivas de investimentos futuros das concorrentes.[[20]]. Entrada no mercado de SAD – análises clínicas No teste de mercado realizado no âmbito deste ato de concentração, as empresas oficiadas indicaram, pelo menos, 8 (oito) entradas, no cluster formado pelos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT, no segmento de análises clínicas, nos últimos 5 anos. Por exemplo: Laboratório Marcos Donadon, Vida Diagnósticos, Hemato, Exame, Laborsan, Feb Saúde, Inac e Cliniprev.

Acrescenta-se a esse número, ainda, a própria Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá. O Laboratório Carlos Chagas (SEI nº 1107657), por exemplo, apontou as seguintes entradas: (i) no município de Cuiabá/MT, os laboratórios Marcos Donadon e Hemato; e (ii) no município de Várzea Grande/MT, o laboratório Vida Diagnóstico. O Laboratório LPC de Análises Clínicas (SEI nº 1110334), por sua vez, indicou as seguintes entradas: (i) no município de Cuiabá/MT, os laboratórios Cedilab, Carlos Chagas, Exame e Laborsan; e (ii) no município de Várzea Grande/MT, o laboratório Carlos Chagas. Rivalidade no mercado de SAD – análises clínicas Em se tratando do mercado de SAD, há uma série de fatores que corroboram com a presença de rivalidade nos mercados ora analisados, a saber: (i) o maior player, pré-operação, dos mercados relevantes geográficos de Cuiabá/MT e do cluster formado pelos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT, conforme pode ser observado nas Tabelas 2 e 3, é o Laboratório Carlos Chagas, com participações de mercado de [30% - 40%] e [40% - 50%], respectivamente; (ii) no caso do mercado de Várzea Grande/MT, o maior player é a nova Rede de Laboratórios da Unimed, mas ressalta-se que se trata apenas de um estimativa, não correspondendo ao efetivamente faturado no ano de 2021, já que começou a operar apenas em novembro do referido ano; (iii) a maioria dos laboratórios oficiados tiveram evolução em suas receitas nos últimos 5 (cinco) anos;

(iv) a maioria dos laboratórios oficiados têm previsão de investimento nos próximos 5 (cinco) anos, visando melhoria na infraestrutura e/ou qualidade do atendimento; e (v) após a operação, o Laboratório Carlos Chagas continuará (por estimativa) sendo o maior player no mercado de Cuiabá/MT, como pode ser observado na Tabela 3. Neste ponto, vale registrar a resposta da empresa [acesso restrito ao Cade]: O Laboratório tem investido em novos equipamentos em sua área técnica e profissionais capacitados, investimentos em setor comercial e divulgações em redes sociais, com objetivo de crescimento de pelo menos 10% ao ano. (Grifo nosso) Não menos importante, é o registro da resposta da empresa Labocenter (SEI nº 1108267): “principal barreira de entrada é a concorrência, são muitos laboratórios com oferta de preços diversos e muito próximos um do outro”. Isso demonstra que as Requerentes não têm incentivos para elevação arbitrária dos preços dos serviços prestados por seus laboratórios. Em relação à evolução das receitas das concorrentes nos últimos anos, o gráfico, abaixo, é pontualmente ilustrativo: Gráfico 1. Evolução das Receitas (2017 a 2021) – Análises Clínicas Cluster (Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT) Fonte: Elaborado pela CGAA/2/SG1/SG/Cade a partir dos dados informados pelas Requerentes e Oficiadas.

De acordo com o Gráfico 1, apenas 2 laboratórios (do total de 9 analisados) apresentaram queda na receita, para o período de 2017 a 2021, no cenário de cluster formado pelos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT. São eles: [acesso restrito ao Cade] – queda de 65%; [acesso restrito ao Cade]– queda de 14%. Ainda de acordo com o Gráfico 1, 7 laboratórios (do total de 9 analisados) apresentaram aumento na receita, para o período de 2017 a 2021, no cenário de cluster formado pelos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT. Portanto, 78% dos laboratórios tiveram aumento em suas receitas no período. Por exemplo: [acesso restrito ao Cade] – aumento de 322%; [acesso restrito ao Cade] – aumento de 93%. Conclusão sobre sobreposição horizontal A concentração decorrente da operação é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos para a proxy testada, tanto para os mercados relevantes geográficos considerados separadamente (municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT) quanto para o cluster formado por ambos os municípios. Todavia, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado constatou haver significativa entrada de empresas, nos últimos anos, nos mercados relevantes analisados e um grau considerável de rivalidade, tendo em vista, sobretudo, a evolução das receitas das empresas nos últimos 5 (cinco) anos, como pode ser observado no Gráfico 1. Ademais, reforça-se que:

(i) a Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá foi recentemente implantada e, portanto, os percentuais de participação de mercado calculados para esta Requerente tratam-se de uma previsão; (ii) a Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá atende apenas beneficiários da Unimed; e (iii) a Dasa atua (e continuará atuando) de forma independente. Diante deste contexto, afasta-se a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica, prestados diretamente ao paciente, no segmento de análises clínicas, especificamente nos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT e no cluster formado por ambos os municípios. INTEGRAÇÃO VERTICAL Considerações iniciais Depreende-se, a partir das informações prestadas pelas Requerentes, que a presente operação apresenta duas relações verticais, sendo elas: (i) entre os mercados de distribuição de medicamentos e insumos médicos hospitalares e SAD – análises clínicas; e (ii) entre os mercados de planos de saúde e SAD - análises clínicas. De acordo com o Caderno do DEE no Mercado de Saúde (2022), a principal questão a ser respondida em relação aos possíveis efeitos negativos derivados de uma integração vertical diz respeito à possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados onde atuam as empresas verticalizadas. Neste sentido, considerando a relação entre os mercados de SAD e planos de saúde, é possível pensarmos nas seguintes situações:

(i) a possibilidade de fechamento do mercado de SAD para outras operadoras de planos de saúde, impedindo ou dificultando que outras operadoras não-verticalizadas formem uma rede credenciada suficiente para atender seus beneficiários; e (ii) a possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para laboratórios concorrentes do laboratório que está se tornando verticalizado, uma vez que isto poderia impedir ou dificultar o acesso desses laboratórios independentes à principal origem de demanda pelos seus serviços, que são os beneficiários de planos de saúde. Para fins de análise, a Resolução Cade nº33/2022 estabelece que são enquadráveis no procedimento sumário as seguintes operações: Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados (art. 8º, IV – Resolução Cade nº33/2022). (Grifo nosso) Portanto, de acordo com a normativa supracitada, nas relações verticais, a análise deve ser aprofundada apenas nos casos em que, ao menos, uma Requerente controlar parcela superior a 30% de um dos mercados envolvidos na operação.

Integração Vertical entre os mercados de distribuição de medicamentos e insumos médicos hospitalares e SAD – análises clínicas Conforme informações prestadas pelas Requerentes, no formulário de notificação da operação, esta relação vertical ora em análise é preexistente em relação à presente operação. Vide: Possível reforço residual à integração vertical preexistente entre as atividades de SAD (análises clínicas) da Rede de Laboratórios e atividades de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares (incluindo vacinas) do Grupo Viveo. (SEI nª1091415, p.3) (Grifo nosso). As Requerentes apresentaram a Tabela 5, abaixo, com as participações no mercado de distribuição de medicamentos e insumos médico-hospitalares. Tabela 5 – Participação do Grupo Viveo no mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares. Ano: 2021. Faturamento Bruto. Segmento Market share [% - %] Institucional [0% - 10%] Hospitalar/Privado [10% - 20%] Institucional e Hospitalar Privado [0% - 10%] Farma [0% - 10%] Fonte: Requerentes. De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, a participação do Grupo Viveo no mercado analisado é inferior a 30% em quaisquer dos segmentos elencados na Tabela 5. Importante registrar que, em relação ao Grupo Viveo, esta SG, na análise do recente Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54, concluiu que a participação conjunta do Grupo e da Requerente Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.

era inferior a 30% no mercado de serviços de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares, em termos de faturamento bruto, considerando o mercado único (sem segmentações) ou se considerarmos as segmentações apresentadas na Tabela 5 de forma isolada. Registra-se, ainda, que, nos termos do Parecer nº 160/2021 (SEI nº 0898942) do Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 (Partes: Grupo Viveo - Cm Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio De Produtos De Higiênicos S.A.), aprovado sem restrições em 3 de maio de 2021, a estimativa de market share do Grupo Viveo, no mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, ficou muito abaixo de 30% em quaisquer das segmentações adotadas pelo Cade. Finalmente, também no Ato de Concentração nº 08700.003034/2020-22 (Grupo Viveo - Cm Hospitalar S.A e Flexicotton Indústria de Comério de Produtos de Higiene Pessoal S.A), também aprovado sem restrições, foi apresentada a metodologia (SEI nº 0772475) utilizada pelo Grupo Viveo para cálculo das estimativas de suas participações de mercado. Neste caso, as estimativas de market share do Grupo Viveo, em 2019, também ficaram bem abaixo de 30%. Veja a Tabela 6, que foi extraída do parecer do referido ato de concentração. Tabela 6 – Estimativa de Participação de Mercado do Grupo Viveo (CM Hospitalar S.A).

Faturamento bruto (RS milhões e %) Segmentos 2019 Institucional [0% - 10%] % Privado [ 20% - 30%] % Institucional + Privado [0% - 10%] % Farma [0% - 10%] % Fonte: Extraído do parecer do AC 08700.003034/2020-22. Metodologia utilizada – Close-up, IQVIA e outras. As participações da Unimed Cuiabá (Laboratórios), em 2021, no mercado de SAD (análises clínicas) estão apresentadas na Tabela 7. Importante lembrar que a Rede de Laboratórios da Unimed foi implantada em novembro de 2021 e, portanto, as estimativas têm como base [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], sendo calculado de forma proporcional para os municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT. Tabela 7 – Participação da Unimed Cuiabá (Laboratórios) no mercado de SAD (análises clínicas). Ano: 2021. Faturamento Bruto Laboratório Mercados Relevantes Market share [% - %] Unimed Cuiabá (Laboratórios) Cluster [20% - 30%] Cuiabá/MT [20% - 30%] Várzea Grande/MT [40% - 50%] Fonte: Elaboração da CGAA2/SG1/SG/Cade Dessa forma, considerando o threshold de 30% utilizado para segregar aquelas operações que envolvam integrações de natureza vertical e que seguirão pela análise ordinária, conclui-se que não há porque prosseguir com uma análise pormenorizada no que se refere às preocupações concorrenciais envolvendo os mercados relevantes geográficos de Cuiabá/MT e do cluster formado por ambos os municípios.

Contudo, embora os valores utilizados como faturamento bruto para a Tabela 7 sejam apenas estimados, será feita uma análise mais detalhada desta relação para o mercado relevante geográfico de Várzea Grande/MT, pois o market share foi superior a 30%. Risco de fechamento entre os mercados de distribuição de medicamentos e insumos médicos hospitalares e SAD – análises clínicas, no mercado relevante geográfico de Várzea Grande/MT. Neste caso, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado, em decorrência de integração vertical, tem como objetivo apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como (i) capacidade e incentivo; e (ii) alternativas dos concorrentes para atender a novas demandas (seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante). Na ausência de indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. Inicialmente, registra-se que os Laboratórios da Unimed Cuiabá foram recentemente implantados e a relação com o mercado de SAD – análises clínicas é preexistente. Ademais, as participações de mercado da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá, para o ano de 2021, foram estimadas.

Neste sentido, não há qualquer correspondência com as receitas brutas efetivamente auferidas, sobretudo, pelo fato de que para os dois laboratórios localizados em Várzea Grande/MT foi estipulado um faturamento bruto proporcional ao estimado para os dez laboratórios da Rede. Considerando a baixa participação do Grupo Viveo no mercado nacional (vide: Tabelas 5 e 6) e a inexpressiva demanda da Unimed Cuiabá diante do faturamento total do mercado nacional de distribuição de medicamentos e insumos médico-hospitalares, não se vislumbram novos incentivos para que o Grupo Viveo deixe de fornecer medicamentos e insumos médico-hospitalares a outros prestadores de SAD. Neste ponto, vale registrar que a Unimed Cuiabá estima que o total de suas compras de medicamentos e insumos médico-hospitalares represente menos de [ acesso restrito ao Cade] do mercado nacional. Ademais, embora a análise, aqui, seja especificamente para o município de Várzea Grande/MT, o Grupo Viveo informa que a Unimed Cuiabá já responde por, aproximadamente, [acesso restrito ao Cade] do total faturado pelo Grupo no município de Cuiabá/MT, onde estão localizados oito laboratórios da Unimed Cuiabá.

Ressalta-se, ainda, que um aumento de demanda por parte da Rede de Laboratórios da Unimed, especialmente dos dois laboratórios localizados em Várzea Grande/MT, por exemplo, representaria um aumento insignificante no faturamento total do Grupo Viveo, não tendo condições de impedir que o Grupo transacione com outros concorrentes. E, mais uma vez, a relação é preexistente. Sendo assim, o aumento da demanda é tratado, neste ponto, em tese. Portanto, em quaisquer dos segmentos (upstream ou dowstream) analisados, nesta relação vertical, não se vislumbram novos incentivos que gerem preocupações concorrências, sobretudo relacionadas ao fechamento de mercado. Reforço à Integração Vertical entre os mercados de planos de saúde e SAD - análises clínicas. A relação vertical a ser analisada é entre os planos de saúde da Unimed Cuiabá e os laboratórios de análises clínicas da Dasa (Grupo AC)), nos seguintes mercados relevantes geográficos: (i) cluster formado pelos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT; e (ii) separadamente, os municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT. Considerando as informações prestadas pelas Requerentes e os “market share” calculados, verifica-se nas Tabelas 8 e 9 que: (i) a participação de mercado dos laboratórios da Dasa, nos mercados relevantes geográficos evidenciados, é inferior a 30%;

e (ii) a participação de mercado dos planos de saúde da Unimed Cuiabá, no cluster formado pelos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT, é superior a 30%, tanto sob a perspectiva do sistema Unimed Cuiabá isoladamente quanto sob a perspectiva do sistema Unimed como um todo (Grupo Econômico Unimed). Na Tabela 9, sem qualquer prejuízo para a análise, estão os cálculos para o cluster de municípios (Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT), pois a participação de mercado da Unimed Cuiabá é superior a 20% nos dois municípios, considerados separadamente ou em forma de cluster. Os precedentes do Cade, para o mercado de planos de saúde, permitem avançar, quando a concentração for maior que 20% no município, até o grupo de municípios que representem 75% dos atendimentos dos pacientes daquele município, que inicialmente era objeto de análise. Tabela 8 – Participação dos laboratórios Dasa no mercado de SAD – análises clínicas. Ano: 2021. Faturamento Bruto. Laboratório Mercados Relevantes Market share [% - %] Dasa (Grupo AC) Cluster [10% - 20%] Cuiabá/MT [10% - 20%] Várzea Grande/MT [20% - 30%] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/SG/Cade Tabela 9 – Participação da Unimed Cuiabá e do total do sistema Unimed no mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Municípios afetados (Ano: 2021). Faturamento Bruto. Operadora de Planos de Saúde Market share [% - %] Unimed Cuiabá [60% - 70%] Grupo Unimed [70% - 80%] Fonte:

Elaboração da CGAA2/SG1/SG/Cade Portanto, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, considerando o market share da Unimed Cuiabá e/ou Grupo Unimed, é necessário dar continuidade à análise de risco de fechamento de mercado para esta relação vertical. Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Unimed e os laboratórios de análises clínicas da Dasa Antes de entrar na análise da relação vertical descrita nesta seção, registra-se a informação do Laboratório Carlos Chagas. A oficiada informou que apresentou denúncia (processo SEI nº 008700.003522/2020-30), ainda não analisada, ao Cade, detalhando e demonstrando abuso de poder econômico da Unimed Cuiabá. Algumas práticas que, segundo o Laboratório Carlos Chagas, estariam sendo adotadas pela Unimed Cuiabá: (i) imposição de redução de tabela de remuneração sem acordo entre as partes; (ii) aplicação unilateral de teto de faturamento; (iii) atrasos de pagamentos; (iv) glosas sem fundamentação técnica ou contratual; e (v) tentativa de descredenciamento não justificado e sem apresentação de prestador substituto com equivalência de qualidade, certificações e capacidade de absorver número de clientes potencialmente desamparados. Salvo melhor juízo, as condutas da Unimed Cuiabá, que estão sendo apontadas pelo Laboratório Carlos Chagas, devem ser apuradas tendo como escopo as condutas unilaterais. Logo, não têm relação com a análise a ser feita no âmbito do controle das estruturas.

A análise a ser feita, aqui, recai sobre dois pontos principais: (i) possibilidade de fechamento do mercado de SAD para outras operadoras de planos de saúde; e (ii) a possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para laboratórios concorrentes do laboratório verticalizado. Neste contexto, cabe ressaltar que a entrada da Unimed Cuiabá no mercado de SAD, segmento de análises clínicas, trata-se de um movimento orgânico e preexistente, com apenas expectativa de atingir um market share de [20% - 30%][[21]]. Portanto, em tese, a Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá não concorre com os demais laboratórios para credenciamento junto à OPS Unimed Cuiabá. Sendo assim, não é possível falar em fechamento de mercado para os demais laboratórios, pois a Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá atua de forma 100% verticalizada. Neste sentido, considerando o movimento orgânico e a estrutura preexistente da Unimed Cuiabá, não se vislumbram novos incentivos, em decorrência desta operação, para descredenciamento de laboratórios por parte da Unimed Cuiabá. Não se identificam, ainda, incentivos para que os laboratórios da Dasa (Grupo AC) passem a atender somente planos de saúde Unimed, diante da atuação de outras operadoras de planos de saúde nos municípios afetados pela operação. Com exceção da OPS Hapvida, todas as operadoras de planos de saúde oficiadas responderam que não há barreiras para credenciamento de laboratórios nos municípios em análise.

No caso da Hapvida, a justificativa foi relacionada à logística, em razão da localização dos municípios afetados. Segundo a oficiada, esse fato eleva o custo dos insumos, o que torna o preço final mais alto do que o praticado nos grandes centros. Verifica-se, portanto, que a justificava da Hapvida não tem relação com fechamento de mercado, por parte dos laboratórios, nos municípios afetados pela operação. Registra-se, também, a reposta da OPS Bradesco: A BRADESCO SAÚDE possui rede satisfatória para o atendimento da demanda na especialidade de análises clínicas, tanto no município de Cuiabá, quanto no município de Várzea Grande, não sendo identificadas dificuldades em referenciar novos laboratórios na região. Importante registar, ainda, as informações prestadas pelas Requerentes: A operação não envolve exclusividade (da Dasa) em favor da Rede de Laboratórios para prestação de exames de AC aos beneficiários da Unimed Cuiabá, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]; A Unimed Cuiabá não promoveu quando da entrada orgânica no mercado de SAD, nem pretende promover após a Operação, qualquer movimento de descredenciamento massivo de prestadores, sendo que [acesso restrito ao Cade]; A Unimed Cuiabá, incluindo intercâmbio do sistema Unimed, contratou [acesso restrito ao Cade], parcela relevante dos gastos da Unimed Cuiabá seguirá amplamente disputável pelos demais concorrentes. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes].

Diante de todo o exposto, esta SG entende que é possível afastar o risco de fechamento de mercado entre os planos de saúde médico-hospitalares da Unimed Cuiabá e os laboratórios da Dasa (Grupo AC). Conclusão sobre integração vertical Em linha com os argumentos apresentados nas seções imediatamente anteriores, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical, sobretudo, pelo fato do movimento vertical da Unimed Cuiabá ser orgânico e preexistente. Sendo assim, eventual abuso de poder de mercado, como o retratado pelo Laboratório Carlos Chagas, salvo melhor juízo, deve ser analisado no contexto das condutas unilaterais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato prevê,[acesso restrito ao Cade e às Requerentes]: [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Pela leitura do Contrato, tendo em vista o escopo material, geográfico e temporal, a cláusula de exclusividade está de acordo com os precedentes do Cade (Súmulas nº04 e nº05, de 2009). CONCLUSÃO Após uma análise pormenorizada em relação aos mercados envolvidos na operação, concluiu-se que ela resultará em: (i) sobreposição horizontal no mercado de SAD, especialmente no segmento de análises clínicas; (ii) integração vertical entre as atividades de SAD (análises clínicas) da Dasa e planos de saúde da Unimed Cuiabá;

e (iii) integração vertical entre as atividades de SAD (análises clínicas) da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá e a atividade de distribuição de medicamentos e insumos médico-hospitalares do Grupo Viveo (Dasa - Grupo AC). Na relação horizontal, a concentração decorrente da operação é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos para a proxy testada, em todos os mercados relevantes geográficos analisados. No entanto, ao analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado, foi possível constatar a significativa entrada de novas empresas, nos últimos anos, nos mercados relevantes analisados; além de um considerável grau de rivalidade, tendo em vista, sobretudo, a evolução das receitas das empresas nos últimos 5 (cinco) anos. Por sua vez, com relação à primeira relação vertical identificada, ou seja, aquela compreendendo a integração entre as atividades de SAD e dos planos de saúde, constatou-se que, além de tratar-se de um movimento orgânico, a estrutura verticalizada preexiste em relação à operação ora analisada. Ou seja, em tese, não há que se falar de concorrência entre os laboratórios da Rede Unimed e os demais laboratórios no que diz respeito ao processo de credenciamento junto à Unimed Cuiabá. Desta forma, não se vislumbram novos incentivos, a partir desta operação, para descredenciamento de laboratórios pela OPS Unimed Cuiabá.

No mesmo sentido, não se identificam novos incentivos para que os laboratórios da Dasa (Grupo AC) passem a atender somente planos de saúde Unimed, diante da atuação de outras operadoras de planos de saúde nos municípios afetados pela operação. Ademais, a operação não envolve exclusividade (da Dasa) em favor da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá para prestação de exames de análises clínicas. Oportuno ressaltar, também, que a maioria das operadoras de planos de saúde oficiadas respondeu que não tem dificuldades para credenciamento de laboratórios nos mercados em análise. Por fim, com relação à segunda relação vertical, que remete à integração entre SAD e a atividade de distribuição de medicamentos e insumos, por força dos percentuais de participação nos mercados geográficos envolvidos na operação, não houve justificativas suficientes para que esta SG procedesse com uma análise mais aprofundada em relação aos mercados relevantes geográficos de Cuiabá/MT e do cluster formado pelos municípios de Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT. Entretanto, no caso do mercado relevante geográfico de Várzea Grande/MT, em que a participação estimada da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá foi superior a 30%, o risco de fechamento de mercado foi afastado pelos seguintes motivos:

O faturamento de SAD (análises clínicas) da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá, para o ano de 2021, foi estimado (a Rede de Laboratórios foi implantada em novembro de 2021) e, portanto, não corresponde ao efetivamente obtido. Ademais, para os laboratórios localizados em Várzea Grande/MT foi calculado uma proporção do faturamento total estimado para toda a Rede de Laboratórios; Considerando a baixa participação do Grupo Viveo, diante do faturamento total do mercado nacional de distribuição de medicamentos e insumos médico-hospitalares, não se vislumbram novos incentivos para que o Grupo Viveo deixe de fornecer medicamentos e insumos médico-hospitalares a outros prestadores de SAD localizados no mercado relevante geográfico municipal (Várzea Grande/MT), no mercado relevante geográfico formado pelo cluster de municípios (Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT) ou em qualquer outro ponto do território nacional; e A demanda da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá no mercado nacional de medicamentos e insumos médico-hospitalares é inexpressiva, especialmente dos dois laboratórios localizados no município de Várzea Grande/MT. Assim, não se vislumbram condições que permitam esses laboratórios fecharem o mercado para concorrentes do Grupo Viveo ou que impeçam outros laboratórios de transacionarem com o Grupo; Diante de todo o exposto, conclui-se pela APROVAÇÃO SEM RESTRIÇÕES do presente ato de concentração. [1] Veja: Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03;

Ato de Concentração nº 08700.006660/2020-71, Ato de Concentração nº 08700.003747/2021-77; Requerimento nº 08700.005448/2010-14; Requerimento n° 08700.002361/2013-38; Processo Administrativo nº 08012.010576/2009-02. [2] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf [3] Cade. Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Jan de 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [4] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); e 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.; 08700.005771/2020-60 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Bio Saúde Serviços Médicos Ltda.

[5] Vide Cadernos Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Jan de 2022, p. 21. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [6]Vide os Atos de Concentração nº 08700.002221/2013-60, nº 08700.005944/2012-30 e nº 08012.011974/2011-52 [7]Vide Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90 [8]Vide AC nº 08700.000824/2020-56, AC nº 08700.003059/2020-26, AC nº 08700.003428/2020-81, 08700.004121/2020-05, 08700.002346/2019-85 [9] Vide 08700.005771/2020-60 e 08700.001846/2020-33. [10]Vide AC nº 08700.003176/2021-71) [11] Vide AC 08700.003294/2020-06. [12] Vide ACs nº 08700.000073/2018-53, nº 08700.001336/2018-41, 08700.000231/2020-90, nº 08700.000722/2016-54, nº 08700.001336/2018-4 e nº 08700.004100/2021-62 [13] Vide nº 08700.001940/2021-73 (Requerentes: Viveo e Daviso) e 08700.003018/2020-30 (Requerentes: Viveo e Flexicotton) [14] Faturamento anual estimado. Faturamento [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] [15] Faturamento anual estimado. Proporcional ao [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] [16] Faturamento anual estimado. Proporcional ao [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] [17]Cade. Guia análise de atos de concentração horizontal. CADE: Brasília, 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-deatos-dconcentracao-horizontal.pdf.

[18] Vários exames ofertados em um só lugar. [19] Cade. Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica, p. 64-65. Jan de 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-doCade_AC-saude-suplementar.pdf. [20]Cade. Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica, p. 76. Jan de 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [21]Vide Tabela 2.