Ato de Concentração Sumário nº 08700.006693/2022-82

SEI/CADE - 1120171 - Parecer PARECER Nº 461/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006693/2022-82 REQUERENTES: Francisco Partners Management, L.P. e Solo Business (SAP Litmos) Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Francisco Partners Management, L.P. e Solo Business (SAP Litmos). Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de softwares. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Francisco Partners Management, L.P. ("Francisco Partners") A Francisco Partners é uma empresa de investimento global com sede em São Francisco, Califórnia, EUA, especializada principalmente em parcerias com empresas de tecnologia e habilitadas para tecnologia, que investe em negócios em vários setores de tecnologia, por exemplo, software/serviços, segurança/sistemas, internet, TI de saúde e tecnologia financeira. A Francisco Partners é controladora da Solo Buyer, L.P. (“Compradora”), juntamente de suas afiliadas Francisco Partners V, L.P., Francisco Partners V-A, L.P. e Francisco Partners V-B, L.P., sociedades limitadas isentas das Ilhas Cayman (em conjunto, “Francisco Partners V”). A Francisco Partners V auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Solo Business (SAP Litmos) ("Solo Business" ou "Target") A Solo Business é composta pelos ativos e negócios do Grupo SAP relacionados ao SAP Litmos, que é um sistema de gerenciamento de aprendizado baseado em nuvem que consiste em uma plataforma de software para fornecer/interagir com materiais de aprendizado gravados e ao vivo, bem como para criar conteúdo de aprendizado/treinamento. A solução compreende um sistema de gerenciamento de aprendizado (Learning Management System – “LMS”), conhecido como SAP Litmos Training e um catálogo de cursos de treinamento rico em conteúdo, conhecido como SAP Litmos Training Content. Esta é uma ferramenta fornecida para melhorar os programas de treinamento de Aprendizagem e Desenvolvimento (Learning & Development –“L&D”) e de RH, automatizando tarefas desde a criação do curso até a atribuição de rastreamento e relatórios, entre outros. A Solo Business é, em última análise, detida pela SAP SE - Societas Europaea (empresa europeia), empresa mãe do Grupo SAP. O Grupo SAP opera nos mercados de software de aplicação empresarial para gestão de negócios e relacionamento com clientes.

As atividades do Grupo SAP se concentram em gerenciamento de experiência, análise de dados e Business Intelligence Enterprise por meio do uso de machine learning, Internet das Coisas (Internet of Things -"IoT") e tecnologias avançadas para análise de dados que ajudam a transformar os negócios de seus clientes em empresas inteligentes. O Grupo é especialmente reconhecido pelo software ERP (“Enterprise Resource Planning”). No Brasil, atua no fornecimento de software de aplicação empresarial (Enterprise Application Software - “EAS”). O Grupo SAP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1114429) Data da notificação 02/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 521, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/09/2022 (SEI 1117569) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da integralidade da Solo Operation BR Ltda. (“Solo Operation”), uma empresa não operacional integralmente detida pela SAP Brasil Ltda. (“SAP Brasil”), que foi criada exclusivamente para os fins desta operação.

Os ativos locais (brasileiros) da Target serão transferidos para a Solo Operaction antes do fechamento da Operação[1]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Francisco Partners acredita que a aquisição da Target é uma oportunidade de investimento atrativa e bem-posicionada para o crescimento. A racionalidade do Grupo SAP para a alienação é basicamente simplificar sua oferta de produtos. As Requerentes informaram que a Operação [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de softwares Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado anteriormente, a Operação consiste em aquisição de controle da Solo Operation pela Solo Buyer, L.P., uma subsidiária integral (indireta) da Francisco Partners V, administrada e/ou assessorada pela Francisco Partners Management, L.P.

No Brasil, a Solo Operation é representada por uma empresa não operacional integralmente detida pela SAP Brasil, criada exclusivamente para os fins da Operação e para a qual os ativos e negócios da Target serão transferidos, imediatamente antes da consumação da Operação. As Requerentes informaram que a Operação abrange todas as atividades da Target e que [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Partes, a Francisco Partners investe em vários setores de tecnologia, por exemplo, software/serviços, segurança/sistemas, internet, TI de saúde e tecnologia financeira. Nesse sentido, dentre as empresas do portfólio do Francisco Partners (com mais de 20% de participação) que possuem faturamento no Brasil, as Requerentes identificaram: [ACESSO RESTRITO] Sobre a Solo Business, as Partes informaram que a Target é composta pelos ativos e negócios do Grupo SAP relacionados à SAP Litmos, que é um sistema de gerenciamento de aprendizado baseado em nuvem que consiste em uma plataforma de software para fornecer/interagir com materiais de aprendizado gravados e ao vivo, bem como criar conteúdo de aprendizado/treinamento. A solução é composta por um LMS, ou seja, SAP Litmos Training e um Catálogo de Cursos de Treinamento rico em conteúdo, ou seja, SAP Litmos Training Content. Esta é uma ferramenta fornecida para melhorar os programas de treinamento de L&D (Aprendizagem e Desenvolvimento) e de RH, automatizando tarefas desde a criação do curso até a atribuição de rastreamento e relatórios, entre outros.

Nesse sentido, as Requerentes entendem que a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades da Francisco Partners e da Target no Brasil (nem mundialmente), uma vez que a Target atua no segmento de LMS e nenhuma das empresas do portfólio Francisco Partners V, conforme descrito acima, atua nos negócios da Target no Brasil ou no mundo. De forma complementar, as Requerentes destacaram que a Renaissance, uma das empresas do portfólio da Francisco Partners V, fornece soluções de avaliação, ensino e aprendizagem baseadas em nuvem para escolas. No entanto, as Partes entendem que como as soluções da Renaissance são fornecidas a escolas (e estão focadas em alfabetização e numeracia), e as soluções da Solo Business são fornecidas a empresas (e estão focadas no treinamento de funcionários corporativos em vendas, conformidade, marketing etc.), os respectivos usuários e o assunto de seus respectivos produtos são completamente diferentes, de modo que as duas empresas não concorrem, sequer remotamente. Ademais, ressaltaram que as empresas do portfólio da Francisco Partners V, com atuação no Brasil, oferecem suporte remoto e ferramentas de acesso remoto (BeyondTrust e GoTo), soluções de software de operações de desenvolvimento de nível empresarial (Perforce) e soluções de pagamento e ponto de venda (Verifone), que são completamente diferentes das soluções da Solo Business.

Desta forma, as Requerentes defendem que os produtos têm, portanto, funções, requisitos de demanda e base de clientes completamente diferentes e, assim, não competem entre si. No mercado de software, a delimitação do mercado relevante tem sido feita comumente pelo CADE a partir das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC). Segundo o IDC, esse mercado pode ser segmentado, de forma ampla, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). Especificamente em softwares de aplicativos, encontram-se os produtos do tipo EAS (Enterprise Application Softwares), que são ferramentas de negócio voltadas ao aprimoramento da produtividade e eficiência operacional, por meio de funcionalidades de suporte lógico. Esse tipo de software realiza tarefas empresariais, tais como o processamento de pedidos, compras, agendamento de produção, monitoramento de equipamentos, gerenciamento de informações de clientes, gerenciamento de energia e contabilidade, e, normalmente, fornece serviços para um grande número de usuários de modo simultâneo[2].

Em alguns casos, o mercado de software foi avaliado como um mercado único, seguindo a proposta da Associação Brasileira de Empresas de Softwares - ABES de divisão do setor de serviços de tecnologia da informação (TI), avaliando também uma possível segmentação por setor para o qual se destina o software, havendo caso envolvendo inclusive softwares para o setor de educação[3]. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE tem considerado preponderantemente o mercado como nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software[4]. Nesse sentido, após solicitação desta SG, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado nos seguintes cenários: (i) sistemas Enterprise Application Software (EAS) e (ii) soluções de avaliação, ensino e aprendizagem. Sobre a estrutura da oferta nesses segmentos, as Requerentes informaram que não têm acesso aos dados de mercado da IDC ou a qualquer outra fonte que possa ser usada para estimar o tamanho total do mercado ou as participações de mercado das Partes nos subsegmentos de software específicos em questão. Por outro lado, destacaram que em oportunidades recentes[5], o CADE valiou operações envolvendo o mercado de software educacional, onde, da mesma forma, as partes não tinham acesso aos dados de mercado da IDC.

Nesses casos foram utilizados dados da publicação da Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES) denominada "Mercado Brasileiro de Software | Cenário & Tendências". O relatório fornece estimativas, para o ano de 2021, do mercado brasileiro de software e serviços segmentado de acordo com os principais mercados/indústrias usuárias de software. Além disso, informaram que utilizaram dados da Gartner[6], uma empresa de investigação e consultoria de gestão semelhante à IDC. As Partes estimaram seu market share no mercado de sistemas Enterprise Application Software (EAS) de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de sistemas Enterprise Application Software (EAS), Brasil – 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Gartner. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de sistemas Enterprise Application Software (EAS) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Em relação ao segmento de soluções de avaliação, ensino e aprendizagem, as Partes informaram que nos relatórios da ABES os softwares educacionais foram incluídos no segmento "Serviços e Telecom", que incluem softwares relacionados à educação, saúde, transporte, turismo, entretenimento e outros serviços.

De acordo com dados da ABES, este segmento representa 25,5% da participação do mercado de software no Brasil, totalizando US$ 4.944.000.000 em volume de vendas. Nesse contexto, as Partes apresentaram as estimativas de participação de mercado para a (i) SAP Litmos (ou o Solo Business), (ii) Renaissance, bem como (ii) para todas as empresas do portfólio da Francisco Partners (como um todo) com atuação em software educacional, considerando o setor de Serviços e Telecom, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de softwares voltados à educação, Brasil – 2021[7] [8]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e ABES. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de softwares voltados à educação seria menor do que 1%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em qualquer preocupação concorrencial. Além disso, as Partes destacaram que em um cenário alternativo, considerando que o segmento de educação representa apenas 2% do mercado de software para Serviços e Telecom, em linha ao Ato de Concentração nº 08700.002435/2021-46 (Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A.

/Quadrado Mágico Desenvolvimento e Licenciamento de Software S.A.) - o que, conforme declarado pela própria SG, seria um cenário bastante conservador, a Operação envolveria participações de mercado baixas (assumindo por um momento e hipoteticamente que o negócio da SAP Litmos /Solo Business também poderia ser classificado como um software de educação), conforme demonstrado na tabela abaixo. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de softwares voltados à educação, Brasil – 2021[9]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e ABES. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de softwares voltados à educação, neste cenário, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), não representando riscos ao ambiente concorrencial. No que se refere a possíveis relações verticais, as Partes informaram que nenhuma das empresas do portfólio da Francisco Partners fornece produtos ou serviços de para a Target, tampouco utiliza os produtos da Target em suas atividades principais no Brasil. Portanto, entendem que a Operação não resulta em nenhuma relação vertical real ou potencial no mercado brasileiro.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou acordos de acionistas. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO] [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.003790/2022-13; nº 08700.008234/2015-12; nº 08700.001087/2014-60 e nº 08700.007384/2014-10. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.006291/2021-05 e n° 08700.006216/2019-11. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.006216/2019-11, 08700.004934/2019-53 e 08700.000781/2018-94. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.006216/2019-11; nº 08700.002058/2018-40; e nº 08700.002435/2021-46 [6] Vide: Gartner, ‘Market Share: All Software Markets, Worldwide’, 2021. [7] [ACESSO RESTRITO À FRANCISCO PARTNERS] [8] Taxa de câmbio de 1 USD = 5,5799 BRL e 1 EUR = 6,3187 BRL, referente a 31 de dezembro de 2021. Fonte: Banco Central do Brasil (https://www.bcb.gov.br/conversao). [9] Taxa de câmbio de 1 USD = 5,5799 BRL e 1 EUR = 6,3187 BRL, referente a 31 de dezembro de 2021. Fonte:

Banco Central do Brasil (https://www.bcb.gov.br/conversao).