Ato de Concentração Sumário nº 08700.007351/2022-80

SEI/CADE - 1130801 - Parecer PARECER Nº 497/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007351/2022-80 REQUERENTES: Kangaroo Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SK Realty Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kangaroo Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SK Realty Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Kangaroo Even Ltda. ("Kangaroo Even" ou "Compradora") A Kangaroo Even é uma empresa do Grupo Even e atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos imobiliários. O Grupo Even atua predominantemente na incorporação de imóveis residenciais e comerciais, bem como no loteamento urbano nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul. A Even é uma sociedade por ações de capital aberto, com ações negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e possui sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. O Grupo Even auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. SK Realty Empreendimentos Imobiliários Ltda.

("SKR" ou "Vendedora") A SKR é uma sociedade limitada, integrante do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”), e atua no mercado de incorporação imobiliária. A Cyrela, sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela, atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1126221) Data da notificação 26/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 569, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2022 (SEI 1127771) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Kangaroo Even, da totalidade das quotas representativas do capital social da "SK Sabiá" , integralmente detidas pela SKR. A Sociedade-Alvo desenvolverá empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Para o Grupo Even, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, alinhada com a sua atuação no setor imobiliário na cidade de São Paulo. Para a SKR, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste na aquisição do controle da SK Sabiá, uma Sociedade de Propósito Específico – SPE detentora dos dois Ativos-Alvos da Operação. Os imóveis estão localizados no município de São Paulo, no bairro Indianópolis[1], Zona Sul da Capital. Segundo as Partes, imóveis serão unificados a outros terrenos, a serem adquiridos pela Kangaroo Even diretamente com os proprietários, para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial. Com base na atuação das Partes e da Sociedade-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de São Paulo/SP. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE sob a ótica do produto como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis.

Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[2]. As Requerentes afirmam que no bairro Indianópolis, onde a Kangaroo Even pretende lançar o empreendimento de incorporação imobiliária, não houve, por parte das Requerentes, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária no ano de 2021 nem há previsão para lançamentos no ano de 2022. Portanto, a Operação representaria a entrada da Kangaroo Even no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária no referido bairro. Por outro lado, considerando o segmento imobiliário residencial (venda) do município de São Paulo, as Partes informaram que, para estimar as participações de mercado, foram consideradas informações com base em valor geral de vendas (“VGV”) tanto em 2021 quanto de janeiro a junho de 2022 nos seguintes cenários geográficos: i) no município de São Paulo/SP e ii) na Zona Sul do município de São Paulo/SP[3]. Assim, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com suas estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal: Tabela 1 – Participações Estimadas das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, em termos de lançamentos de imóveis residenciais | VGV e Nº de Unidades | jan-jun/2022 | Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base em dados do Secovi/SP[4] Tabela 2 – Participações Estimadas das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, em termos de lançamentos de imóveis residenciais | VGV e Nº de Unidades | jan-jun/2022 | Zona Sul de São Paulo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi/SP. Nota-se, nos dados das tabelas acima, que a participação combinada das Requerentes não ultrapassa, em nenhum dos cenários, o limite de 20%, resultando em baixa participação de mercado. Com base em dados referentes ao ano de 2021, nas estimativas fornecidas pelas Partes, apenas a participação do Grupo Even foi apresentada, totalizando percentual menor que 10%, vez que a SK Sabiá não lançou empreendimentos em 2021, como já mencionado acima. Do exposto, a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Partes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [3] Segundo as Partes, foi considerado, nesse último cenário, o empreendimento a ser desenvolvido; embora o lançamento esteja previsto para 2024. [4] De acordo com os dados de “Pesquisa do Mercado Imobiliário junho/2022”, publicada Secovi. Disponível em: https://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-e-indices/pmi/2022/arquivos/202206-pmi.pdf.