Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000323/2020-70

SEI/CADE - 0758484 - Parecer PARECER Nº 6/2020/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000323/2020-70 INTERESSADOS: Elanco Animal Health Inc. e Bayer Aktiengesellschaft ADVOGADOS: Amadeu Ribeiro, Mario Dias Soares, Michelle Marques Machado, Gabriel Nogueira Dias e Thais de Sousa Guerra. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Elanco Animal Health Inc. e Bayer Aktiengesellschaft. Aquisição de controle da Bayer Aktiengesellschaft pela Elanco Animal Health Inc. Sobreposição horizontal nos mercados de medicamentos e inseticidas para saúde animal. Análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados nacionais de Endoparasiticidas para Animais de Companhia e de Tratamento de Verme do Coração em Animais de Companhia. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Sumário I...... Requerentes 3 I.1. Elanco Animal Health Inc. (“Elanco”) 3 I.2. Bayer Aktiengesellschaft (“Bayer”) 3 II..... OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3 Operação foi conhecida?. 3 Sim. 3 III.... DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO. 3 IV....... O MERCADO RELEVANTE 5 IV.1. Considerações iniciais. 5 IV.2. Definição do mercado relevante – dimensão do produto. 10 IV.2.1. Parasiticidas para Animais de Companhia. 10 IV.2.2. Tratamento Dermatológico (Otológico) para Animais de Companhia. 16 IV.2.3. Parasiticidas para Animais de Produção. 17 IV.2.4. Antimicrobianos para Animais de Produção. 22 IV.2.5. Aditivos Alimentares para Animais de Produção. 27 IV.2.6.

Produtos para Uso Ambiental para Animais de Produção. 29 IV.3. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica. 31 IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 31 V..... POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 32 V.1. Ectoparasiticidas para animais de companhia; 34 V.2. Endoparasiticidas para animais de companhia; 35 V.3. Tratamento para vermes do coração em animais de companhia; 38 V.4. Tratamento otológico para animais de companhia; 41 V.5. Tratamento otológico de limpeza auricular para animais de companhia; 41 V.6. Anticoccidianos para aves; 42 V.7. Ectoparasiticidas para ruminantes: 43 V.8. Endoparasiticidas para ruminantes; 43 V.9. Endoparasiticidas orais para ruminantes; 44 V.10. Antimicrobianos injetáveis para ruminantes; 46 V.11. Antimicrobianos injetáveis para ruminantes do grupo das penicilinas pó + diluente sem anti-inflamatório 47 V.12. Antimicrobianos injetáveis para suínos; 48 V.13. Antimicrobianos para aves; 48 V.14. Antimicrobianos solúveis em água para aves; 49 V.15. Antimastíticos para vacas lactantes; 52 V.16. Antimastíticos para vacas não lactantes; 52 V.17. Aditivos alimentares para suínos 53 V.18. Aditivos alimentares para aves. 54 V.19. Inseticidas para ruminantes; 54 V.20. Inseticidas para aves. 57 V.21. Conclusão sobre Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado. 57 VI....... PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 58 VI.1. Rivalidade. 58 VI.2. Conclusão sobre Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado. 65 VII.....

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 66 VIII.... CONCLUSÃO. 68 I. REQUERENTES I.1. Elanco Animal Health Inc. (“Elanco”) A Elanco é uma empresa americana, com sede em Greenfield, Indiana, cujas ações são negociadas na New York Stock Exchange. A Elanco é uma empresa de saúde animal que desenvolve, fabrica e comercializa produtos para animais de companhia e de produção. No Brasil, a divisão de saúde animal da Elanco atua nos seguintes segmentos: tratamento e prevenção da saúde de cães e gatos; saúde de animais aquáticos; avicultura; linha de saúde para pecuária; e linha de saúde para suinocultura. Em 2018, a Elanco registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil e no mundo. I.2. Bayer Aktiengesellschaft (“Bayer”) A Bayer é uma empresa alemã, com sede em Leverkusen, cujas ações são negociadas em várias bolsas de valores da Alemanha. Trata-se de uma empresa do ramo de saúde (lifescience) que atua nos segmentos farmacêutico, saúde humana, agroquímicos e saúde animal. A BAH compreende o negócio de saúde animal da Bayer e representou aproximadamente 4% de seu faturamento em 2018. O Grupo Bayer atua em quatro segmentos: farmacêutico, saúde do consumidor, agricultura e saúde animal. Em 2018, o grupo Bayer registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil e aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mundo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU juntado aos autos (0711688). Despacho Ordinatório SECONT (0711690). Data de notificação ou emenda 24.01.2020. Data de publicação do edital O Edital nº 37 (0712839), que deu publicidade à operação, foi publicado no dia 29.01.2020. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta trata da aquisição, pela Elanco Animal Health Inc. (“Elanco”) da divisão de saúde animal da Bayer Aktiengesellschaft (“BAH”). Em 20 de agosto de 2019, a Elanco e a Bayer firmaram um contrato de compra e venda de ações e ativos para realizar a presente operação (“Operação Proposta”). Como parte do acordo de aquisição do negócio de saúde animal pela Elanco, a Bayer adquirirá ações representativas de aproximadamente 15,5% do capital social da Elanco. De acordo com os termos e condições estabelecidos no Contrato de Compra e Venda de Ativos e Ações (“SAPA”), assinado em 20 de agosto de 2019, o preço de aquisição da Operação Proposta é de 7,6 bilhões de dólares, incluindo benefícios fiscais. A Operação Proposta será paga em uma combinação de 70% em dinheiro e de 30% em ações. A Operação Proposta se refere à aquisição de ativos da BAH, consistindo em um ato de concentração conforme a definição do artigo 9°, inciso II, da Resolução n° 2/2012 do CADE. A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação, é apresentada abaixo, segundo informações relatadas pelas Partes: Fonte:

Requerentes Segundo as Partes, a Operação Proposta contempla o objetivo estratégico da Elanco de se tornar uma empresa de referência global de saúde animal através da expansão de seu negócio de saúde animal com produtos e atividades altamente complementares. A incorporação da BAH reforça vários objetivos de crescimento estratégico da Elanco, ao mesmo tempo em que cria sinergias com as atividades atuais. Em especial, permitirá à Elanco concorrer efetivamente nos segmentos em que atualmente não é predominante, principalmente no que diz respeito a animais de companhia e produtos distribuídos nos canais OTV[1]. IV.O MERCADO RELEVANTE IV.1.Considerações iniciais O mercado de medicamentos veterinários é regulado no Brasil pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA). A regulação brasileira abrange tanto o registro de estabelecimentos que fabricam ou comercializam produtos de uso veterinário como o registro de produtos. A Legislação brasileira, por meio do Decreto nº 5.053/2004[2], define produto de uso veterinário como sendo:

“(...) toda substância química, biológica, biotecnológica ou preparação manufaturada cuja administração seja aplicada de forma individual ou coletiva, direta ou misturada com os alimentos, destinada à prevenção, ao diagnóstico, à cura ou ao tratamento das doenças dos animais, incluindo os aditivos, suplementos promotores, melhoradores da produção animal, medicamentos, vacinas, antissépticos, desinfetantes de ambiente e de equipamentos, pesticidas e todos os produtos que, utilizados nos animais ou no seu habitat, protejam, restaurem ou modifiquem suas funções orgânicas e fisiológicas, ou também os produtos destinados ao embelezamento dos animais.” Além disso, os medicamentos são classificados em: “medicamento de referência de uso veterinário - medicamento veterinário inovador registrado no órgão federal competente e comercializado no País, cuja eficácia, segurança e qualidade foram comprovadas cientificamente nesse órgão, por ocasião do registro; medicamento similar de uso veterinário - medicamento de uso veterinário que contém o mesmo princípio ativo do medicamento de referência de uso veterinário registrado no órgão federal competente, com a mesma concentração e forma farmacêutica, mas cujos excipientes podem ou não ser idênticos, devendo atender às mesmas especificações das farmacopeias autorizadas e aos padrões de qualidade pertinentes e sempre ser identificado por nome comercial ou marca;

medicamento genérico de uso veterinário - medicamento que contém os mesmos princípios ativos do medicamento de referência de uso veterinário, com a mesma concentração, forma farmacêutica, via de administração, posologia e indicação terapêutica, podendo ser com este intercambiável, permitindo-se diferir apenas em características relativas ao tamanho, formato, prazo de validade, embalagem, rotulagem, excipientes e veículos do produto, geralmente produzido após a expiração ou a renúncia da proteção patentária ou de outros direitos de exclusividade, comprovada sua bioequivalência, eficácia e segurança por meio de estudos farmacêuticos, devendo sempre ser designado pela Denominação Comum Brasileira - DCB ou, na sua ausência, pela Denominação Comum Internacional – DCI.” Segundo o recorte dado por Capanema (2007) [3], a indústria de saúde animal é composta por dois tipos de empresas: grandes empresas multinacionais químico-farmacêuticas, com atuação em vários países, e empresas nacionais. As empresas multinacionais caracterizam-se por liderar o processo de inovação. Esta liderança é exercida por meio de um processo complexo de pesquisa e desenvolvimento que compreende uma série de etapas que levam ao lançamento bem-sucedido de produtos no mercado e pode envolver a participação de diversos atores, como empresas de diferentes portes e universidades.

Os principais fatores que conduzem a inovação neste setor são uma população crescente e envelhecida de animais de estimação e o aumento na demanda por proteína animal no mundo inteiro. Por outro lado, as empresas nacionais são seguidoras e se caracterizam pela identificação de oportunidades de negócios, tendo papel importante na difusão do uso dos medicamentos veterinários. Após a perda da patente, a formulação dos medicamentos veterinários passa a poder ser produzida pelas demais concorrentes da empresa inovadora, em versões similares ou genéricas. Esses produtos similares/genéricos contém o mesmo princípio ativo do medicamento de referência, com a mesma concentração e forma farmacêutica. Sendo assim, os medicamentos de similares/genéricos podem ser considerados substitutos bem próximos dos medicamentos de referência. As Requerentes informam que “para o propósito da presente notificação, será utilizado o termo ‘produtos genéricos’ para produtos não inovadores que repliquem um produto de referência e suas características (modo de ação e espectro) – ou seja, um conceito mais abrangente do que o termo técnico conforme definido nas regulações aplicáveis.” Sobre esse ponto, cabem alguns esclarecimentos. No Brasil, os medicamentos genéricos para uso veterinário foram instituídos pela Lei n° 12.689, de 19 de julho de 2012. No entanto, ao longo da instrução, diversos concorrentes relataram que praticamente não existem medicamentos genéricos para uso veterinário no Brasil[4].

Assim, os produtos não inovadores são os produtos definidos como medicamentos similares, que será a nomenclatura adotada ao longo deste parecer. As Partes argumentam que a comercialização de versões não inovadoras (genéricas ou similares) seria possível mediante um processo relativamente simples. Pois bastaria i) uma autorização de comercialização do órgão regulador (MAPA) e ii) capacidade de fabricar determinado produto, por produção própria ou terceirização. Acrescentam que a terceirização da produção é uma prática usual na indústria de saúde animal, sendo largamente utilizada inclusive pelas maiores empresas do mercado, como a Zoetis, a Boehringer Ingelheim, a Merck, as Requerentes, entre outras. Assim, existem empresas especializadas na produção sob encomenda, mas que não comercializam o produto. Ao longo da instrução, verificou-se a existência de diversos arranjos da terceirização da produção entre as empresas de saúde animal que atuam no mercado brasileiro. Há empresas que terceirizam parte da produção para um fornecedor estrangeiro[5], outras que terceirizam a produção para fornecedores nacionais[6] e também foi encontrada empresa que comercializa uma parte da sua produção e também é fornecedora de outra concorrente[7]. Ao analisar operações do setor de saúde animal[8], a abordagem do Cade no mercado de produtos de saúde animal tem dividido os produtos em três categorias principais: Farmacêuticos:

produtos cujos princípios ativos presentes em sua formulação são de origem sintética. Podem ser segmentados nas seguintes categorias: parasiticidas, antimicrobianos (também conhecidos como antibióticos), tratamentos endócrinos e tratamentos antiinflamatórios; Biológicos (vacinas): produtos que estimulam no organismo dos animais uma resposta imunológica contra doenças virais e bacteriológicas; em certos casos, também são utilizados no tratamento de infecções causadas por parasitas e fungos. Além das vacinas, encontram-se neste segmento os antissoros e produtos de colostro. As vacinas visam proteger os animais contra possíveis infecções futuras, possuindo um largo espectro de efetividade e duração de proteção. Por sua vez, antissoros e produtos de colostro conferem uma imunidade passiva, de mais curta duração; e Suplementos alimentares: são substâncias farmacêuticas ou nutricionais de origem não n atural que são adicionadas na alimentação dos animais, principalmente para o combate de doenças infecciosas e para promover e estimular o crescimento. Em relação aos produtos farmacêuticos parasiticidas, o Cade considerou em seus precedentes possíveis segmentações entre parasiticidas com ação externa nos animais (ectoparasiticidas), interna no animal (endoparasiticidas) ou que combinam os ambos (endectoparasiticidas). Em relação à espécie do animal, os produtos podem ser agrupados em: (i) ruminantes (bovinos, ovinos e caprinos); (ii) suinocultura; (iii) avicultura;

(iv) equinos (cavalos); (v) animais de companhia (principalmente cães e gatos); e (vi) outros animais. Outra possível segmentação é distinguir entre Animais de Companhia e Animais de Produção (ruminantes, suinocultura, avicultura, equinos, outros). Além disso, outros fatores que foram levados em consideração nos precedentes do Cade são i) principio ativo/classe química, pois pode determinar o tratamento para o qual o produto será usado e em qual estágio do tratamento em que será administrado; ii) via de administração, tendo em vista que os produtos de saúde animal podem ser administrados de forma oral, injetável, tópica, pelo uso de coleira, misturados na alimentação ou dissolvidos em água; iii) duração da eficácia, pois há produtos com diferentes níveis de duração de eficácia (a variação pode ser de 24 horas a oito meses); iv) duração do período de carência, que é o tempo após o tratamento em animais de produção durante o qual a carne ou o leite do animal é considerado inadequado para o consumo humano. Em relação à análise competitiva de produtos pipeline[9], as Partes informam que o Cade ainda não definiu parâmetros específicos para a análise competetitiva na indústria de saúde animal.

As Requerentes argumentam que, em casos precedentes no setor de saúde animal, a Comissão Europeia considerou relevantes apenas os produtos pipeline que estão no estágio de desenvolvimento completo, pois há um elevado grau de incerteza sobre o lançamento de produtos em estágios anteriores de desenvolvimento. Com relação ao escopo geográfico, as Partes acreditam que tais produtos devem ser analisados sob o ponto de vista mundial, pois o desenvolvimento de tais produtos regularmente ocorre em nível internacional, e o produto pode ser lançado em vários países. As Partes entendem que a abordagem adotada pelo Cade e pela Comissão Europeia na análise de diversos precedentes envolvendo a indústria farmacêutica, nos quais o escopo geográfico foi considerado mundial, é também aplicável à indústria de saúde animal. Isso reflete o fato de que a Pesquisa e Desenvolvimento (“P&D”) na indústria de saúde animal é mundial por natureza, com produtos lançados em várias regiões tão logo o registro é obtido, tendo um foco inicial nos principais mercados. [10] As Partes informam que há sobreposição horizontal apenas no segmento de produtos farmacêuticos. Embora as duas empresas ofertem produtos biológicos no Brasil, os seus produtos são indicados para diferentes tratamentos, não sendo classificados nas mesmas classes do IMS Health/IQVIA[11]. Em relação aos produtos aditivos e suplementos alimentares, as Partes informam que não haverá sobreposição de atividades no Brasil.

Segundo as Requerentes, a Operação Proposta resulta em sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes em produtos farmacêuticos de saúde animal: Animais de Companhia Parasiticidas para animais de companhia i) Ectoparasiticidas ii) Endoparasiticidas iii) Endectoparasiticidas Dermatológicos – Tratamento otológico Animais de Produção Parasiticidas para animais de produção i) Ectoparasiticidas para ruminantes ii) Endoparasiticidas para ruminantes iii) Anticoccidianos para aves Antimicrobianos para animais de produção i) Ruminantes ii) Suínos iii) Aves Aditivos alimentares para animais de produção i) Suínos ii) Aves Produtos para uso ambiental para animais de produção i) Ruminantes ii) Aves Nas seções seguintes, serão detalhados cada um dos mercados relevantes identificados inicialmente pelas Requerentes. Em cada seção, a delimitação de mercado proposta pelas Partes será sopesada com a visão apresentada pelos concorrentes oficiados pela Superintendência-Geral (“SG”). IV.2. Definição do mercado relevante – dimensão do produto IV.2.1. Parasiticidas para Animais de Companhia Os parasiticidas podem ser definidos como os produtos farmacêuticos veterinários para tratar ou prevenir parasitas internos (nematoides, ancilóstomos, verme do coração, etc) ou externos (moscas, piolhos, pulgas, carrapatos, etc).

O controle de parasitas tem impacto positivo no bem-estar dos animais de companhia, já que os parasitas são conhecidos por trazer ou causar uma série de doenças que podem resultar em vários efeitos colaterais e, em alguns casos, a morte. Os parasiticidas costumam ser divididos em (i) ectoparasiticidas, que tratam apenas de parasitas externos; (ii) endoparasiticidas, que tratam apenas dos parasitas internos; e (iii) endectoparasiticidas, que combatem tanto parasitas internos quanto externos. As Partes informam que há sobreposição na oferta de (i) ectoparasiticidas para animais de companhia (principalmente cães e gatos); (ii) endoparasiticidas para animais de companhia; e (iii) produtos para o tratamento de verme do coração para cães e gatos. As Partes também estão desenvolvendo alguns parasiticidas para animais de companhia em seus pipelines. Essas sobreposições serão analisadas mais detalhadamente abaixo. IV.2.1.1.Ectoparasiticidas Segundo as Requerentes, as vias de administração dos ectoparasiticidas para animais de companhinha são: tópico, podendo ser subdvidido em: soluções para aplicação na pele, sprays, e shampoos/sabonetes/espumas; oral; injetável; e coleiras. As Partes informam que os principais grupos químicos de ectoparasiticidas para animais de companhia são: pirazóis, neonicotinoides, isoxazolinas, piretróides, reguladores de crescimento de insetos, espinosades, organofosforados e carbamatos.

O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de ectoparasiticidas para animais de companhia, contendo a identificação dos produtos, via de administração, parasitas combatidos e o grupo químico a que pertencem: Quadro 2 - Informações sobre Ectoparasiticidas para Animais de Companhia das Requerentes Empresa Produto Via de Administração Parasitas combatidos Grupo Químico Elanco Comfortis Oral Pulgas Espinosade Credeli Oral Carrapatos e pulgas Isoxazolina Capstar Oral Pulgas Neonicotinóide BAH Advantage Tópico Pulgas Neonicotinóide Advatage Max 3 Tópicol Pulgas, carrapatos, mosquistos e mosquito-palha Neonicotinóide + Piretróide Fleegard Tópico Pulgas Piretróide Asuntol Tópico Pulgas e carrapatos Organofosforado Kiltix Coleira Pulgas e carrapatos Carbamato Seresto Coleira Coleira Carrapato e pulga Neonicotinóide + Piretróide Fonte: Requerentes Além disso, a Elanco informa que possui um projeto pipeline de ectoparasiticida em desenvolvimento completo, com planos de lançamento no Brasil. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em análises precedentes desse mercado[12], o Cade não segmentou por via de administração e nem pelo grupo químico. Para a presente análise, a partir das informações prestadas pelas Requerentes, pode-se concluir que não haveria sobreposição entre os produtos das Partes, em relação a essas segmentações.

Assim, neste caso, uma definição precisa de mercado relevante será deixada em aberto e esta SG considerará o cenário de ectoparasiticidas para animais de companhia, sem segmentações adicionais. IV.2.1.2. Endoparasiticidas Segundo as Partes, as vias de administração dos endoparasiticidas para animais de companhia são: (i) tópico, (ii) oral, e (iii) injetável. Também foi informado que há três grupos químicos de endoparasiticidas para animais de companhia: (i) avermectinas, (ii) benzimidazóis e (iii) isoquinolinas. As Partes alegam que essas classes de produto foram desenvolvidas há várias décadas e não são mais protegidas por patentes. O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia, contendo a identificação dos produtos, via de administração e o grupo químico a que pertencem: Quadro 3 - Informações sobre Endoparasiticidas para Animais de Companhia das Requerentes Empresa Produto Via de Administração Grupo químico Elanco Milbemax Cão e Gato Oral Avermectina + Isoquinolina BAH Drontal Plus Oral Isoquinolina Drontal Oral Isoquinolina Profender Gatos Tópico Isoquinolina Fonte: Requerentes Pelo Quadro 3, nota-se que há sobreposição entre o produto Milbemax Cão e Gato, da Elanco, e os produtos Drontal e Drontal Plus, da BAH, caso os endoparasiticidas para animais de companhia sejam segmentados pela via de administração.

Além disso, há sobreposição entre o produto da Elanco e todos os produtos da BAH em relação ao grupo químico. Ao longo da instrução, vários Concorrentes foram oficiados e forneceram informações que podem ajudar na discussão sobre a definição do mercado relevante de endoparasiticidas para animais de companhia no presente caso. Em relação à via de administração, nota-se que a maioria dos endoparasiticidas para animais de companhia são de via de administração oral (pelo menos 80%). Além disso, de um modo geral, em relação à via de administração dos produtos, os concorrentes responderam que há concorrência significativa e um bom nível de substitutibilidade. No Quadro abaixo, foram selecionados alguns comentários dos Concorrentes que ilustram qualitativamente essa conclusão. Quadro 4 - Relatos dos Concorrentes sobre Diferentes Vias de Administração em Endoparasiticidas para Animais de Companhia Concorrente SEI Concorrência significativa e substitutibilidade entre diferentes vias de administração Labovet 0728288 “Existe sim concorrência significativa entre produtos com vias de administrações diferentes, visto que alguns pontos para a escolha da via devem ser considerados. Vias de administração diferentes podem ser bons substitutos uns dos outros.” MSD 0728613 “Com base no melhor conhecimento da MSD, há concorrência significativa entre os endoparasiticidas para animais de companhia de uso tópico, oral ou injetável, podendo o cliente escolher qualquer um deles.

De qualquer maneira, os produtos de uso oral tendem a ser mais difundidos no mercado.” Ouro Fino 0728597 “Apesar da via de administração do produto ser diferente, os produtos têm o mesmo fim e acabam sendo concorrentes indiretos, ficando a decisão do cliente baseada em: (i) poder de compra do cliente, (ii) indicação do médico veterinário e/ou, (iii) interesse em praticidade no momento da administração do produto, entre outros fatores.” Zoetis 0728377 “Sim, há endoparasiticidas administrados por via oral, injetável (ProHeart SR-12 da Zoetis) e tópica, havendo concorrência significativa entre eles. Em geral, a troca de via de administração é considerada aceitável pelo cliente.” Champion 0728350 “Sim. São bons substitutos pois facilita a aplicabilidade no animal, oferecendo novas opções ao cliente.” Desta forma, entende-se que, neste ato de concentração, a segmentação por via de administração em endoparasiticidas para animais de companhia não alteraria as conclusões. Em relação ao grupo químico, percebe-se que mais de 90% dos produtos desse mercado possuem isoquinolonas na fórmula (tanto associações como monodrogas). Além disso, de um modo geral, em relação ao grupo químico dos produtos, os concorrentes responderam que há concorrência significativa e um bom nível de substitutibilidade. No Quadro abaixo, foram selecionados alguns comentários dos Concorrentes que ilustram qualitativamente essa conclusão.

Quadro 5 - Relatos dos Concorrentes sobre Diferentes Grupos Químicos em Endoparasiticidas para Animais de Companhia Concorrente SEI Concorrência significativa e substitutibilidade entre diferentes grupos químicos Labovet 0728288 “Sim, existe concorrência significativa entre endoparasiticidas de diferentes famílias químicas. Sim, diferentes famílias químicas podem ser considerados bons substitutos uns dos outros pois o parasita pode adquirir resistência a um grupo químico específico.” MSD 0728613 “Com base no melhor conhecimento da MSD, há concorrência significativa entre endoparasiticidas para animais de companhia de diferentes famílias químicas, desde que sua indicação terapêutica seja a mesma. No mesmo sentido, a MSD entende que, do ponto de vista do cliente, existe substitutibilidade entre os produtos que pertencem a diferentes famílias químicas.” Ouro Fino 0728597 “Sim, há uma concorrência significativa entre as famílias químicas dos endoparasiticidas. Do ponto de vista da Ouro Fino entendemos, que muitas vezes os clientes não se atentam às composições dos produtos atualmente disponíveis no mercado, sendo que seu maior interesse é ter o problema de seu animal resolvido. Assim, a aplicação do produto tem maior relevância para o cliente do que a família química a que pertence o produto.” Zoetis 0728377 “Sim, existem produtos com diferentes famílias químicas no mercado com as mesmas indicações.

Em geral, a troca de família é considerada aceitável pelo cliente.” Champion 0728350 “Sim. São razoáveis, não podendo ser considerados totalmente bons, pois existem diferenças de indicações e nem sempre podem substituir a eficácia de um ou outro.” Desta forma, entende-se que, neste ato de concentração, a segmentação por grupo químico em endoparasiticidas para animais de companhia também não alteraria as conclusões. Assim, neste caso, uma definição precisa de mercado relevante será deixada em aberto e esta SG considerará o cenário de endoparasiticidas para animais de companhia, sem segmentações adicionais. IV.2.1.3. Tratamento de verme do coração A dirofilariose (ou doença do verme do coração) é uma doença causada pelo dirofilaria immitis, um verme parasitário, e transmitida por picadas de mosquito, podendo ser fatal. Esses vermes vivem no coração, pulmão e veias sanguíneas próximas no animal hospedeiro. Como é uma doença de difícil tratamento após ser contraída, tratamentos preventivos costumam ser utilizados. Portanto, essa doença é causada por um endoparasita. As Requerentes informam que o Cade não chegou a analisar especificamente o mercado de tratamento de verme do coração, mas a Comissão Europeia já considerou, em precedentes, que os parasiticidas que tratam e/ou previnem a dirofilariose poderiam ser definidos como um mercado relevante separado. O tratamento pode ser administrado tanto por endoparasiticidas como por endectoparasiticidas.

Em caso precendente[13], a Comissão Europeia concluiu, com base no teste de mercado, que os produtos para o tratamento de dirofilariose não poderiam ser substituídos, na perspectiva do cliente, por produtos voltados ao tratamento de outros parasitas internos, como os parasitas gastrointestinais. Segundo as recomendações da Sociedade Americana de Verme do Coração (acrônimo em inglês, AHS)[14], os medicamentos que podem ser usados para prevenção do verme de coração em animais de companhia são aqueles que têm ivermectina, milbemicina, oxima, moxidectina e selamectina. Todos estes ingredientes ativos pertecem ao mesmo grupo químico, das lactonas macrocíclicas. Além disso, estes medicamentos podem ter três vias de administração: (i) oral, (ii) tópico, e (iii) injetável (parenteral). O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro para tratamento de verme do coração para animais de companhia, contendo a identificação dos produtos, a via de administração, o ingrediente ativo e o grupo químico: Quadro 6 - Informações sobre Tratamento de Verme do Coração para Animais de Companhia das Requerentes Empresa Produto Via de Administração Ingrediente Ativo Grupo Químico Elanco Milbemax Oral Milbemicina Lactona Macrocíclica BAH Advocate Tópico Moxidetina, Imidacloprida Lactona Macrocíclica Fonte:

Requerentes Além disso, a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A partir das informações apresentadas no Quadro 6, percebe-se que não haveria sobreposição entres os produtos das Partes caso o mercado seja segmentado pela via de administração. Assim, neste caso, uma definição precisa de mercado relevante será deixada em aberto e esta SG considerará o cenário de tratamento de verme de coração para animais de companhia, sem segmentações adicionais. IV.2.1.4. Endectoparasiticidas Os endectoparasiticidas podem ser administrados por três vias: (i) oral, (ii) tópico ou (iii) injetável (subcutânea). Segundo as Requerentes, os produtos possuem ingrediente ativo do grupo químico das avermectinas (que são um tipo de lactonas macrocíclicas), que podem ser associadas com um ectoparasiticida. As Partes informam que apenas a BAH comercializa endectoparasiticidas para animais de companhia no Brasil. Trata-se do produto Advocate, que é um parasiticida de uso tópico composto por imidacloprida combinado com moxidectina. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como as Partes informaram que atualmente não concorrem no mercado de endectoparasiticidas para animais de companhia, este mercado não será analisado nas seções subsequentes. IV.2.2.

Tratamento Dermatológico (Otológico) para Animais de Companhia As Partes informam que o mercado de produtos para o tratamento dermatológico em animais de companhia tem sido segmentado em (i) curativos otológicos (tratamento de infecções no ouvido), e (ii) otológicos para limpeza auricular (prevenção às infecções no ouvido), de acordo o IMS Health/IQVIA de junho de 2019. Os produtos desse mercado são administrados pela via tópica, não sendo, portanto, um fator a ser considerado para segmentação de mercado. O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro para tratamento dermatológico para animais de companhia, contendo a identificação dos produtos e a indicação terapêutica: Quadro 7 - Informações sobre Produtos para Tratamento Dermatológico para Animais de Companhia das Requerentes Empresa Produto Indicação Terapêutica Elanco Surosolve Solução indicada para a higiene e limpeza dos condutos auditivos de cães e gatos. Promove a remoção do excesso de cerume e da oleosidade que acumulam na orelha, reduz mau cheiro sem causar irritação, suaviza e hidrata a pele. Osurnia Tratamento de otite aguda externa e a exarcebação aguda da otite externa recorrente em cães, causadas pelas bactérias Escherichia coli, Pseudomonas aeruginosa, Streptococcus canis, Proteus mirabilis, Staphylococcus pseudointermedius and fungus Candida albicans e Malassazia pachydermatis.

Panolog Tratamento de otites externas agudas e crônicas, dermatopatias (secas, exsudativas, seborreicas ou eczematosas) e infecções das glândulas anais. BAH Vetriderm Oto Indicado para a limpeza frequente do canal auditivo externo e ouvido médio de cães e gatos. Fonte: Requerentes As Requerentes informam que não haveria sobreposição no mercado de curativos otológicos, caso seja considerado um cenário em que o mercado relevante seja segmentado de acordo com o IMS/IQVIA. Porém, haveria sobreposição horizontal no mercado de otológicos como um todo e no mercado de otológicos para limpeza auricular. Assim, neste caso, esta SG considerará os dois possíveis cenários de produtos para tratamento dermatológico para animais de companhia, o (i) mercado de otológicos como um todo e (ii) o mercado de otológicos para limpeza auricular. IV.2.3.Parasiticidas para Animais de Produção As Partes informam que os parasiticidas são utilizados para matar ou prevenir a infestação de parasitas em animais, tanto internamente como sobre o corpo. O impacto da infestação parasitária pode variar de acordo com a espécie e o nível de infestação, bem como condições climáticas, solo, vegetação, tipo de exploração (e.g., para leite ou corte), espécie, idade e tipo de pasto. O controle de parasitas também é essencial para o bem-estar do animal de produção, já que os parasitas são conhecidos por carregar ou causar diversas doenças que resultam em uma série de efeitos colaterais e, em alguns casos, a morte.

Os parasiticidas para animais de produção são destinados principalmente a seis espécies diferentes: bovinos, ovinos, caprinos, suínos, aves e peixes. Além disso, os parasitas podem ser unicelulares ou multicelulares. Os parasitas unicelulares, também chamados de coccidianos, são doenças parasitárias causadas pelo patogênico coccidia que afetam o trato intestinal do animal. Eles se manifestam de duas formas: (i) coccidiose clínica, que é quando os sinais clínicos e sintomas de infeção podem ser reconhecidos; e (ii) coccidiose subclínica, que é quando o animal não demonstra sinais clínicos, apesar de estar infectado. Os parasitas multicelulares podem estar localizados fora do corpo do animal (ectoparasitas) ou dentro do corpo do animal (endoparasitas). Como mencionado neste parecer, há três tipos de produtos para tratar esses parasitas: (i) ectoparasiticidas, (ii) endoparasiticidas e (iii) endectoparasiticidas. IV.2.3.1. Anticoccidianos para aves Até o momento, o CADE não analisou esse mercado. Na Comissão Européia, há apenas um precedente[15] que considerou uma definição de mercado para uma espécie específica: anticoccidianos para aves. A Comissão Europeia identificou três categorias de anticoccidianos para aves:

(i) vacinas, que, na Europa requerem prescrição, (ii) aditivos alimentares coccidiostáticos, que são dispensados de prescrição e (iii) e coccidiostáticos farmacêuticos, que são usados para tratar surtos esporádicos de coccidiose, não sendo utilizada em programas de controle de coccidianos. O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de anticoccidianos para aves, contendo a identificação dos produtos, tipo de produto (vacina, aditivo alimentar coccidiostáticos, ou coccidiostático farmacêutico): Quadro 8 - Informações sobre Anticoccidianos para Aves das Requerentes Empresa Produto Classificação do Produto Elanco Maxiban 80/80 Premix Aditivo alimentar coccidiostático Monteban G 100 Premix Aditivo alimentar coccidiostático Elancoban Granular Aditivo alimentar coccidiostático BAH Baycox 2.5% Coccidiostático farmacêutico Fonte: Requerentes Como não haveria uma sobreposição entre os produtos das Partes caso o mercado fosse segmentado, de acordo com os precedentes da Comissão Européia, uma definição precisa de mercado relevante será deixada em aberto e esta SG considerará o mercado brasileiro de anticoccidianos para aves. IV.2.3.2. Ectoparasiticidas para ruminantes O Cade analisou o mercado de ectoparasiticidas para ruminantes no caso Merck/Vallée[16] e identificou que ruminantes estão expostos a ectoparasitas como carrapato, berne, bicheira e moscas.

Os ectoparaciticidas para ruminantes são administrados topicamente, mas com diferentes formas de aplicação – (i) tópico local (pour on); (ii) pulverização; e (iii) brinco. No caso Merck/Vallée, foi concluído que não haveria a necessidade de segmentar o mercado relevante pela forma de aplicação produto. Outra possível segmentação, levantadada no caso Merck/Vallée, foi pelo grupo químico dos ingredientes ativos, já que diferentes composições poderiam apresentar diferenças em relação aos parasitas tratados, tempo de ação, modo de ação, via de aplicação e período de retirada. Assim, juntamente ao mercado de ectoparasiticidas para ruminantes (cenário mais amplo), esta SG analisará, de forma conservadora, também o cenário mais restrito segmentado por grupo químico (piretróides, e associações/outros grupamentos, Benzoilfeniluréia). O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de ectoparasiticidas para animais de produção ruminantes, contendo a identificação dos produtos, via de administração, parasitas combatidos e o grupo químico a que pertencem:

Quadro 9 - Informações sobre Ectoparasiticidas para Animais de Produção Ruminantes das Requerentes Empresa Produto Via de Administração Parasitas combatidos Grupo Químico Elanco Acatak Pour On Tópico local Carrapato Benzoilfeniluréia BAH Bayticol Pour On Tópico local Carrapato Piretróide Bovitraz Pulverização Carrapato Formamidina Neguvon + Asuntol Plus Pulverização Berne, sarna, mosca-do-chifre Organofosforado Tiguvon Spot On Tópico local Bicheiras, mosca-dos-chifres, mosca-de-estábulo, piolho Organofosforado Tanidil Tópico local Bicheiras Organofosforado + Carbamato Bayofly Pour On Tópico local Moscas, piolhos Piretróide Fonte: Requerentes Nota-se que não haveria sobreposição horizontal entre os produtos das Partes caso o mercado fosse segmentado pelo grupo químico. Assim, neste caso, uma definição precisa de mercado relevante será deixada em aberto e esta SG considerará o cenário de ectoparasiticidas para animais de produção ruminantes, sem segmentações adicionais. IV.2.3.3. Endoparasiticidas para ruminantes As Requerentes informam que os endoparasiticidas são infestações parasitárias generalizadas que atacam os órgãos internos de bovinos, ovinos e caprinos (pré-estômago, intestino, pulmões), causando alguns problemas como danos ao sistema digestivo, digestão e absorção de nutrientes limitadas, e pneumonia parasitária. O Cade analisou o mercado de endoparasiticidas para ruminantes no caso Merck/Vallée.

Optou-se por fazer uma análise conservadora, segmentando o mercado de endoparasiticidas para ruminantes pela via de administração (oral ou injetável) e de acordo com o parasita a ser combatido (naquele caso, havia sobreposição para o tratamento de parasitas gastrointestinais). Dessa forma, os mercados analisados foram: (i) mercado de endoparasiticidas para ruminantes; (ii) mercado de endoparasiticidas para ruminantes administrados por via oral; e (iii) mercado de endoparasiticidas para ruminantes que combatem vermes e parasitas gastrointestinais. O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de produção, contendo a identificação dos produtos, via de administração e o grupo químico a que pertencem: Quadro 10 - Informações sobre Endoparasiticidas para Ruminantes das Requerentes Empresa Produto Via de Administração Tipos de Parasitas Combatidos Grupo Químico Elanco Zolvix Monepantel Oral Vermes gastrointestinais Derivado da Aminoacetonitrila BAH Neguvon Oral Vermes gastrointestinais Organofosforado Fonte: Requerentes; Teixeira et al.[17] Pelo Quadro 10, nota-se que há sobreposição entre os produtos das Requerentes em relação à via de administração e aos parasitas combatidos. As Partes alegam que (i) todos os endoparasiticidas orais para ruminantes podem ser usados para tratar vermes gastrointestinais e (ii) não é possível segregar o total de vendas por tipo de parasita.

Assim, elas argumentam que a estrutura da oferta de ambos os mercados (mercado de endoparasiticidas para ruminantes para tratar vermes gastrointestinais e mercado de endoparasiticidas orais para ruminantes) é a mesma. O teste de mercado com os concorrentes confirma o argumento apresentado pelas Requerentes. No Quadro abaixo, foram selecionadas algumas das respostas que reforçam qualitativamente essa conclusão: Quadro 11 - Relatos dos Concorrentes sobre Diferentes Grupos Químicos em Endoparasiticidas para Ruminantes Concorrente SEI Concorrência significativa e substitutibilidade entre produtos para tratar diferentes endoparasitas localizados em diferentes partes do corpo do animal Labovet 0728288 “Sim, pois um medicamento pode tratar vários parasitas, mesmo estes estando em locais diferentes, sempre considerando a dosagem correta.” MSD 0728613 “De modo geral, os produtos de via oral tratam todos os tipos de vermes. Não há divisão pelo órgão afetado, mas sim pelo tipo de verme. A localização do verme no órgão vai estar de acordo com o tipo de atuação do próprio parasita. Portanto, a MSD entende que há concorrência significativa entre produtos de via oral para tratar diferentes endoparasitas de ruminantes localizados em diferentes partes do corpo do animal.” Ouro Fino 0728597 “Sim.

Há concorrência significativa para tratar diferentes endoparasitas de ruminantes localizados em diferentes partes do corpo do animal.” Zoetis 0728377 “Sim, há concorrência entre produtos de via oral para tratar diferentes endoparasitas de ruminantes localizados em diferentes partes do corpo do animal. Em geral, a identificação do local de ação (abomaso, intestino etc.) não é um critério percebido pelo cliente. Ele somente utiliza o vermífugo para acabar com os sintomas da verminose, independentemente do local de ação, escolhendo, assim, o produto de acordo com a preferência/comportamento de compra por marca/preço.” Champion 0728350 “Sim. São bons substitutos, quando eles possuem um amplo espectro de ação.” Indubras 0730364 “(...) normalmente os produtos disponíveis no mercado possuem amplo espectro de ação e não existem indicações específicas.” Assim, esta SG analisará dois mercados: (i) mercado de endoparasiticidas para ruminantes; e (ii) mercado de endoparasiticidas orais para ruminantes. IV.2.4. Antimicrobianos para Animais de Produção As Partes definem os antimicrobianos como produtos farmacêuticos que destroem ou impedem o crescimento de micróbios como bactérias, micoplasmas ou fungos, e que, portanto, tratam doenças associadas a tais micróbios.

Além disso, informam que antimicrobianos compreendem um espectro de produtos muito diferentes, que se distinguem principalmente pela classe química, via de administração (injetável ou oral), objetivo do tratamento (preventivo ou curativo) e ordem de uso (primeira ou segunda linha de tratamento), bem como outras características, como o período de carência. As Requerentes entendem que os antimicrobianos podem ser utilizados para o tratamento de múltiplas espécies de animais. O produto Tylan, da Elanco, é indicado para suínos, aves e bovinos, por exemplo. No entanto, adotaram um cenário mais conservador para fins de definição do mercado, segmentando por espécie (ruminantes, suínos e aves). Em precedente[18], o Cade entendeu que: “Os antimicrobianos destinados aos animais podem ser utilizados sob duas formas: (i) terapêuticos, registrados como produtos veterinários, que se destinam à prevenção ou tratamento de doenças em animais, ou (ii) aditivos para alimentação animal melhoradores de desempenho, que têm como objetivo melhorar os parâmetros de produtividade.

Esses dois tipos de produto exigem diferentes registros no Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”), o primeiro regulado pelo Decreto nº 50553/2004 e o segundo pela Instrução Normativa 13/2004 do MAPA.ão Normativa 13/2004 do MAPA.” No caso Merck/Vallée, amparado na prática da Comissão Europeia em definição de mercados relevantes de antimicrobianos para animais de produção, o Cade entendeu que a definição do mercado relevante produto pode levar em consideração os seguintes fatores: Substância ativa (sulfonamidas, penicilinas, cefalosporinas, tetraciclinas, etc). Modo de administração (injetáveis, orais e de administração tópica, como os intra-mamários para o combate de mastites). Tamanho do animal: é relevante a distinção entre animais de maior porte (como cavalos, ruminantes e suínos) e aqueles de menor tamanho, como os cães e gatos. Desse modo, os medicamentos antimicrobianos foram divididos pelas Requerentes por tipo de animal e pela forma de administração. Há sobreposição horizontal entre as atividades das empresas em cinco mercados, à luz desses critérios: (i) antimicrobianos injetáveis para ruminantes; (ii) antimicrobianos injetáveis para suínos; (iii) antimicrobianos orais para aves; (iv) antimicrobianos orais solúveis em água para aves; e (v) antimastíticos para vacas lactantes e não lactantes. IV.2.4.1.

Antimicrobianos Injetáveis para Ruminantes O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para ruminantes, contendo a identificação dos produtos, o ingrediente ativo e o grupo de antimicrobianos[19] a que pertencem: Quadro 12 - Informações sobre Antimicrobianos Injetáveis para Ruminantes das Requerentes Empresa Produto Ingrediente Ativo Grupo Antimicrobiano Elanco Agrovet 5.000.000 Penicilina, estreptomicina Penicilina – pó solúvel + diluente sem anti-inflamatório Agrovet Plus Benzilpenicilina procaína, diidroestreptomicina, piroxicam, cloridrato de procaína Penicilina – PPU com anti-inflamatório Micotil Tilmicosina Macrolídeo Talcin Max Oxitetraciclina, piroxicam Oxitetraciclina La com anti-inflamatório Tylan 200 Tilosina Macrolídeo Minoxel Plus 5G Ceftiofur Cefalosporina BAH Bactrosina Trihidrato de amoxicilina Amoxicilina Baytril Enrofloxacina Enrofloxacina sem anti-inflamatórios Bovigam Injetável[20] Penetamato Penicilina – pó solúvel + diluente sem anti-inflamatório Kinetomax Enrofloxacina Enrofloxacina sem anti-inflamatórios Tetrabac LA Oxitetraciclina Oxitetraciclina La com anti-inflamatório Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pelo Quadro 12, nota-se que, se o mercado for segmentado por ingredientes ativos, não há sobreposição entre os produtos das Requerentes.

Caso o mercado seja segmentado por grupo antimicrobiano, haveria sobreposição entre os produtos Agrovet 5.000.000, da Elanco, e o produto recém lançado Bovigam Injetável, da BAH, já que os dois produtos são do grupo Penicilina – pó solúvel + diluente sem anti-inflamatório. Assim, neste caso, esta SG considerará os cenários de (i) antimicrobianos injetáveis para ruminantes e (ii) antimicrobianos injetáveis para ruminantes do grupo antimicrobiano das penicilinas pó + diluente sem anti-inflamatório. IV.2.4.2. Antimicrobianos Injetáveis para Suínos O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para suínos, contendo a identificação dos produtos, o ingrediente ativo e o grupo de antimicrobianos a que pertencem: Quadro 13 - Informações sobre Antimicrobianos Injetáveis para Suínos das Requerentes Empresa Produto Ingrediente Ativo Grupo Antimicrobiano Elanco Denagard 20% Tiamulina Pleuromutilinas[21] Minoxel Plus 5G Ceftiofur Cefalosporina BAH Bactrosina Trihidrato de amoxicilina Penicilina Kinetomax Enrofloxacina Quinolonas Fonte: Requerentes; Levin et al (2014); França e Guedes (2008). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pelo Quadro 13, nota-se que, se o mercado for segmentado por ingredientes ativos ou por grupos antimicrobianos, não haveria sobreposição entre os produtos das Requerentes.

Assim, neste caso, uma definição precisa de mercado relevante será deixada em aberto e esta SG considerará o cenário de antimicrobianos injetáveis para suínos, sem segmentações adicionais. IV.2.4.3. Antimicrobianos Orais para Aves Em relação à via de administração dos antimicrobianos orais para aves, a Comissão Europeia considerou uma possível segmentação dentro de produtos orais, em (i) produtos premix e (ii) solúveis. As Partes entendem que há uma diferença significativa da perspectiva do consumidor entre produtos premix e produtos solúveis em água, porque: Os canais de venda seriam diferentes: os produtos premix seriam vendidos principalmente para fábricas de ração e os produtos solúveis em água seriam vendidos para veterinários e outros distribuidores; Estratégia terapêutica: os produtos premix seriam usados para controle contínuo e permanente pelos produtores. Os produtos solúveis em água seriam usados quando houvesse necessidade de tratamento. Facilidade de uso: os produtos premix requereriam menor preparação ou expertise por parte dos produtores. Por outro lado, os produtos solúveis em água demandariam preparação, equipamentos e conhecimentos específicos do produtor. Preço: os produtos premix seriam 10% a 20% mais baratos do que os produtos solúveis em água. Além disso, os produtos solúveis em água podem ser segmentados em: (i) produtos solúveis em água de bebida ou ração e tratam tanto aves como suínos (solúvel: aves/suínos);

e (ii) produtos solúveis em água exclusivos para aves (solúvel: aves) O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de antimicrobianos orais para aves, contendo a identificação dos produtos, via de administração (premix, solúvel aves/suínos, solúvel: aves), o ingrediente ativo e o grupo de antimicrobianos a que pertencem: Quadro 14 - Informações sobre Antimicrobianos Orais para Aves das Requerentes Empresa Produto Via de Administração Ingrediente Ativo Grupo Químico Elanco Consumix 750 solúvel aves/suínos Sulfaclorpiridazina, trimetroprima Sulfas Denagard 45 solúvel aves/suínos Tiamulina Pleuromutilina[22] Pulmotil AC solúvel aves/suínos Tilmicosina Macrolídeo Tylan Solúvel solúvel: aves Tilosina Macrolídeo BAH Celbar 10% solúvel: aves Florfenicol Fenicol Baytril Solução 10 solúvel: aves Enrofloxacina Quinolona Fonte: Requerentes; Levin et al (2014). Pelo Quadro 14, nota-se que, tanto se o mercado for segmentado por ingredientes ativos como por grupos antimicrobianos, não haveria sobreposição entre os produtos das Requerentes. Caso o mercado seja segmentado pela via de administração, também não haveria sobreposições entre as Partes tanto em produtos premix como em produtos solúveis com indicação para aves ou suínos. Por outro lado, haveria sobreposição entre os antimicrobianos orais solúveis para aves, particularmente entre o produto Tylan Solúvel, da Elanco, e os produtos Celbar 10% e Baytril Solução 10, da BAH.

Diante dessas considerações, a SG opta por avaliar o mercado de antimicrobianos orais para aves e o mercado de antimicrobianos solúveis para aves. IV.2.4.4. Antimastíticos para Vacas Segundo informações das Requerentes, antimastíticos são tipos específicos de antimicrobianos, utilizados para tratar a mastite, uma infecção que ocorre nas glândulas mamárias, especialmente em ruminantes (vacas). Antimastíticos podem ser usados tanto no período de lactação quanto no período seco das vacas. Os produtos são aplicados por injeções intramamárias. No caso Merck/Vallée, o Cade entendeu que o mercado de antimastíticos para vacas pode ser segmentado em: (i) antimastíticos para vaca seca; e (ii) antimastíticos para vaca lactante. O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de antimastíticos para vaca, contendo a identificação dos produtos, situação do animal em relação ao período de lactação (vaca lactante, vaca seca), o ingrediente ativo e o grupo de antimicrobianos a que pertencem:

Quadro 15 - Informações sobre Antimastísticos para Vacas das Requerentes Empresa Produto Período de Lactação Ingrediente Ativo Grupo Químico Elanco Vetimast Plus VS Vaca seca Cefalexina, neomicina, miconazol Cefalosporina, Aminoglicosídeo Vetimast Plus VL Vaca lactante Cefalexina, neomicina, miconazol, prednisolona Cefalosporina, Aminoglicosídeo BAH Bovigam L Vaca lactante Ampicilina, cloxacilina Penicilina Bovigam VS Vaca seca Ampicilina, cloxacilina Penicilina Fonte: Requerentes; Levin et al (2014). Pelo Quadro 15, nota-se que haveria sobreposição horizontal tanto no mercado antimastíticos para vacas lactantes como no mercado de antimicrobianos para vacas secas. Assim, a SG considerará o mercado de antimastísticos para vacas lactantes e o mercado de antimastíticos para vacas não lactantes. IV.2.5. Aditivos Alimentares para Animais de Produção Aditivos alimentares são substâncias farmacêuticas ou nutricionais que são alimentos não naturais adicionados a alimentos preparados e armazenados para diversos fins, principalmente para controlar doenças infecciosas ou promover o crescimento. O uso inadequado dessas substâncias pode causar envenenamento nos animais em questão ou resíduos indesejáveis para consumo humano produzido pelos animais. O uso de aditivos alimentares para animais de produção é estritamente controlado por meio de legislação na maioria dos países. As Partes informam que apenas a Elanco comercializa aditivos alimentares no Brasil.

No entanto, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, a presente análise foca apenas nas sobreposições potenciais entre os produtos comercializados e aqueles em desenvolvimento pelas Requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes informam que não há precedentes do Cade na definição do mercado relevante de aditivos alimentares para animais de produção. A Comissão Europeia analisou o mercado de aditivos alimentares para ruminantes, segmentando o mercado pelo animal, pelo tipo de aditivo alimentar e pela via de administração. Como o presente parecer focará em sobreposições potenciais, o mercado de aditivos alimentares será segmentado apenas pelo tipo de animal. No caso, o (i) mercado de aditivos alimentares para suínos e o (ii) mercado de aditivos alimentares para aves. IV.2.5.1. Aditivos alimentares para suínos O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de aditivos alimentares para suínos, contendo a identificação dos produtos e o ingrediente ativo e a indicação terapêutica: Quadro 16 - Informações sobre Inseticidas para Ruminantes das Requerentes Empresa Produto Ingrediente Ativo Indicação Terapêutica Elanco Surmax 200 Avilamicina Melhorador de desempenho para Suínos nas fases de crescimento e terminação com o objetivo de aumento da taxa de ganho de peso e melhoria da eficiência alimentar. Tylan G 250 Premix Tilosina Prevenção ou controle da Enterite Proliferativa Suína (Ileíte), causada por Lawsonia intracellularis;

para a prevenção da Disenteria Suína causada por Serpulina hyodysenteriae. Restorize Carvão ativado + bentonita Adsorvente[23] das seguintes micotoxinas: aflatoxinas, fumonisinas e zearalenona Paylean Ractopamina Age aumentando a quantidade de carne magra e reduzindo a gordura na carcaça. Hemicell HT Beta mananase Atua evitando o gatilho da resposta imune induzida por alimentos (FIIR), permitindo que os animais direcionem energia e outros nutrientes para o crescimento e desempenho. Fonte: Requerentes. Como já foi mencionado, a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Neste caso, esta SG deixará a definição do mercado em aberto e considerará o mercado brasileiro de aditivos alimentares para suínos, sem segmentações adicionais. IV.2.5.2.Aditivos alimentares para aves O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de aditivos alimentares para aves, contendo a identificação dos produtos, o ingrediente ativo e a indicação terapêutica: Quadro 17 - Informações sobre Inseticidas para Ruminantes das Requerentes Empresa Produto Ingrediente Ativo Indicação Terapêutica Elanco Surmax 200 Avilamicina Melhorador de desempenho para Suínos nas fases de crescimento e terminação com o objetivo de aumento da taxa de ganho de peso e melhoria da eficiência alimentar. Restorize Carvão ativado + bentonita Adsorvente das seguintes micotoxinas:

aflatoxinas, fumonisinas e zearalenona Hemicell HT Beta mananase Atua evitando o gatilho da resposta imune induzida por alimentos (FIIR), permitindo que os animais direcionem energia e outros nutrientes para o crescimento e desempenho. Fonte: Requerentes. A análise realizada sobre o mercado de aditivos alimentares para suínos se estende para o mercado de aditivos alimentares para aves, já que tanto o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] como o produto Restorize, da Elanco, possuem indicação para o uso em suínos e em aves. Neste caso, esta SG considerará o mercado de aditivos alimentares para aves, sem segmentações adicionais. IV.2.6.Produtos para Uso Ambiental para Animais de Produção Produtos de uso ambiental incluem inseticidas, desinfetantes e raticidas, e são usados para controlar e eliminar moscas, besouros, ácaros e ratos, etc, nas habitações dos animais de produção. Por exemplo, a estrutura das habitações das aves pode criar condições que favorecem o desenvolvimento de moscas, besouros, em associação com a acumulação de dejetos das aves. Isso pode causar danos estruturais nessas habitações, que podem, então, servir como reservas para proliferação de doenças. As Requerentes informam que o Cade e a Comissão Européia não analisaram os mercados de produtos de uso ambiental para saúde animal. No teste de mercado, nenhum dos concorrentes oficiados também mencionou que poderia haver alguma segmentação.

Portanto, opta-se por deixar a definição de mercado relevante em aberto e apenas será levado em consideração o tipo de animal de produção, neste caso ruminantes e aves. IV.2.6.1. Ruminantes O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de inseticidas para ruminantes, contendo a identificação dos produtos e o ingrediente ativo: Quadro 18 - Informações sobre Inseticidas para Ruminantes das Requerentes Empresa Produto Ingrediente Ativo Elanco Agita 10 WG/ 1 GB Thiamethoxan BAH Bolfo Propoxur Fonte: Requerentes. Neste caso, esta SG considerará o mercado de inseticidas para ruminantes, sem segmentações adicionais. IV.2.6.2. Inseticidas para Aves O Quadro abaixo identifica os produtos comercializados pelas Requerentes no mercado brasileiro de inseticidas para aves, contendo a identificação dos produtos e o ingrediente ativo: Quadro 19 - Informações sobre Inseticidas para Aves das Requerentes Empresa Produto Ingrediente Ativo Elanco Agita 10 WG/ 1 GB Thiamethoxan Neporex Crizomacina Elector Espinosade Larvadex Crizomacina BAH Bolfo Propoxur Fonte: Requerentes. Neste caso, esta SG considerará o mercado de inseticidas para aves, sem segmentações adicionais. IV.3.Definição do mercado relevante – dimensão geográfica As Requerentes entendem que, do ponto de vista geográfico, o mercado relevante para saúde animal teria escopo nacional.

Os motivos para este entendimento são os precedentes do Cade e a regulação do registro de produtos, junto ao Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, tanto para a comercialização como para a importação. Nota-se que o Cade tem definido o mercado relevante geográfico para produtos de saúde animal como sendo nacional.[25] Conforme disposto no Decreto 5053/2004, os produtos para saúde animal, produzidos no país ou importados, devem ser registrados junto ao MAPA. O registro deve ser solicitado pela empresa proprietária do produto ou pelo seu representante legal no Brasil, quando se tratar de produto importado. Neste caso, o requerimento deve estar acompanhado de declaração do importador assumindo a responsabilidade sobre o produto importado[26]. Assim, as barreiras regulatórias limitam em certa medida o mercado de produtos veterinários ao escopo geográfico nacional. Outro elemento destacado nos precedentes do Cade é que as empresas que atuam nesse setor teriam capacidade de distribuir os produtos em todo o território nacional, já que os produtos para saúde animal não são perecíveis e têm baixos custos de transporte e logística. Pelo exposto, define-se o mercado relevante geográfico para cada um dos mercados de produtos farmacêuticos parasiticidas, antimicrobianos, dermatológicos e de uso ambiental como nacional. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Os cenários a serem analisados neste parecer são os seguintes, todos com dimensão geográfica nacional:

Ectoparasiticidas para animais de companhia; Endoparasiticidas para animais de companhia; Tratamento para vermes do coração em animais de companhia; Tratamento otológico para animais de companhia; Tratamento otológico de limpeza auricular para animais de companhia; Anticoccidianos para aves; Ectoparasiticidas para ruminantes; Endoparasiticidas para ruminantes; Endoparasiticidas orais para ruminantes; Antimicrobianos injetáveis para ruminantes; Antimicrobianos injetáveis para ruminantes do grupo das penicilinas pó + diluente sem anti-inflamatório; Antimicrobianos injetáveis para suínos; Antimicrobianos orais para aves; Antimicrobianos solúveis em água para aves; Antimastíticos para vacas lactantes; Antimastíticos para vacas não lactantes; Aditivos alimentares para suínos; Aditivos alimentares para aves; Inseticidas para ruminantes; e Inseticidas para aves. V.POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Nesta seção, serão examinadas a estrutura de oferta, a possibilidade de aumento significativo da concentração de mercado e a existência de nexo causal entre a operação em tela e a possibilidade de exercício de poder de mercado, para cada mercado relevante identificado na seção anterior. As estimativas de estrutura dos mercados apresentados pelas Requerentes tiveram como fonte de informação as bases de dados IMS Health/IQVIA e CEESA[27].

O IMS Health/IQVIA congrega dados de mercado para empresas que são membros do SINDAN e atuam em um determinado segmento, ofertando pelo menos três produtos. Os dados de mercado disponibilizados pelo IMS Health/IQVIA são restritos ao faturamento líquido de cada concorrente e ao faturamento líquido do mercado em cada segmento, envolvendo a soma de todas as empresas. No entanto, as participações de mercado dos demais concorrentes não estão disponíveis. Assim, uma empresa pode não ter acesso aos dados do painel IMS Health/IQVIA para segmentos nos quais não atua ou nos quais atua com oferta limitada de produtos[28]. Segundo as Requerentes, a base de dados do CEESA tem a vantagem de apresentar dados de alguns concorrentes (empresas multinacionais), porém seria falha ao deixar de consolidar dados de mercado locais e genéricos de produtos no setor de saúde animal no Brasil. Além disso, possuiria diversas falhas na atribuição de vendas e produtos que podem ser utilizados no tratamento de doenças em diferentes espécies, entre outros. A partir dessas duas bases de dados, as Requerentes elaboraram uma metodologia para estimação das participações de mercado. Os valores das vendas de Elanco e BAH são dados internos e correspondem às vendas efetivamente realizadas por cada empresa. Explicam que as participações de mercado de seus concorrentes são proxies construídas da seguinte maneira:

o numerador é obtido a partir dos dados das vendas de cada concorrente, estimados de acordo com o painel do CEESA; e o denominador são as vendas do mercado, estimadas pelo IMS Health/IQVIA. Para alguns mercados, apenas os dados IMS Health/IQVIA estão disponíveis. Nestes casos, não foram fornecidas proxies das participações de mercado estimadas de seus concorrentes. As Requerentes explicam que o cálculo do HHI[29] antes e após a Operação Proposta foi obtido a partir de todos os dados reportados sobre vendas dos concorrentes no mercado. Dos 20 mercados relevantes identificados na seção anterior, as Requerentes relataram que a participação de mercado combinada delas é superior a 20% e o delta HHI excederia 200 em apenas cinco mercados relevantes no Brasil: (i) endoparasiticidas para animais de companhia; (ii) tratamento de verme do coração em animais de companhia; (iii) endoparasiticidas orais para ruminantes; (iv) antimicrobianos solúveis em água para aves; e (v) inseticidas para ruminantes. Além disso, as Partes argumentam que as estimativas possuem muitas limitações, que fazem com que os seus market shares estejam superestimados. Por isso, a SG oficiou os concorrentes para poder construir a estrutura de mercado nos cinco mercados relevantes que as Partes identificaram que poderiam ter problemas anticompetitivos.

Nas próximas seções, serão apresentadas as estruturas de oferta, contendo as estimativas das Requerentes para as suas próprias participações de mercado e para as de seus principais concorrentes, nos mercados relevantes envolvidos na Operação Proposta. Nos mercados de (i) endoparasiticidas para animais de companhia; (ii) tratamento de verme do coração em animais de companhia; (iii) endoparasiticidas orais para ruminantes; (iv) antimicrobianos solúveis em água para aves; e (v) inseticidas para ruminantes são apresentadas as estimativas de estrutura de mercado da SG também. V.1.Ectoparasiticidas para animais de companhia As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de ectoparasiticidas para animais de companhia: Tabela 1 - Mercado brasileiro de ectoparasiticidas para animais de companhia – Dados Requerentes (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas (R$) Participação de mercado (%) Elanco ACESSO RESTRITO 0-10% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 80-90% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 10-20% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte: IMS Health/IQVIA e Requerentes. A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], podendo ser enquadrado como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012.

Desta forma, o mercado brasileiro de ectoparasiticidas para animais de companhia não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.Endoparasiticidas para animais de companhia As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia:

Tabela 2 - Mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia - Dados Requerentes – Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Boehringer ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Ceva ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO MSD ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Vetoquinol ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Virbac ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Zoetis ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Outros concorrentes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Combinado (Elanco + REQUERENTES) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

IMS Health/IQVIA / CEESA / Estimativas internas da Elanco Tabela 3 - Mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia - Dados Requerentes – Participação de Mercado (%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% BAH 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Boehringer 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ceva 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% MSD 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vetoquinol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Virbac 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Zoetis 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros concorrentes 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% Combinado (Elanco + BAH) 20-30% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Fonte: IMS Health/IQVIA / CEESA / Estimativas internas da Elanco As Requerentes possuiriam participação conjunta de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e informaram que a variação de HHI seria de 200-400 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos após a Operação Proposta, neste mercado, por suas próprias estimativas. A partir da instrução feita por esta SG, foi obtida a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia:

Tabela 4 - Mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia – Dados Instrução da SG – Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Biovet ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Ceva ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Virbac ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Indubras ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Ourofino ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Chemitec ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO União Química ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO World ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Vansil ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Coveli ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Zoetis ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Mundo Animal ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Biofarma ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO MSD ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Labovet ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Laboratório Calbos (Grupo Vilavet) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Syntec ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO LabSimões ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Vetoquinol ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Bimeda ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO UCBVet ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Ecovet ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Lavizoo ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Champion ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Laboratórios Prado ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

Requerentes e Instrução SG/CADE. Tabela 5 - Mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia – Dados Instrução da SG – Participação de Mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% BAH 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Biovet 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Ceva 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Virbac 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% Indubras 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ourofino 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Chemitec 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% União Química 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% World 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vansil 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Coveli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Zoetis 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Mundo Animal 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Biofarma 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% MSD 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Labovet 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Laboratório Calbos (Grupo Vilavet) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Syntec 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% LabSimões 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vetoquinol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Bimeda 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% UCBVet 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ecovet 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Lavizoo 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Champion 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Laboratórios Prado 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Requerentes 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Fonte: Requerentes e Instrução da SG/CADE.

Tabela 6 - HHI do Mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia – Dados Instrução da SG (2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI Antes[30] 800-1.000 HHI Depois[31] 1.000-1.200 Delta HHI[32] 200-400 Pelos dados obtidos pela SG, as Requerentes possuiriam participação conjunta de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE], o mercado teria HHI de 1.000-1.200 [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos e a variação de HHI seria de 200-400 [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos neste mercado após a Operação Proposta. De acordo com a Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012, em Ato de Concentração que resultar em participação de mercado superior a 20% e delta HHI superior a 200 pontos, não pode ser descartada a existência de nexo de causalidade, requerendo-se análise mais detalhada. Desta forma, o mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3.Tratamento para vermes do coração em animais de companhia As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia:

Tabela 7 - Mercado brasileiro de tratamento de vermes do coração para animais de companhia – Faturamento (R$) – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Boehringer ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Ceva ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Virbac ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Zoetis ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Outros concorrentes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Combinado (Elanco + BAH) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

IMS Health / CEESA / Estimativas internas da Elanco Tabela 8 - Mercado brasileiro de tratamento de vermes do coração para animais de companhia – Participação de Mercado (%) - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% BAH 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Boehringer 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ceva 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Virbac 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Zoetis 40-50% 40-50% 30-40% 20-30% 30-40% Outros concorrentes 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% 20-30% Combinado (Elanco + BAH) 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: IMS Health / CEESA / Estimativas internas da Elanco As Requerentes possuiriam participação conjunta de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e informaram que a variação de HHI seria de 200-400 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos após a Operação Proposta, neste mercado. A partir da instrução feita por esta SG, foi obtida a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de tratamento de verme do coração para animais de companhia:

Tabela 9 - Mercado brasileiro de tratamento de verme do coração para animais de companhia – Dados Instrução da SG – Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Zoetis ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Virbac ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Ceva ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO União Química ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Biofarma ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Champion ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Elanco+Bayer ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte: Requerentes e Instrução SG/CADE.

Tabela 10 - Mercado brasileiro de tratamento de verme do coração para animais de companhia – Dados Instrução da SG – Participação de Mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% BAH 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Zoetis 40-50% 40-50% 30-40% 30-40% 30-40% Virbac 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% Ceva 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% União Química 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Biofarma 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Champion 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% Elanco+Bayer 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Fonte: Requerentes e Instrução da SG/CADE. Tabela 11 - HHI do Mercado brasileiro de tratamento de verme do coração para animais de companhia – Dados Instrução da SG (2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI Antes[33] 2.000-2.200 HHI Depois[34] 2.400-2.600 Delta HHI[35] 200-400 Pelos dados obtidos pela SG, as Requerentes possuiriam participação conjunta de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE], o mercado teria HHI de 2.400-2.600 [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos e a variação de HHI seria de 200-400 [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, neste mercado após a Operação Proposta. De acordo com o Guia H[36], operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolvam variação de índice acima de 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercardo, podendo tal presunção ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.

Desta forma, o mercado brasileiro de tratamento de vermes do coração para animais de companhia será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.4. Tratamento otológico para animais de companhia As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de tratamento otológico para animais de companhia: Tabela 12 - Mercado brasileiro de tratamento otológico para animais de companhia - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco ACESSO RESTRITO 0-10% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 90-100% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 0-10% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte: IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadra-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Note-se que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], reforçando a ausência de preocupações concorrenciais no mercado em epígrafe. Desta forma, o mercado brasileiro de tratamento otológico para animais de companhia não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.5. Tratamento otológico de limpeza auricular para animais de companhia;

As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de tratamento otológico de limpeza auricular para animais de companhia: Tabela 13 - Mercado brasileiro de tratamento otológico de limpeza auricular para animais de companhia - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco ACESSO RESTRITO 0-10% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 90-100% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 0-10% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte: IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Note-se que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], reforçando a ausência de preocupações concorrenciais no mercado em epígrafe. Desta forma, o mercado brasileiro de tratamento otológico de limpeza auricular para animais de companhia não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.6. Anticoccidianos para aves As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de anticoccidianos para aves:

Tabela 14 - Mercado brasileiro de anticoccidianos para aves - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas % Elanco ACESSO RESTRITO 40-50% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 50-60% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 40-50% Total ACESSO RESTRITO 100% ΔHHI 0-200 Fonte: IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 40-50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação e a variação do HHI seria de 0-200 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a variação de HHI ser inferior a 200 pontos, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Desta forma, o mercado brasileiro de anticoccidianos para aves não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.7. Ectoparasiticidas para ruminantes As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de ectoparasiticidas para ruminantes: Tabela 15 - Mercado brasileiro de ectoparasiticidas para ruminantes - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco ACESSO RESTRITO 0-10% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 90-100% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 0-10% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte:

IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Desta forma, o mercado brasileiro de ectoparasiticidas para ruminantes não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.8. Endoparasiticidas para ruminantes As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de endoparasiticidas para ruminantes: Tabela 16 - Mercado brasileiro de endoparasiticidas para ruminantes - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco ACESSO RESTRITO 0-10% BAH ACESSO RESTRITO 10-20% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 80-90% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 10-20% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte: IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 10-20%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Desta forma, o mercado brasileiro de endoparasitas para ruminantes não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.9.

Endoparasiticidas orais para ruminantes As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de endoparasiticidas orais para ruminantes: Tabela 17 - Mercado brasileiro de endoparasiticidas orais para ruminantes – Faturamento (R$) - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fabiani ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO MSD ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Vetoquinol ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Zoetis ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Outros concorrentes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

IMS Health/IQVIA / CEESA / Estimativas internas da Elanco Tabela 18 - Mercado brasileiro de endoparasiticidas orais para ruminantes – Participação de mercado (%) - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% BAH 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 20-30% Fabiani 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% MSD 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Vetoquinol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Zoetis 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Outros concorrentes 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Combinado (Elanco+BAH) 40-50% 40-50% 40-50% 30-40% 30-40% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: IMS Health/IQVIA / CEESA / Estimativas internas da Elanco As Requerentes possuiriam participação conjunta de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e informaram que a variação de HHI seria de 200-400 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos após a Operação Proposta, neste mercado. A partir da instrução feita por esta SG, foi obtida a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de endoparasiticidas orais para ruminantes:

Tabela 19 - Mercado brasileiro de endoparasiticidas orais para ruminantes – Dados Instrução da SG – Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Champion ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Zoetis ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hipra ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO MSD ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Indubras ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Laboratório Calbos (Grupo Vilavet) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Vetoquinol ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Microsules ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Vansil ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Ourofino ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Bagé ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Bimeda ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Virbac ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Biovet ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Dispec ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Bionova ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Vilavet ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Labovet ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Laboratório Prado ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Elanco+BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

Requerentes e Instrução SG/CADE. Tabela 20 - Mercado brasileiro de endoparasiticidas orais para ruminantes – Dados Instrução da SG – Participação de Mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% BAH 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Champion 40-50% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Zoetis 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Hipra 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% MSD 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Indubras 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Laboratório Calbos (Grupo Vilavet) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vetoquinol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Microsules 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vansil 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ourofino 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% Bagé 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Bimeda 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Virbac 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Biovet 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Dispec 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Bionova 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vilavet 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Labovet 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Laboratório Prado 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Elanco+BAH 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% Fonte: Requerentes e Instrução da SG/CADE.

Tabela 21 - HHI do Mercado brasileiro de endoparasiticidas orais para ruminantes – Dados Instrução da SG (2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI Antes[37] 1.200-1.400 HHI Depois[38] 1.200-1.400 Delta HHI[39] 0-200 Pelos dados obtidos pela SG, as Requerentes possuiriam participação conjunta de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], o mercado teria HHI de 1.200-1.400 [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos e a variação de HHI seria de 0-200 [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos neste mercado após a Operação Proposta. Conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012, um caso pode ser enquadrado como sumário se a participação de mercado da empresa fusionada ficar dentro do limite de 20%. Desta forma, o mercado brasileiro de endoparasiticidas orais para ruminantes não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.10.Antimicrobianos injetáveis para ruminantes As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para ruminantes: Tabela 22 - Mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para ruminantes - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco[40] ACESSO RESTRITO 10-20% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 80-90% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 10-20% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte:

IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Desta forma, o mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para ruminantes não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.11. Antimicrobianos injetáveis para ruminantes do grupo das penicilinas pó + diluente sem anti-inflamatório Como mencionado neste parecer, a BAH lançou, em novembro de 2019, o produto Bovigam Injetável que se sobrepõe ao produto Agrovet 5.000.000, da Elanco, no segmento das penicilinas pó + diluente sem anti-inflamatório. As Partes informam que os dados apresentados para a análise desse mercado foram obtidos do painel do IMS Health/IQVIA de dezembro de 2019, e alegam que pode haver superestimação das variáveis porque nem todos os concorrentes reportaram suas vendas como, por exemplo, a Zoetis. As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para ruminantes do grupo das penicilinas pó + diluente sem anti-inflamatório:

Tabela 23 - Mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para ruminantes do grupo das penicilinas pó + diluente sem anti-inflamatório - (2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco ACESSO RESTRITO 10-20% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 80-90% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 10-20% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte: IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Desta forma, o mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para ruminantes do grupo das penicilinas pó + diluente sem anti-inflamatório não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.12. Antimicrobianos injetáveis para suínos As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para suínos: Tabela 24 - Mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para suínos - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco[41] ACESSO RESTRITO 0-10% BAH ACESSO RESTRITO 10-20% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 80-90% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 10-20% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte:

IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Desta forma, o mercado brasileiro de antimicrobianos injetáveis para suínos não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.13. Antimicrobianos para aves As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de antimicrobianos para aves: Tabela 25 - Mercado brasileiro de antimicrobianos para aves - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco[42] ACESSO RESTRITO 20-30% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 70-80% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 20-30% Total ACESSO RESTRITO 100% ΔHHI 0-200 Fonte: IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, e a variação do HHI seria de 0-200 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a variação de HHI ser inferior a 200 pontos, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012.

Desta forma, o mercado brasileiro de antimicrobianos para aves não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.14. Antimicrobianos solúveis em água para aves As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de antimicrobianos solúveis em água para aves: Tabela 26 - Mercado brasileiro de antimicrobianos solúveis em água para aves – Faturamento (R$) – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Outros concorrentes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte: IMS Health/IQVIA Tabela 27 - Mercado brasileiro de antimicrobianos solúveis em água para aves - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 40-50% 30-40% 20-30% 20-30% 30-40% BAH 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros concorrentes 50-60% 60-70% 60-70% 60-70% 60-70% Combinado (Elanco+BAH) 40-50% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte:

IMS Health/IQVIA As Requerentes possuiriam participação conjunta de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e informaram que a variação de HHI seria de 200-400 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos após a Operação Proposta, neste mercado. A partir da instrução feita por esta SG, foi obtida a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de antimicrobianos solúveis em água para aves:

Tabela 28 - Mercado brasileiro de antimicrobianos solúveis em água para aves – Dados Instrução da SG – Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Chemitec ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Hipra ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Vilavet ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Desfar ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Zoetis ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Farmabase ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Sauvet ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Ibasa ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Vansil ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Sanphar ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Trouw ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Indubras ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Vetoquinol ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Elanco+BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

Requerentes e Instrução SG/CADE. Tabela 29 - Mercado brasileiro de antimicrobianos solúveis em água para aves – Dados Instrução da SG – Participação de Mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% BAH 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Chemitec 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Hipra 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vilavet 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Desfar 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% Zoetis 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Farmabase 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% Sauvet 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ibasa 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vansil 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Sanphar 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 20-30% Trouw 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Indubras 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vetoquinol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Elanco+BAH 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% Fonte: Requerentes e Instrução da SG/CADE. Tabela 30 - HHI do Mercado brasileiro de antimicrobianos solúveis em água para aves – Dados Instrução da SG (2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI Antes[43] 1.200-1.400 HHI Depois[44] 1.400-1.600 Delta HHI[45] 200-400 Pelos dados obtidos pela SG, as Requerentes possuiriam participação conjunta de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], neste mercado após a Operação Proposta. Logo, abaixo do patamar de 20%.

Desta forma, o mercado brasileiro de antimicrobianos solúveis em água para aves não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.15. Antimastíticos para vacas lactantes As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de antimastíticos para vacas lactantes: Tabela 31 - Mercado brasileiro de antimastíticos para vacas lactantes - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco ACESSO RESTRITO 0-10% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 90-100% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 0-10% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte: IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Desta forma, o mercado brasileiro de antimastíticos para vacas lactantes não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.16. Antimastíticos para vacas não lactantes As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de antimastíticos para vacas não lactantes:

Tabela 32 - Mercado brasileiro de antimastíticos para vacas não lactantes - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco ACESSO RESTRITO 0-10% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros Concorrentes ACESSO RESTRITO 90-100% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 0-10% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte: IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Ademais, note-se que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], reforçando a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação nesse mercado. Desta forma, o mercado brasileiro de antimastísticos para vacas não lactantes não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.17. Aditivos alimentares para suínos As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de aditivos alimentares para suínos: Tabela 33 - Mercado brasileiro de aditivos alimentares para suínos - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco ACESSO RESTRITO 10-20% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros Concorrentes ACESSO RESTRITO 80-90% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 10-20% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte:

IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 10-20%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo ser enquadrado como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Desta forma, o mercado brasileiro de aditivos alimentares para suínos não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.18. Aditivos alimentares para aves As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de aditivos alimentares para aves: Tabela 34 - Mercado brasileiro de aditivos alimentares para aves - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco ACESSO RESTRITO 10-20% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros Concorrentes ACESSO RESTRITO 80-90% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 10-20% Total ACESSO RESTRITO 100% Fonte: IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 10-20% [[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Desta forma, o mercado brasileiro de aditivos alimentares para aves não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.19.

Inseticidas para ruminantes As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de inseticidas para ruminantes: Tabela 35 - Mercado brasileiro de inseticidas para ruminantes – Faturamento (R$) – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Outros concorrentes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Elanco+BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total[46] ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte: IMS Health/IQVIA Tabela 36 - Mercado brasileiro de inseticidas para ruminantes – Participação de mercado (%) – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% BAH 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros concorrentes 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% Elanco+BAH 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: IMS Health/IQVIA As Requerentes possuiriam participação conjunta de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]e informa que a variação de HHI seria de 200-400 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos após a Operação Proposta, neste mercado.

A partir da instrução feita por esta SG, foi obtida a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de inseticidas para ruminantes:

Tabela 37 - Mercado brasileiro de inseticidas para ruminantes – Dados Instrução da SG – Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO BAH ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Champion ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Clarion ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Laippe ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Indubras ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Microsules ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Biofarma ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Jofadel ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO LabSimões ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO União Química ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Bimeda ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Labovet ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Requerentes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

Requerentes e Instrução SG/CADE. Tabela 38 - Mercado brasileiro de inseticidas para ruminantes – Dados Instrução da SG – Participação de Mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% BAH 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Champion 50-60% 50-60% 40-50% 30-40% 30-40% Clarion 10-20% 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% Laippe 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Indubras 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Microsules 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Biofarma 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Jofadel 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% LabSimões 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% União Química 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Bimeda 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Labovet 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Requerentes 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Fonte: Requerentes e Instrução da SG/CADE. Tabela 39 - HHI do Mercado brasileiro de inseticidas para ruminantes – Dados Instrução da SG (2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI Antes[47] 1.800-2.000 HHI Depois[48] 2.000-2.200 Delta HHI[49] 200-400 Pelos dados obtidos pela SG, as Requerentes possuiriam participação conjunta de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] pós-operação, logo, abaixo do patamar de 20%. Desta forma, o mercado brasileiro de inseticidas para ruminantes não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.20.

Inseticidas para aves As Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de inseticidas para aves: Tabela 40 - Mercado brasileiro de inseticidas para aves - (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Vendas R$ % Elanco ACESSO RESTRITO 10-20% BAH ACESSO RESTRITO 0-10% Outros concorrentes ACESSO RESTRITO 80-90% Combinado (Elanco+BAH) ACESSO RESTRITO 10-20% Total[50] ACESSO RESTRITO 100% Fonte: IMS Health/IQVIA A participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pós-operação, podendo enquadrar-se como um caso sumário, em virtude de a participação de mercado ficar dentro do limite de 20%, conforme o art. 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Desta forma, o mercado brasileiro de inseticidas para aves não levanta preocupações concorrenciais e não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.21.

Conclusão sobre Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado No âmbito deste processo, conclui-se que os mercados brasileiros de (i) ectoparasiticidas para animais de companhia, (ii) tratamento otológico para animais de companhia, (iii) tratamento otológico de limpeza auricular para animais de companhia, (iv) anticoccidianos para aves, (v) ectoparasiticidas para ruminantes, (vi) endoparasiticidas para ruminantes, (vii) endoparasiticidas orais para ruminantes, (viii) antimicrobianos injetáveis para ruminantes, (ix) antimicrobianos injetáveis para ruminantes do grupo das penicilinas pó + diluente sem anti-inflamatório, (x) antimicrobianos injetáveis para suínos, (xi) antimicrobianos para aves, (xii) antimicrobianos solúveis em água para aves, (xiii) antimastíticos para vacas lactantes, (xiv) antimastíticos para vacas não lactantes, (xv) aditivos alimentares para suínos, (xvi) aditivos alimentares para aves, (xvii) inseticidas para ruminantes e (xviii) inseticidas para aves não suscitam preocupações concorrenciais. Para o mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia, não pode ser descartada a existência de nexo de causalidade. Por fim, no mercado brasileiro de tratamentos para vermes do coração em animais de companhia, conclui-se que a operação resultará em uma concentração que tem potencial de gerar preocupação do ponto de vista concorrencial.

Assim, o presente parecer aprofunda-se na análise dos mercados brasileiros de endoparasiticidas para animais de companhia e de tratamentos para vermes do coração em animais de companhia. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Como foi visto na seção anterior, conclui-se pela necessidade de analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado devido às sobreposições horizontais no mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia e no mercado brasileiro de tratamento de vermes do coração em animais de companhia. Nas próximas subseções serão analisadas as condições de rivalidade nesses dois mercados, por meio da análise da variação da participação de mercado durante os últimos anos, pelos relatos dos concorrentes sobre as condições de rivalidade no mercado, pelas informações referentes ao registro de novos produtos no MAPA e pela existência de capacidade ociosa dos concorrentes para atender um desvio de demanda, sem incorrer em grandes custos. VI.1.Rivalidade VI.1.1. Mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia Como visto no item V.2, após a concretização da Operação Proposta, Elanco e Bayer deterão uma participação conjunta de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia. A tabela 41 e o Gráfico 1 ilustram a evolução das participações de mercado das concorrentes no mercado brasileiro de endoparasiticidas em animais de companhia ao longo dos últimos 5 anos:

Tabela 41 - Evolução do mercado brasileiro de endoparasiticidas - [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Bayer 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Biovet 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Ceva 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Virbac 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% Indubras 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ourofino 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Demais Concorrentes* 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Fonte: Requerentes; Instrução da SG. * Os Demais Concorrentes compõem um grupo de 20 empresas formado por Chemitec, União Química, World, Vansil, Coveli, Zoetis, Mundo Animal, Biofarma, MSD, Labovet, Laboratório Calbos (Grupo Vilavet), Syntec, LabSimões, Vetoquinol, Bimeda, UCBVet, Ecovet, Lavizoo, Champion, Laboratórios Prado. Gráfico 1 – Evolução das participações de mercado das concorrentes – Endoparasiticidas (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes; Instrução da SG. Observa-se que houve oscilação nas participações de mercado entre várias concorrentes ao longo do período em análise. A BAH permaneceu como líder durante todo o período de análise, porém viu seu market share dimunir ao passar do tempo. Além disso, nota-se a existência de uma franja competitiva relevante, composta de ao menos 20 concorrentes, com participação superior a 20% durante os últimos cinco anos, cujo market share aumentou nesse período. Isso sinaliza que houve dinamismo nesse mercado.

Os concorrentes foram questionados sobre a rivalidade no mercado brasileiro de endoparasiticidas em animais de companhia. Os principais trechos de suas respostas estão agrupados no Quadro abaixo: Quadro 20 - Relatos dos Concorrentes sobre a Rivalidade no Mercado Brasileiro de Endoparasiticidas em Animais de Companhia Concorrente SEI Sua empresa considera que o mercado de endoparasiticidas em animais de companhia no Brasil é competitivo? Biovet 0723402 “Sim, o mercado brasileiro nessa categoria é formado por muitos players, com diferentes niveis de preço, preço esse que é muito baseado no posicionamento de preço da marca. A concorrência também é grande, pois esse segmento é bastante representativo no mercado de medicamentos veterinários.” Ceva 0722871 “Sim, altamente competitivo pelo número de concorrentes no mercado, de boa qualidade, mas com variações de preço relevantes (alguns produtos muito baratos)”. Virbac 0726934 “Trata-se de um mercado altamente competitivo, visto que praticamente todas as empresas veterinárias possuem produtos que concorrem neste mercado. Existe uma diferença clara entre empresas que oferecem produtos baratos e produtos de qualidade. O Drontal hoje é o vermífugo mais vendido no mercado nacional e o Milbemax possui um princípio-ativo diferenciado. Essa fusão, portanto, concentrará boa parte das vendas do segmento de endo”. Indubras 0733833 “Sim, o mercado é competitivo devido à grande variedade de concorrentes nacionais e multinacionais.

Os preços praticados pelas empresas nacionais são os que mais interferem, uma vez que os das multinacionais estão bem acima”. Ouro Fino 0728597 “Sim, é um mercado competitivo, pois existe um número significativo de produtos, fabricados por empresas relevantes, com variações de preço justificadas pelas bases e concorrência acirrada entre fornecedores”. Nota-se que a maioria dos concorrentes entendem que este é um mercado competitivo, contendo um significativo número de concorrentes. Apenas um concorrente entendeu que haveria baixa concorrência nesse mercado. Dois concorrentes informaram a existência de produtos em fase de registro no MAPA, mas com lançamento incerto. A [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [52] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Como um fator adicional a disciplinar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes, alguns concorrentes informaram possuir capacidade para elevar a produção de produtos indicados para o endoparasiticidas em animais de companhia, a fim de atender um eventual desvio de demanda do mercado. A Mundo Animal informou que sua capacidade produtiva atual é de três toneladas por ano[53] e que seria capaz de absorver uma parte de eventual desvio de demanda, no caso de um aumento de preços entre 5% e 10% nos preços dos endoparasiticidas para animais de companhia comercializados pelas Partes.

A Indubras informou que possui 20% de capacidade ociosa, mas que precisaria realizar investimento em torno de 30% do faturamento com a venda de endoparasiticidas e de seis meses de adaptação para atender um eventual desvio de demanda[54]. A Virbac informou que “sim, seríamos capazes de absorver [um desvio de demanda causado por eventual aumento de preços das Partes] sem esforço adicional”[55]. A Chemitec informou ter capacidade ociosa de [56] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, há outros concorrentes que importam o produto ou terceirizam a produção. A Zoetis informou que “importa os produtos em questão para o mercado brasileiro. Assim, sua capacidade produtiva não está localizada no Brasil, o que faz com que sua capacidade ociosa seja altamente dinâmica, podendo ser direcionada a diferentes países, a depender da demanda. Dessa forma, afirma que não seria possível estimar uma capacidade ociosa para o mercado brasileiro especificamente”[57]. A Biovet destacou que a fabricação de seus produtos é terceirizada e não haveria a necessidade de investimentos adicionais para atender um desvio de demanda[58]. Pelo exposto, observa-se que boa parte dos concorrentes possui capacidade ociosa e todos informaram que conseguiriam atender um desvio de demanda, devido a eventual aumento de preços nos produtos das Requerentes entre 5% e 10%, dentro do período de seis meses, ainda que necessário algum investimento, em alguns casos.

Assim, devido (i) à existência de uma franja competitiva relevante composta por 20 concorrentes, que deteve participação de mercado superior a 20% durante os últimos cinco anos, e cujo market share aumentou nesse período; (ii) ao fato de a maioria dos concorrentes entender que este é um mercado competitivo; (iii) à existência de produtos em fase de registro no MAPA; e (iv) à existência de um número razoável de concorrentes que afirmaram dispor de capacidade ociosa, relatando que poderiam absorver um eventual desvio de demanda em pouco tempo, pode-se concluir que a Operação Proposta tem baixa probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado brasileiro de endoparasiticidas em animais de companhia. VI.1.2. Mercado brasileiro de tratamento de vermes do coração em animais de companhia Como visto no item V.3, após a concretização da Operação Proposta, Elanco e Bayer deterão uma participação conjunta de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado brasileiro de tratamentos de verme do coração em animais de companhia. A tabela 42 e o Gráfico 2 ilustram a evolução das participações de mercado das concorrentes no mercado brasileiro de tratamento de verme do coração em animais de companhia ao longo dos últimos 5 (cinco) anos:

Tabela 42 - Evolução do mercado brasileiro de tratamento de verme do coração – Instrução + Dados Requerentes (2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 2015 2016 2017 2018 Elanco 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% BAH 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Zoetis 40-50% 40-50% 30-40% 30-40% 30-40% Virbac 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% Ceva 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% União Química 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Biofarma 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Champion 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes; Instrução da SG. Gráfico 2 – Evolução das participações de mercado das concorrentes – Tratamento de verme do coração (2014 a 2018) Fonte: Requerentes; Instrução da SG. Observa-se que houve oscilação nas participações de mercado entre várias concorrentes ao longo do período em análise. À exceção da líder Zoetis e da Biofarma, as demais empresas tiveram alteração em suas posições em relação à participação de mercado. Isso sinaliza que houve dinamismo nesse mercado. Em relação às Requerentes, nota-se que a Elanco teve uma elevação na participação de mercado no período analisado, enquanto a Bayer manteve seu share praticamente inalterado nos últimos cinco anos. Os concorrentes foram questionados sobre a rivalidade no mercado brasileiro de tratamento do verme do coração em animais de companhia. Os principais trechos de suas respostas estão agrupados no Quadro abaixo:

Quadro 21 - Relatos dos Concorrentes sobre a Rivalidade no Mercado Brasileiro de Tratamento de Verme do Coração em Animais de Companhia Concorrente SEI Sua empresa considera que o mercado de produtos farmacêuticos para o tratamento contra o verme do coração em animais de companhia no Brasil é competitivo? Biovet 0723402 “Baixa competitividade, trata-se de um mercado com poucos players atuantes.” Biofarm 0722913 “Sim, devido à competitividade do mercado, vários produtos com formulações similares e nível de preços praticados.” Virbac 0726934 “É um mercado que compete junto com o de endoparasiticidas no Brasil. Trata-se de um mercado competitivo” Ceva 0722871 “Sim, altamente competitivo pelo número de concorrentes no mercado, de boa qualidade, mas com variações de preço relevantes (alguns produtos muito baratos).” Ouro Fino 0728597 “É competitivo, com orientação de preço, até mesmo por ter várias opções de produtos no mercado, mas é relevante lembrar que infelizmente a presença da doença não é tão significativa como deveria ser e poucos estados previnem a doença como deveriam. De uma forma geral, é uma doença pouco diagnosticada, mal tratada e mal prevenida.” Zoetis 0728377 “No mercado para tratamento do verme do coração em animais de companhia, o consumidor consegue encontrar diversas opções, de diferentes preços, diferentes empresas e diferentes formas de aplicação, entre outros. Existem ao menos 7 produtos de 6 diferentes empresas no mercado (...).

Os clientes podem optar em usar a prevenção de dirofilariose oral, injetável (ProHeart SR-12), tópico (spot-on), entre outros. Dessa forma, o mercado pode ser considerado competitivo.” Champion 0728354 “Sim. O mercado brasileiro é competitivo pela quantidade de produtos (marcas), mas torna-se restrito quando analisa a família química dos produtos e as combinações delas em um produto. Os preços nem sempre representam a realidade do mercado, a eficácia dos produtos nem sempre são levados em consideração pela falta de informação dos clientes.” União Química 0724635 “Sim. O mercado é competitivo com diversas opções para tratamento e prevenção. Percebe-se que não é um mercado movido a preço dos produtos, e sim pelo marketing utilizado pelos laboratórios com foco na multi indicação dos produtos que representa um tratamento mais completo ao médico veterinário e maior facilidade de aplicação e aderência ao tratamento ao tutor, exemplo Advocate.” Nota-se que a maioria dos concorrentes entendem que este é um mercado competitivo, contendo um significativo número de concorrentes. Apenas um concorrente entendeu que haveria baixa concorrência nesse mercado. Alguns concorrentes também manifestaram a existência de produtos em fase de registro no MAPA.

A Virbac informou que está previsto o lançamento do vermífugo Milpro (milbemicina oxima) que terá ação contra o verme do coração, em 2021[59], e, com lançamento previsto até 2024, está desenvolvendo um produto com o ingrediente ativo selamectina. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60]. Como fator adicional a disciplinar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes, alguns concorrentes informaram possuir capacidade para elevar a produção de produtos indicados para o tratamento de verme do coração em animais de companhia, a fim de atender um eventual desvio de demanda do mercado. A Biofarm informou possuir capacidade ociosa de 28% e que conseguiria atender eventual desvio de demanda da ordem de 5% a 10%, sem que houvesse a necessidade de novos investimentos[61]. A Champion informou que teria capacidade de absorver eventual desvio de demanda, sem investimentos adicionais e em pouco tempo, devido a possuir capacidade ociosa[62]. A Zoetis informou que, também neste caso, “importa os produtos em questão para o mercado brasileiro. Assim, sua capacidade produtiva não está localizada no Brasil, o que faz com que sua capacidade ociosa seja altamente dinâmica, podendo ser direcionada a diferentes países, a depender da demanda. Dessa forma, não é possível estimar uma capacidade ociosa para o mercado brasileiro especificamente[63].

A Ouro Fino informou que “[a]pesar de não termos produto com esta indicação, temos condição de atender uma demanda futura para este tipo de produto”[64]. Assim, é possível concluir que o mercado possui capacidade ociosa para disciplinar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes. Assim, devido (i) ao dinamismo observado na participação de mercado da maioria das concorrentes ao longo dos últimos anos; (ii) ao fato de a maioria dos concorrentes entender que este é um mercado competitivo, (iii) à existência de produtos em fase de registro no MAPA; e (iv) à existência de um número razoável de concorrentes, inclusive empresas que não atuam no mercado, que afirmaram dispor de capacidade ociosa, relatando que poderiam absorver um eventual desvio de demanda em pouco tempo, pode-se concluir que a Operação Proposta tem baixa probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado brasileiro de tratamento de verme do coração em animais de companhia. VI.2.Conclusão sobre Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado. Nesta seção, foram analisadas as condições de rivalidade nos mercados brasileiros de endoparasiticidas para animais de companhia e de tratamento de vermes do coração em animais de companhia.

Essa análise levou em consideração a variação da participação de mercado durante os últimos anos, os relatos dos concorrentes sobre as condições de rivalidade no mercado, os produtos que estão em fase de registro no MAPA e a existência de capacidade ociosa dos concorrentes para atender um eventual desvio de demanda decorrente da presente Operação, sem incorrer em grandes custos. Em relação ao mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia, foi possível observar que há uma franja competitiva relevante composta por 20 concorrentes, que deteve participação de mercado superior a 20% durante os últimos cinco anos, cujo market share aumentou nesse período. Além disso, a maioria dos concorrentes relataram que o mercado é competitivo. Os concorrentes informaram que há dois produtos em fase de registro no MAPA. Por fim, foi informada pelos concorrentes a possibilidade de absorverem eventual desvio de demanda em pouco tempo. Já em relação ao mercado brasileiro de tratamento de verme do coração em animais de companhia, observou-se que é composto por seis concorrentes, tendo sido observada intensa rivalidade entre eles, demonstrada pela oscilação na participação de mercado da maioria deles nos últimos cinco anos. Da mesma forma que no mercado de endoparasiticidas para animais de companhia, a maioria dos concorrentes entendem que se trata de um mercado competitivo. Além disso, também foi informado que dois produtos estão em fase de registro no MAPA.

Em relação à capacidade de absorção de eventuais desvios de demanda, os concorrentes relataram que poderiam atender a demanda em pouco tempo e com baixo investimento adicional. Diante do exposto, pode-se concluir que a Operação Proposta tem baixa probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes tanto no mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia como no mercado brasileiro de tratamento de verme do coração em animais de companhia. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informam que assumiram compromisso de não concorrência e de não solicitação, limitadas a um período de 5 (cinco) anos e restritas às atividades do negócio alvo e ao território brasileiro, conforme disposto abaixo: Cláusula 5.17 Não Cooptação e Não Contratação de Funcionários. A partir da data deste Contrato até a data que for 2 (dois) anos contados da Data de Fechamento, a Controladora da Vendedora e a Compradora cada uma não fará e não permitirá que suas respectivas subsidiárias façam o seguinte:

cooptar, induzir ou incentivar quaisquer empregados da outra Parte e das Subsidiárias da outra Parte, em cada caso, que tenham participado da condução do Negócio antes da Data de fechamento (excluindo, a respeito da Compradora, qualquer Funcionário Transferido) ou com quem a Parte ou qualquer de suas Subsidiárias entrou em contato pela primeira vez com relação à sua consideração da Operação, a deixar esse emprego ou contratar, ou de outra forma empregar qualquer tal funcionário; ressalvado que esta Cláusula 5.17 não proibirá (a) convites gerais de emprego não especificamente direcionados a funcionários da outra Parte ou de suas Subsidiárias, ou (b) convites de emprego a qualquer antigo funcionário após o término de um período de 6 (seis) meses depois da renúncia voluntária ou rescisão do contrato de trabalho ou contratação de tal pessoa como a outra Parte ou suas Subsidiárias ou (c) contratação ou de outra forma emprego de qualquer funcionário que foi convidado de acordo com os itens (a) ou (b). Cláusula 5.18 Não Concorrência. (a) Sujeita à Cláusula 5.18 (b), durante um período de 5 (cinco) anos contados da Data do Fechamento, Controladora da Vendedora não participará, e não permitirá que qualquer de suas Subsidiárias participe de qualquer Negócio Concorrente em qualquer parte do mundo. Para os fins desta Cláusula 5.18, “Negócio Concorrente” significa a comercialização e venda de produtos acabados cobertos por uma Autorização de Produto para uso no Campo de Saúde Animal;

ressalvado que Negócio Concorrente não incluirá a comercialização ou venda de quaisquer produtos para uso no Campo de Exclusão da ES. (b) A Cláusula 5.18(a) não impedirá a Controladora da Vendedora e suas subsidiárias de: (i) deter ou adquirir (ou celebrar um acordo para adquirir e, depois de tal aquisição, deter) no máximo 5% (cinco por cento) dos valores mobiliários em circulação com direito a voto de qualquer Pessoa como um investimento passivo; (ii) adquirir (ou celebrar um acordo para adquirir) e, depois de tal aquisição, deter uma participação em qualquer Pessoa envolvida em um Negócio Concorrente; ressalvado que esse negócio Concorrente tenha gerado menos do que (30%) trinta por cento das receitas anuais consolidadas de tal Pessoa no último exercício fiscal concluído de tal Pessoa antes de tal aquisição (ou celebrar um acordo para adquirir); (iii) fazer investimentos financeiros passivas ou participação financeira passiva semelhante em fundos de investimento que por sua vez poderá investir em Pessoas que poderão, periodicamente, participar de um Negócio Concorrente se tal investimento ou participação não fornecer à Controladora Vendedora ou suas Subsidiárias representação no órgão regulado de qualquer tal fundo de investimento ou qualquer tal Pessoa; ressalvado que em nenhuma hipótese a participação em um grupo consultivo de um fundo de investimento será considerada representação no órgão regulador de tal fundo de investimento;

e (iv) exercer seus direitos ou cumprir suas obrigações de acordo com este Contrato ou qualquer dos Contratos Acessórios. (c) Esta Cláusula 5.18 constitui um anexo dependente das Operações Contempladas e não um serviço separado e é compensada pela (abgegolten durch) Contraprestação da Operação. (d) As Partes reconhecem e concordam que está Cláusula 5.18 é necessária para a proteção e preservação do valor e do fundo de comércio do negócio da Compradora e do Negócio e do valor dos Ativos do Negócio e são razoáveis e válidos no escopo geográfico e temporal e em todos os demais aspectos. Constitui desejo e intenção das Partes deste instrumento que esta Cláusula 5.18 seja executada no limite máximo permitido de acordo com as Leis e políticas públicas aplicadas em cada jurisdição em que a execução for buscada e se parte desta Cláusula 5.18 for conclusivamente julgada inválida ou inexequível, tal disposição será considerada alterada na medida necessária para que tal disposição seja válida e exequível, o restante desta Cláusula 5.18 não será afetado por isso e estará em pleno vigor sem considerar as partes inválidas e tal alteração será aplicada apenas a respeito da operação desta Cláusula 5.18 na jurisdição específica em que tal decisão judicial for tomada.

Pelo exame dos termos da cláusula de não concorrência, bem como sua duração proposta e delimitação geográfica, e pelos argumentos apresentados pelas partes em relação ao caráter complementar das atividades descritas, a SG entende que os termos são compatíveis com a jurisprudência do Cade. VIII.CONCLUSÃO Trata-se da aquisição, pela Elanco Animal Health Inc. da divisão de saúde animal da Bayer Aktiengesellschaft . Como visto, a operação gera sobreposições horizontais em 20 mercados relevantes, sendo que as concentrações mais significativas são observadas nos mercados brasileiros de endoparasiticidas para animais de companhia e de tratamento de verme do coração em animais de companhia.

Assim, concluiu-se que os mercados brasileiros de (i) ectoparasiticidas para animais de companhia, (ii) tratamento otológico para animais de companhia, (iii) tratamento otológico de limpeza auricular para animais de companhia, (iv) anticoccidianos para aves, (v) ectoparasiticidas para ruminantes, (vi) endoparasiticidas para ruminantes, (vii) endoparasiticidas orais para ruminantes, (viii) antimicrobianos injetáveis para ruminantes, (ix) antimicrobianos injetáveis para ruminantes do grupo das penicilinas pó + diluente sem anti-inflamatório, (x) antimicrobianos injetáveis para suínos, (xi) antimicrobianos para aves, (xii) antimicrobianos solúveis em água para aves, (xiii) antimastíticos para vacas lactantes, (xiv) antimastíticos para vacas não lactantes, (xv) aditivos alimentares para suínos, (xvi) aditivos alimentares para aves, (xvii) inseticidas para ruminantes e (xviii) inseticidas para aves não suscitam preocupações do ponto de vista concorrencial, uma vez que os market shares gerados pela Operação nesses mercados situam-se abaixo do patamar de 20%. Já os mercados brasileiros de endoparasiticidas para animais de companhia e de tratamento de verme do coração em animais de companhia foram analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que a participação de mercado das Requerentes ultrapassa o patamar de 20%, combinado a um delta HHI superior a 200 pontos.

Pela análise realizada em relação ao mercado brasileiro de endoparasiticidas para animais de companhia, foi possível observar que há uma franja competitiva relevante composta por 20 concorrentes, que deteve participação de mercado superior a 20% durante os últimos cinco anos e cujo market share aumentou nesse período. Além disso, a maioria dos concorrentes relataram que o mercado é competitivo. Os concorrentes informaram que há dois produtos em fase de registro no MAPA. Por fim, foi informada pelos concorrentes a possibilidade de absorverem eventual desvio de demanda em pouco tempo. Já em relação ao mercado brasileiro de tratamento de verme do coração em animais de companhia, observou-se que este é composto por seis concorrentes, tendo sido verificada intensa rivalidade entre eles, demonstrada pela oscilação na participação de mercado da maioria deles nos últimos cinco anos. Da mesma forma que no mercado de endoparasiticidas para animais de companhia, a maioria dos concorrentes entendem que se trata de um mercado competitivo. Além disso, também foi informado que dois produtos estão em fase de registro no MAPA. Em relação à capacidade de absorção de eventuais desvios de demanda, os concorrentes relataram que poderiam atendê-los em pouco tempo e com baixo investimento adicional. Por fim, a cláusula de não concorrência mostrou-se em linha com a jurisprudência do Cade, sendo restrita ao território brasileiro e ao período máximo de cinco anos.

Diante do exposto, pode-se concluir que a Operação Proposta tem baixa probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes tanto no mercado brasileiro endoparasiticidas para animas de companhia quanto no de tratamento de verme de coração em animais de companhia, de forma que não suscita preocupações de ordem concorrencial. Assim, conclui-se pela aprovação da Operação sem restrições. [1]OTV significa canais que não sejam veterinários (“other than veterinarian”). São produtos que não precisam ser adquiridos através de veterinários, e incluem produtos que são prescritos, mas que podem ser adquiridos por canais não veterinários (como vendas online), ou que são isentos de prescrição (como os produtos da linha Advantage e a coleira antipulgas Seresto) essa última categoria também é denominada como OTC (“over the counter”). [2] O Decreto nº 5.053, de 22 de abril de 2004, aprova o Regulamento de Fiscalização de Produtos de Uso Veterinário e dos Estabelecimentos que os Fabriquem ou Comercializem, e dá outras providências. [3] CAPANEMA, L. X. et alii, Panorama da indústria farmacêutica veterinária. BNDES Setorial, n. 25, p. 157-174, mar. 2007. [4]Algumas empresas que esclarecem esse aspecto são: Ceva (SEI 0722871), Chemitec (SEI 0722462), Mundo Animal (0722903), Alivira (0722869).

[5] A Zoetis informou que a sua produção de endoparasiticidas para animais de companhia e para animais de produção, medicamentos veterinários usados para tratamento de verme do coração e antimicrobianos é importada ou adquirida de terceiros (SEI 0728377). [6] Alguns exemplos são: Chemitec (SEI 0722462), Bimeda (SEI 0721228), Laboratório Prado (SEI 0722256) e Syngenta (SEI 0723760). [7] Cargill Alimentos (SEI 0723426). [8] Vide Ato de Concentração nº 08012.003275/2001-67 (Merial Saúde Animal Ltda. e Pharmacia Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.005306/2002-03 (Requerentes: Laboratórios Pfizer Ltda., Pharmacia Brasil Ltda., Pfizer Inc. e Pharmacia Corporation); Ato de Concentração nº 08012.008115/2003-76 (Pfizer Animal Health S.A. e Bayer AG); Ato de Concentração nº 08012.001157/2009-71 (Requerentes: Pfizer, Inc. e Wyeth); Ato de Concentração nº 08012.011524/2010-89 (Requerentes: Pfizer, Inc. e King Pharmaceuticals, Inc.); Ato de Concentração nº 08012.002591/2007-15 (Requerentes: Schering-Plough e Akzo Nobel N.V.); Ato de Concentração nº 08012.003773/2009-67 (Requerentes: Laboratórios Pfizer Ltda. e CHR Hansen Indústria e Comércio Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.006301/2009-66 (Sanofi-Aventis e Merial LLC); Ato de Concentração nº 08700.003024/2017-91 (União Química Farmacêutica Nacional S.A. e Zoetis Indústria de Produtos Veterinários Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.005117/2014-08 (Requerentes: Eli Lilly Company e Novartis AG;

Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal LTDA. e Vallée S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.005398/2016-61 (Requerentes: Boehringer Ingelheim (BI) e Merial (Sanofi)). [9] Produtos pipeline são entendidos como sendo os produtos em fase de desenvolvimento. [10] Vide, por exemplo, os precedentes do Cade: Ato de Concentração nº 08700.008687/2014-50 (GlaxoSmithkline plc e Novartis AG); Ato de Concentração nº 08700.009753/2015-90 (AstraZeneca UK Ltda. e Fujifilm Kyowa Kirin Biologics Co., Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006159/2016-28 (Pfizer Inc., Pfizer Ireland Pharmaceuticals, Astrazeneca PLC, AstraZeneca AB (PUBL), AstraZeneca UK Limited, AstraZeneca Holdings France SAS); Ato de Concentração nº 08700.006640/2017-02 (AstraZeneca UK Limited e Merck Oncology GMBH); Ato de Concentração nº 08700.003396/2018-07 (Servier S.A.S. e Shire Pharmaceutical Holdings Ireland Limited); Ato de Concentração nº 08700.004607/2018-11 (Takeda Pharmaceutical Company Limited e Shire plc.); Ato de Concentração nº 08700.001892/2019-07 (Bristol-Myers Squibb Company e Celgene Corporation). Vide, por exemplo, os precedentes da Comissão Europeia: Case M.8955 Takeda/Shire, para. 56; Case M.8401 J&j Actelion, paras. 31-33; Case M.7872 Novartis/GSK, para. 29; Case M.7559 Pfizer/Hospira, para. 30; Case M.7480 Actavis/Allergan, para. 17; e Case M.7275 Novartis/GSK Oncology Business, para. 32.

[11] O IMS Health congrega dados de mercado para empresas que são membros do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Saúde Animal (“SINDAN”) e atuam em um determinado segmento, ofertando pelo menos três produtos. [12] Vide os casos: Ato de Concentração nº 08700.005117/2014-08 (Requerentes: Eli Lilly Company e Novartis AG; e Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal LTDA. e Vallée S.A.). [13]EC COMP/M.5476 – Pfizer/Wyeth, para. 315. [14] AMERICAN HEARTWORM SOCIETY. Current Guidelines for the Prevention, Diagnosis, and Management of Heartworm Infection in Dogs, 2020. Disponível em https://d3ft8sckhnqim2.cloudfront.net/images/pdf/2020_AHS_Canine_Guidelines.pdf?1580934824, acessado em 13.04.2020. [15] Caso M.6205 Eli Lilly / Janssen Pharmaceutica Animal Health Business Assets (2011). [16] Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal LTDA. e Vallée S.A. [17] TEIXEIRA, M.; CAVALCANTE, ACR; VIEIRA, L. da S. Controle de verminose em caprinos e ovinos. Embrapa Caprinos e Ovinos-Fôlder/Folheto/Cartilha (INFOTECA-E), 2015. [18] AC nº 08700.005117/2014-08. Requerentes: Eli Lilly and Company e Novartis AG. [19] Neste caso, considera-se o grupo de antimicrobianos conforme classificação usada pelo painel do IMS Health/IQVIA, sem prejuízo de ser adotado outro tipo de classificação em casos futuros.

[20] As Partes informam que a Bayer lançou um novo produto chamado Bovigam Injetável em novembro de 2019. Além disso, explicam que esse produto não foi mencionado no Formulário de Notificação porque ele não havia sido lançado no painel do IMS Health/IQVIA de junho de 2019, que é a base de dados utilizada para as análises de mercado. O Bovigam Injetável foi classificado pela base de dados do IMS Health/IQVIA de dezembro de 2019 na classe terapêutica/classe química de Antimicrobianos Injetáveis, subsegmento Penicilinas Pó + Diluente Sem Anti-inflamatório (SEI 0749422). [21] FRANÇA, Silvia de Araújo; GUEDES, Roberto Maurício Carvalho. Antimicrobianos para o controle da enteropatia proliferativa suína. Ciencia rural, v. 38, n. 1, p. 288-296, 2008. [22] FRANÇA, Silvia de Araújo; GUEDES, Roberto Maurício Carvalho. Antimicrobianos para o controle da enteropatia proliferativa suína. Ciência rural, v. 38, n. 1, p. 288-296, 2008. [23] Adsorventes podem ser definidos como substâncias inertes que possuem a capacidade de se fixar na superfície das micotoxicinas, que são substâncias tóxicas resultantes do metabolismo secundário de fungos, formando complexos estáveis que serão eliminados junto às fezes. Com isso, procura-se evitar que o trato gastrointestinal do animal absorva as micotoxicinas (MOREIRA, A. C. et al. Micotoxinas em alimentos para não ruminantes e o uso de adsorventes. Nutritime Revista Eletrônica, v. 15, n. 2, p. 8122-8131, 2018.

Disponível em http://nutritime.com.br/arquivos_internos/artigos/Artigo_462.pdf, acesso em 06.05.2020). [24] Segundo Moreira et. Al (2018), os cinco principais tipos de micotoxinas para a saúde animal são: aflatoxinas, tricotecenos, ocratoxinas, zearalenona e fumonisina. [25] Nesse sentido: Ato de Concentração nº 08012.005306/2002-03 (Requerentes: Laboratórios Pfizer Ltda., Pharmacia Brasil Ltda., Pfizer Inc. e Pharmacia Corporation); Ato de Concentração nº 08012.001157/2009-71 (Requerentes: Pfizer, Inc. e Wyeth.); Ato de Concentração nº 08012.011524/2010-89 (Requerentes: Pfizer, Inc. e King Pharmaceuticals, Inc.); Ato de Concentração nº 08012.002591/2007-15 (Requerentes: Schering-Plough e Akzo Nobel N.V.); Ato de Concentração nº 08012.003773/2009-67 (Requerentes: Laboratórios Pfizer Ltda. e CHR Hansen Indústria e Comércio Ltda.) Ato de Concentração nº 08700.005117/2014-08 (Requerentes: Eli Lilly Company e Novartis AG; Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal LTDA. e Vallée S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005398/2016-61 (Requerentes: Boehringer Ingelheim (BI) e Merial (Sanofi); Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal LTDA. e Vallée S.A). [26] Artigos 24 a 38 (Capítulo VI – Do Registro dos Produtos de Uso Veterinário) do Decreto n. 5153/2004. [27] Centre Européen D’Etudes Pour la Santé Animale.

O CEESA é uma associação internacional sem fins lucrativos, com sede na Bélgica, que consolida dados de vendas no mercado de saúde animal. [28] Um breve histórico sobre as bases de dados em saúde animal é apresentado no Ato de Concentração nº 08700.005702/2016-70 (Requerentes: Merck Sharp & Dohme Saúde Animal LTDA. e Vallée S.A). [29] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i”, em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de análise de Atos de Concentração Horizontal: Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada;

Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [30] HHI antes da Operação 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [31] HHI depois da Operação 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [32] ΔHHI 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [33] HHI antes da Operação 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [34] HHI depois da Operação 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [35] ΔHHI 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [36] Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Cade. (2016). Guia para análise de atos de concentração horizontal. Brasília, DF, Brasil.

Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 09.04.2020. [40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [41] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [42] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [43] HHI antes da Operação 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [44] HHI depois da Operação 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [45] ΔHHI 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [46] Conforme mencionado pelas Requerentes, o IMS Health/IQVIA captura apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de vendas registradas nesse mercado. Assim, para minimizar essa distorção, a Elanco realizou um exercício extrapolando as suas vendas totais para chegar a um valor que corresponderia a 100% do mercado. Nota-se que, mesmo com esse exercício, na visão das Partes esse mercado ainda é superestimado, dado que o painel IMS Health/IQVIA não captura as vendas dos principais players desse mercado. [47] HHI antes da Operação 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [48] HHI depois da Operação 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [49] ΔHHI 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [50] Conforme mencionado pelas Requerentes, o IMS Health/IQVIA captura apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]do total de vendas registradas nesse mercado. Assim, para minimizar essa distorção, a Elanco realizou um exercício extrapolando as suas vendas totais para chegar a um valor que corresponderia a 100% do mercado.

Nota-se que, mesmo com esse exercício, na visão das Partes esse mercado ainda é superestimado, dado que o painel IMS Health/IQVIA não captura as vendas dos principais concorrentes desse mercado. [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [52] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [53] SEI 0722903. [54] SEI 0733833. [55] SEI 0726934. [56] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [57] SEI 0728377. [58] SEI 0723402. [59] SEI 0726934. [60] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [61] SEI 0728354. [62] SEI 0728354. [63] SEI 0728377. [64] SEI 0728597.