Ato de Concentração Sumário nº 08700.007188/2022-55

SEI/CADE - 1126621 - Parecer PARECER Nº 483/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007188/2022-55 REQUERENTES: Rede 7 Ltda. e Boratto Holding de Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rede 7 Ltda. e Boratto Holding de Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio varejista de combustíveis para veículos automotores. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. REDE 7 LTDA. (“Rede 7” ou “Compradora”) A Rede 7 presta serviços administrativos de rotina a empresas clientes, como serviços de recepção, planejamento financeiro, arquivamento e preparação de material para envio por correio, serviços gerais de escritório, serviços de carga, descarga, arrumação, logística e controle de qualidade de biocombustíveis, derivados de petróleo e graneis líquidos em geral, administração de bens próprios e de terceiros, e participação em outras sociedades, especialmente do ramo de comércio varejista de combustíveis, lubrificantes e produtos congêneres, como sócia ou acionista. Ademais, é sócia de sociedades que têm como objeto social a comercialização de combustíveis e lubrificantes para veículos automotores, mercadorias em lojas de conveniência e a prestação de serviços de lavagem, lubrificação e polimento de veículos automotores, localizadas nos estados de São Paulo e de Minas Gerais.

O Grupo da Compradora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BORATTO HOLDING DE PARTICIPAÇÕES LTDA (“Boratto” ou “Vendedora”) A Boratto tem por objeto social a participação em outras sociedades como sócia ou acionista, atuando como holding de participações, além de compartilhar estruturas físicas e serviços administrativos, tais como planejamento financeiro, contabilidade, arquivamento, com as demais empresas do grupo econômico. O Grupo Boratto é formado pela sociedade Posto Boa Vista Ltda. ("Posto Boa Vista" ou "Empresa Alvo"), que possui como principal negócio a revenda varejista de combustíveis no estado do Paraná, em conjunto com outras não informadas. O Grupo da Vendedora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1122614) Data da notificação 21/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 553, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/09/2022 (SEI 1125164) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Rede 7, da totalidade do capital social da sociedade Posto Boa Vista, atualmente detido pela Boratto.[3] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Rede 7, ela representa uma ótima oportunidade de ampliar seus investimentos no setor de revenda de combustíveis e expandir a sua marca para o mercado do Estado do Paraná. Já para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade para desinvestimento e capitalização, de forma a propiciar a concentração de investimentos do Grupo Boratto em outros segmentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo 7 atua no segmento de revenda de combustíveis líquidos no varejo; revenda de lubrificantes; revenda de acessórios automotivos; e lojas de conveniências, assim como a Empresa Alvo (Posto Boa Vista Ltda.), do Grupo Boratto.

Em relação ao segmento de postos de combustível, o entendimento consolidado do CADE é no sentido de definir o mercado relevante, em sua dimensão produto, como o de revenda de combustíveis líquidos no varejo, o que compreenderia a cesta de combustíveis ofertados pelas distribuidoras (gasolina, diesel e etanol hidratado)[4]. Sob o viés da dimensão geográfica, o CADE tem considerado definições distintas, conforme a população do município em que se localizam os postos de combustível, a saber: para municípios com população inferior a 200.000 (duzentos mil) habitantes, o CADE define o mercado como sendo de abrangência municipal; para municípios com populações maiores, o mercado é definido por bairros ou grupos de bairros. No caso de grupos de bairros, a análise leva em conta a existência de um raio de 4,7 km a partir dos postos de combustível adquiridos[5]. Nesta Operação, portanto, não há sobreposição geográfica na atuação da Empresa Alvo e da Compradora de acordo com as definições geográficas do CADE supracitadas, dado que a Rede 7 não possui qualquer posto de combustível no estado do Paraná, mas apenas nos estados de São Paulo e de Minas Gerais, como indica a tabela abaixo: Quadro 3 - Estados onde as Requerentes Possuem Atuação Fonte: Requerentes.

Dessa maneira, resta constatada a ausência de qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da Operação, tratando-se, como já informado acima, apenas da substituição do agente econômico no mercado envolvido, visto que os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica.[6] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou a colaboração da estagiária Glória Almeida. [3] Segundo as Requerentes, a Empresa Alvo possui 10 estabelecimentos comerciais, representados pela Matriz e pelas seguintes 09 filiais: CNPJ/ME nº 77.488.005/0002-10 (BV02); 77.488.005/0008-06 (BV03); 77.488.005/0009-97 (BV04); 77.488.005/0004-82 (BV06); 77.488.005/0006-44 (BV07); 77.488.005/0010-20 (BV08); 77.488.005/0007-25 (BV09); 77.488.005/0003-00 (BV10); e 77.488.005/0011-01 (BV11).

[4] Ato de Concentração nº 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque 35 Ltda., Duque Comércio e Participações Ltda., Companhia Brasileira de Distribuição), Ato de Concentração nº 08012.001656/2010-01 (Cosan S.A. Indústria e Comércio e Shell International Petroleum Company Limited.), Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93 (Petrobras S.A. e Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A;), Ato de Concentração nº 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda). Ver também o Caderno “Varejo de Gasolina”, publicado pelo CADE em 2014. [5] Ato de Concentração nº 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque 35 Ltda., Duque Comércio e Participações Ltda., Companhia Brasileira de Distribuição), Ato de Concentração nº 08012.001656/2010-01 (Cosan S.A. Indústria e Comércio e Shell International Petroleum Company Limited.), Ato de Concentração nº 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda). Ver também o Caderno “Varejo de Gasolina”, publicado pelo CADE em 2014. [6] Ademais, a Empresa Alvo oferta nos postos de combustíveis uma linha de produtos complementares e relacionada a veículos automotivos (revenda de lubrificantes e peças automotivas) e serviços de conveniências.

Conforme comprovado pelo faturamento por segmento apresentado, estas atividades possuem caráter acessório à atividade principal tanto da Rede 7 quanto da Empresa Alvo, qual seja, a revenda de combustíveis líquidos em postos. Por ocasião da apreciação do AC nº 08700.006444/2016-49 (Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.e Alesat Combustíveis S.A.), a Superintendência Geral do CADE considerou que o segmento de lojas de conveniência e serviços de troca de óleo integram o mercado de revenda de combustíveis líquidos automotivos, visto que “[...] tais mercados servem para agregar valor à atividade de revenda de modo a acentuar uma diferenciação de mercado". Assim, sendo tais atividades incluídas no mercado de revenda de combustíveis líquidos no varejo, seria aplicável a mesma análise para as atividades relacionadas a comercialização de lubrificantes e peças automotivas, não sendo atividades propriamente autônomas.