Ato de Concentração Sumário nº 08700.007506/2022-88

SEI/CADE - 1142257 - Parecer PARECER Nº 539/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007506/2022-88 requerentes: Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e Sulfabras Sulfatos do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e Sulfabras Sulfatos do Brasil Ltda. Natureza da operação: joint venture, contrato associativo, aquisição de participação societária, fusão, aquisição de ativos, aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de adubos e fertilizantes. Art. 8º, incisos III e IV. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. (“Timac Agro”) A Timac Agro atua no mercado de fabricação e comercialização de fertilizantes minerais sólidos, líquidos e hidrossolúveis. Cada linha e marca de produto é desenvolvido com especificidades para todas as fases de cultivo, culturas e clima, fornecendo nutrientes de forma completa, além de sua gama de produtos para nutrição animal. A Timac Agro atua em todo o território nacional e exporta alguns de seus produtos principalmente aos países do Mercosul. A Timac Agro pertence ao Grupo Roullier, que possui atuação internacional e sede na França.

O Grupo Roullier atua nos mercados de nutrição vegetal e animal, além da área de fertilização, com negócios nos mercados de fosfatos, magnésio, produtos e soluções para indústrias em geral e setor agroalimentar. O Grupo Timac/Roullier auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sulfabras Sulfatos do Brasil Ltda. (“Sulfabras”) A Sulfabras atua no mercado de fabricação e comercialização de: (i) fertilizante mineral misto granulado, contendo os macronutrientes nitrogênio, potássio, cálcio, enxofre e os micronutrientes zinco, boro, cobre e manganês; e (ii) fertilizante mineral simples acidulado, que gera como produto o sulfato de potássio e como subproduto o ácido clorídrico com 30% de concentração. A Sulfabras pertence ao braço de agronegócios do Grupo Bauminas, um grupo nacional que atua majoritariamente no mercado de fabricação e comercialização de produtos químicos e soluções para as indústrias de saneamento ambiental, mas também nos ramos de nutrição vegetal e animal. O Grupo Sulfabras/Bauminas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1127003) Data da notificação 30/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 588, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2022 (1131620) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos da Binding Offer (“Proposta Vinculante”), a Timac Agro pretende adquirir a totalidade do capital social e votante da Sulfabras. De acordo com os autos, o valor estimado para a Operação será, [ACESSO RESTRITO]. Sobre a a justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, as Requerentes afirmam que, para a a Timac Agro, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua capacidade de fabricação de fertilizantes finais. Para o Grupo Bauminas, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento para direcionamento de capital às principais atividades comerciais do grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Fertilizantes básicos Setores em que há integração vertical Fertilizantes básicos (upstream) e fertilizantes finais (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes finais e integração vertical entre o mercado de (i) fertilizantes básicos (Grupo Timac/Roullier, a montante) e o de (ii) fertilizantes finais (Sulfabras, a jusante), conforme o quadro abaixo: Quadro 3 - Relações concorrenciais decorrentes da Operação Elaboração: Requerentes[1]. O mercado de fertilizantes, sob a perspectiva do produto, como se verifica na jurisprudência, é tradicionalmente segmentado entre: (i) fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); (ii) fertilizantes finais (misturas de NPK); e fertilizantes especiais[2].

Sob a ótica do produto, verifica-se ainda que o CADE já considerou o segmento de fertilizantes especiais como um mercado relevante em si (cenário amplo), bem como cogitou de outras segmentações de mercado (cenários restritos), tais como (a) forma de apresentação (i.e., sólido, solúvel e líquido), (b) método de aplicação (foliar ou no solo), (c) especialidade (i.e., premium ou franja/commodities) e (d) presença ou não de micronutrientes (i.e., fertilizantes especiais), sempre de acordo com a complexidade do caso concreto. Sob a ótica geográfica, predomina o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[3]. As Requerentes apresentaram estimativas de market share conjunto, conforme tabelas abaixo, relativas ao segmento de fertilizantes básicos: Tabela 1 - Participação de mercado conjunta em Fertilizantes Básicos - Brasil - 2021 Tabela 2 - Participação de mercado conjunta em Fertilizantes Básicos por tipo (fosfato - P; nitrogênio - N; e potássio - K) - Brasil - 2021 Fonte: Fontes: (i) total do mercado: Associação Nacional para Difusão de Adubos - ANDA, Fertilizantes Entregues ao Mercado, total de 2021, e Produção Acumulada, 2021; e (ii) participação de mercado dos grupos econômicos das Partes: baseada em estimativas internas. Metodologia: Os valores de volume total segmentados por categoria foram obtidos a partir da soma dos montantes de cada produto dentro de sua categoria.

Para nitrogenados, foram considerados os valores de Ureia, Sulfato de Amônio e Nitrato de Amônio. Para fosfatados, foram considerados MAP, DAP, Termofosfato, Superfosfato triplo e Superfosfato simples. Para potássicos, cloreto de potássio. Dimensão total dos mercados de fertilizantes segmentados por matéria-prima estão subestimados e consideram apenas produção nacional, com base na ANDA. Constata-se de fato ínfima a participação conjunta das Requerentes no mercado de fertilizantes, tanto no cenário amplo, o que leva em conta todos os fertilizantes em conjunto, como no cenário por tipo, abaixo de 10%, descartando-se, deste modo, preocupações concorrenciais em relação tanto à sobreposição horizontal neste mercado como à possibilidade de seu fechamento. As Requerentes apresentaram estimativas de market share conjunto, conforme tabelas abaixo, relativas ao segmento de fertilizantes finais sólidos: Tabela 3 - Participação de mercado conjunta em Fertilizantes Finais (sólidos) - Brasil - 2021 Tabela 4 - Participação de mercado conjunta em Fertilizantes Finais (sólidos) - Por estado - 2021 Fonte: (i) total do mercado: ANDA, Entregas Acumuladas, 2021; e (ii) participação de mercado dos grupos econômicos das Partes: baseada em estimativas internas[4][5].

Constata-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes em fertilizantes finais sólidos situa-se abaixo de 10% em todos os estados, descartando-se assim maiores preocupações concorrenciais em relação a estas segmentações de mercado. Abaixo, as estimativas de market share conjunto, conforme tabelas abaixo, relativas ao segmento de fertilizantes finais líquidos e hidrossolúveis: Tabela 3 - Participação de mercado conjunta em Fertilizantes Finais (líquidos e hidrossolúveis) - Brasil - 2021 Tabela 4 - Participação de mercado conjunta em Fertilizantes Finais (líquidos e hidrossolúveis) - Por estado - 2021 Fonte: (i) total do mercado e segmentação por estados: Anuário da ABISOLO (2022); e (ii) participação de mercado dos grupos econômicos das Partes: baseada em estimativas internas. Constata-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes em fertilizantes finais sólidos situa-se abaixo de 10% em todos os estados, descartando-se assim maiores preocupações concorrenciais em relação a estas segmentações de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, nas hipóteses dos incisos III e IV do art. 8º da Res. 33/22 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]:

"[ACESSO RESTRITO]." As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Nota "7" do quadro: "Por transparência e completude, a Sulfabras esclarece que também adquiriu, e posteriormente revendeu, quantidades mínimas de fertilizantes básicos potássicos, produzidas por outros players, em 2021". [2] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01 e 08700.001641/2017-52, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08012.001794/2000-84, 08012.006551/1999-54, 08012.000497/2000-01, 08012.008959/2003-17, 08012.006818/2011-70, 08700.001104/2013-89, 08700.005208/2016-13, 08700. 006077/2016-83, 08700.007169/2016-81, 08700.001145/2017-07, 08700.007133/2017-88, 08700.000645/2018-02, 08700.000393/2018-11, 08700.006456/2018-35 e 08700.006699/2018-73 [3] Vide Atos de Concentração nos 08700.007452/2018-74 e 08700.005473/2018-55. [4] Para fins de completude, as Partes fazem referência ao Ato de Concentração nº 08700.001537/2021-44 (Partes: Cibrafértil – Companhia Brasileira de Fertilizantes e Fertilizantes Heringer S.A.), em que o CADE também considerou como tamanho total de mercado de fertilizantes finais (misturas NPK e fertilizantes especiais) os dados da ANDA. [5] As Requerentes apontam que:

"apesar de a Timac Agro possuir uma participação de mercado significativa em fertilizantes finais sólidos em Roraima, veja-se que não há concentração neste estado porque a Sulfabras não realizou vendas para lá em 2021. A expressividade da Timac Agro em Roraima decorre da própria dinâmica do mercado local, que, por ser de pequeno tamanho e possuir condições de acesso mais difíceis do que outros estados, acaba não sendo atrativo em termos negociais (custos logísticos e de acesso comparados com baixos volume de oportunidades de vendas e baixas receitas) para outros agentes atuantes no setor. Para atender à demanda de Roraima e manter sua atuação histórica no estado, ao longo dos anos a Timac Agro desenvolveu um sistema logístico multimodal combinando cabotagem e transporte rodoviário".