Ato de Concentração Sumário nº 08700.009014/2022-27

SEI/CADE - 1153846 - Parecer PARECER Nº 592/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009014/2022-27 REQUERENTES: Itaú Unibanco, Nova Gemini Transm. de Energia e Gemini Energy. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco, Nova Gemini Transm. de Energia e Gemini Energy. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: transmissão de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Investidor”) O Itaú Unibanco é instituição financeira que pertence ao Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades são: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividade com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco[1], além de atuar no segmento bancário, possui empresas no setor de tecnologia da informação, administração de bens móveis e imóveis, gestão de serviços e infraestrutura de telecomunicações, transporte de valores, e participações em empresas de geração de energia[2] e no mercado de comercialização de energia elétrica por meio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda. (“Itaú Comercializadora”). De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito].

O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Gemini Energy S.A. (“Gemini”) e Nova Gemini Transmissão de Energia S.A. (“Nova Gemini” e, em conjunto com Gemini, “Sociedades-Alvo”) A Gemini é sociedade por ações de capital fechado constituída para participar no capital de outras sociedades, como sócia quotista ou acionista. A Gemini integra o Grupo Energisa, sendo atualmente controlada de forma direta pela Energisa Transmissão, sociedade por ações de capital aberto. A Gemini é controladora das seguintes linhas de transmissão: Linhas de Macapá Transmissora de Energia S.A. (“LMTE”) e da Linhas de Xingu Transmissora de Energia S.A. (“LXTE”), concessionárias de transmissão de energia que operam linhas que interligam sistemas de geração como Tucuruí e Xingu a centros de consumo do Pará e Amapá; Linhas de Taubaté Transmissora de Energia S.A. (“LTTE”), concessionária de transmissão de energia que opera linhas que fazem a ligação entre os estados do Rio de Janeiro e São Paulo; e Linhas de Itacaiunas Transmissora de Energia Ltda. (“LITE”) e da Plena Operação e Manutenção de Transmissoras de Energia Ltda. (“Plena”), ainda não operacionais.

O Grupo Energisa é formado por sociedades que operam nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia; de seguros, de serviços aéreos, de serviços de engenharia relacionados à operação e manutenção de empreendimentos do setor de energia, e no desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural. O Grupo Energisa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1148213) Data da notificação 11/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 670, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2022 (SEI 1151868) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pelo Itaú Unibanco, de participação no capital social total da Gemini, por meio da subscrição e integralização de ações representativas de até 45% do capital social total da Nova Gemini, sem aquisição de controle.

A Gemini, subsidiária da Energisa Transmissão, deverá se tornar titular da totalidade das ações representativas do capital social total e votante da Gemini antes do fechamento da Operação. Conforme já visto anteriormente, a Energisa Transmissão detém atualmente a totalidade das ações de emissão da Gemini, que, por sua vez, controla a LMTE, a LXTE e a LTTE. Atualmente, a LTTE, a LITE e a Plena são subsidiárias integrais da Gemini, enquanto a LMTE e a LXTE são controladas pela Gemini, que detém uma participação societária de 85,04% na LMTE e de 83,33% na LXTE, sendo que as ações remanescentes dessas duas empresas são detidas pelo Fundo de Desenvolvimento da Amazônia (“FDA”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação, além da reorganização societária: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a reorganização societária [Acesso Restrito] Figura 3 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Itaú Unibanco, Para o Investidor, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar e diversificar sua carteira de investimentos no setor elétrico brasileiro. Já para a Energisa Transmissão, a Operação viabilizará o aporte de capital necessário para a realização de suas operações no segmento de transmissão de energia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e mercado de transmissão de energia elétrica (a jusante) (ii) transmissão de energia elétrica (a montante) e comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, o Conglomerado Itaú Unibanco[4] [5] atua no setor elétrico brasileiro por meio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda. (“Itaú Comercializadora”), empresa que atua na comercialização de energia elétrica em Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). O Conglomerado Itaú Unibanco, por meio da Guaimbê Solar Holding S.A., empresa na qual o Itaú Unibanco detém participação societária de 23,41%, sem exercer controle. A Guaimbê e suas subsidiárias operam empreendimentos de geração de energia elétrica interligados ao Sistema Interligado Nacional (SIN), nas modalidades solar e eólica. Desta forma, entende-se que o Conglomerado Itaú Unibanco também opera no mercado de geração de energia por meio da Guaimbê.

Além disso, o Itaú Unibanco está em processo de aquisição da Lest – Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A. (“Lest”), cuja operação já foi notificada e aprovada pelo Cade por ocasião do Ato de Concentração n° 08700.007516/2022-13. Por sua vez, a Gemini detém o controle das concessionárias de transmissão de energia Linhas de Macapá Transmissora de Energia S.A. (LMTE), Linhas de Xingu Transmissora de Energia S.A (LXTE) e Linhas de Taubaté Transmissora de Energia S.A. (LTTE). Além disso, a Gemini controla as sociedades Linhas de Itacaiunas Transmissora de Energia Ltda. (LITE) e Plena Operação e Manutenção de Transmissoras de Energia Ltda., que são não operacionais. As Sociedades-Alvo são integrantes do Grupo Energisa. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição no mercado de transmissão de energia. Além disso, pode-se aventar (teórica) integração vertical no mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) do Conglomerado Itaú Unibanco e mercado de (ii) transmissão de energia elétrica das Sociedades-Alvo; e (iii) transmissão de energia elétrica das Sociedades-Alvo e (iv) comercialização de energia elétrica das Sociedades-Alvo do Conglomerado Itaú Unibanco. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo têm atuação no Subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[9], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Conglomerado Itaú Unibanco nas empresas nas quais o Itaú Unibanco detém, de forma direta ou indireta, controle ou uma participação societária de pelo menos 20%, em 2022:

Tabela 1 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Todas as matrizes energéticas – SIN (Não inclui sistemas isolados) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Data de referência dos dados: 07/2022. Tabela 2 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Todas as matrizes energéticas – Subsistema Nordeste Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Data de referência dos dados: 07/2022. Tabela 3 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Todas as matrizes energéticas – Subsistema Sudeste/Centro-Oeste Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Data de referência dos dados: 07/2022. Tabela 4 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Matriz Eólica – SIN (Não inclui sistemas isolados) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Data de referência dos dados: 07/2022. Tabela 5 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Matriz Solar – SIN Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Data de referência dos dados: 07/2022.

Tabela 6 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Matriz Hídrica – SIN Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Data de referência dos dados: 11/2022. Tabela 7 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Matriz Eólica – Subsistema Nordeste Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Data de referência dos dados: 07/2022. Tabela 8 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Matriz Solar – Subsistema Sudeste/Centro-Oeste Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Data de referência dos dados: 07/2022. Tabela 9 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Matriz Hídrica – Subsistema Nordeste Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Data de referência dos dados: 11/2022. De acordo com as informações dispostas nas tabelas acima, a participação do Conglomerado Itaú no mercado de geração de energia, no cenário com maior participação, que é o de matriz solar no Subsistema Sudeste/Centro Oeste, equivaleria a 14,34%, não ensejando preocupações de natureza concorrencial. O segmento de transmissão de energia elétrica tem sido analisado pelo Cade sob dois cenários distintos[10]:

(i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, no qual os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e grupos econômicos nos leilões de concessão para prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional, tendo em vista que leilões contêm lotes em diversas regiões e que cada lote pode conter linhas de transmissão em várias unidades federativas. Ademais, a concorrência é aberta a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização. A Tabela abaixo apresenta a representatividade das concessões de linhas de transmissão em operação das Sociedades-Alvo em termos de RAP (Receita Anual Permitida): Tabela 10 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de transmissão de energia elétrica (Brasil, 2022) Fonte: Requerentes, com base em Nota Técnica nº 102/2022 – SGT/Aneel[11]. Depreende-se, da tabela acima, que a participação das Partes no mercado de transmissão de energia é de 1,07%.

Ademais, acerca de relação vertical, ressalta-se que há fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical entre os setores de geração e de transmissão de energia elétrica em virtude da intensa regulação estatal aplicada às empresas transmissoras de energia. Nesse sentido, as empresas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além de não ser possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, conforme já estabelecido em precedentes deste Conselho[12]. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[13] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[14]. Na Tabela 11, abaixo, as Partes apresentam estimativas da participação de mercado da Itaú Comercializadora em ACL. Tabela 11 – Participação do Conglomerado Itaú no mercado de comercialização de energia elétrica (Brasil, 2022) Fonte: Partes, para seus dados de energia comercializada, e Boletim Informercado Mensal – Relatório de Dados Gerais de 2021 da CCEE[15].

Isto posto, entende-se que a relação vertical entre as atividades das Sociedades-Alvo, na transmissão de energia elétrica, e do Conglomerado Itaú Unibanco, na comercialização de energia em ACL e na geração de energia, é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais, sobretudo considerando suas participações de mercado inferiores a 30% em todos os mercados afetados, e a dinâmica competitiva no setor elétrico brasileiro Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, [Acesso Restrito]. [2] Conforme informado [Acesso Restrito]. [3] As Requerentes ressaltaram que, [Acesso Restrito]. [4] O Itaú Unibanco, na qualidade de detentor de 10,33% das ações representativas do capital social da Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. ("Argo Energia”), passará a ter indiretamente com o eventual fechamento da operação notificada participação em uma NewCo que será detentora de 100% do capital social das seguintes empresas: (i) Esperanza Transmissora de Energia S.A. ("Esperanza”);

(ii) Odoyá Transmissora de Energia S.A. ("Odoyá”); (iii) Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A. ("JMM”); (iv) Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. ("Sanguinetti”); e (v) Veredas Transmissora de Energia S.A. (“Veredas” e, em conjunto com Esperanza, Odoyá, JMM e Sanguinetti, as “Empresas-Alvo”). A Argo Energia terá 62,5% da NewCo. [5] o Itaú Unibanco informa que a operação envolvendo a MEZ T1 Transmissora e Participações S.A. não foi fechada pelas partes, que desistiram do negócio após a aprovação do ato de concentração pelo Cade [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Relatório Aneel. Data de referência dos dados: 05 jul. 2022.

[10] Vide Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70; 08700.003678/2017-15; 08700.002737/2017-38; 08700.007003/2016-64; e 08700.010470/2014-00 [11] https://www.isacteep.com.br/Arquivos/Download/nota_tecnica_n_102_sgt_aneel.pdf [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.003775/2021-94; 08700.002194/2021-35; 08700.000967/2021-49; e 08700.003122/2019-91. [13] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [14] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [15] Vide https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal. Segundo as Partes, o “Total” indicado na tabela acima é o consumo no centro de gravidade por ambiente de comercialização em ACL, que é o resultado da média dos valores constantes na linha “ACL” da Tabela 003 da aba “003 Consumo”.