Ato de Concentração Sumário nº 08700.005166/2023-31

SEI/CADE - 1263584 - Parecer PARECER Nº 286/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005166/2023-31 REQUERENTES: AstroPay Holding Financeira Ltda. e a55 Sociedade de Crédito Direto S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AstroPay Holding Financeira Ltda. e a55 Sociedade de Crédito Direto S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: sociedades de crédito, financiamento e investimento – financeiras. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AstroPay Holding Financeira Ltda. (“AstroPay” ou “Compradora”) A Compradora é uma instituição de pagamento que, a partir de plataforma própria, oferta serviços de carteira digital, contas de pagamento digitais com disponibilização de cartão pré-pago e facilitação de pagamentos internacionais (eFX). A Compradora integra o Grupo AstroPay (“Grupo AstroPay”), cujas atividades no Brasil estão relacionadas ao segmento de meios de pagamento, atuando em soluções variadas de pagamentos nacionais e soluções para integração e processamento de facilitação de pagamentos internacionais (eFX). O Grupo AstroPay auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. a55 Sociedade de Crédito Direto S.A.

(“a55 SCD” ou “Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma sociedade não-operacional – i.e., atualmente não desenvolve qualquer atividade econômica – e possui autorização junto ao Banco Central do Brasil (“BCB”) para atuar como sociedade de crédito direto. O único investidor com participação, direta ou indireta, superior a 20% no capital social da Empresa-Alvo é a Movile International Holdings BV, empresa que integra o Grupo Prosus (“Grupo Prosus”). O Grupo Prosus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1262694) Data da notificação 18/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 336, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/07/2023 (SEI 1262054) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela AstroPay, da totalidade das ações representativas do capital social da a55 SCD. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é equivalente à [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo AstroPay, a Operação representa a sua entrada no segmento de concessão de crédito e, portanto, uma oportunidade de ampliar a sua oferta de serviços financeiros no Brasil. Já para a Empresa-Alvo e os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade para integrar a Empresa-Alvo a um grupo com atuação mais ampla no setor financeiro, gerando mais oportunidades de negócios e estando em linha com os novos objetivos da empresa, ao mesmo tempo que traz para os Vendedores uma oportunidade de liquidação de seu investimento a uma taxa de retorno atrativa. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (BCB). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes.

Como visto acima, o Grupo AstroPay atua em atividades no Brasil relacionadas ao segmento de meios de pagamento, atuando em soluções variadas de pagamentos nacionais e soluções para integração e processamento de facilitação de pagamentos internacionais (eFX). Assim, a atuação do grupo se enquadra como instituição de pagamento, segundo as Requerentes. Por sua vez, a Empresa-Alvo é uma sociedade não-operacional – i.e., atualmente não desenvolve qualquer atividade econômica – autorizada junto ao Banco Central do Brasil (“BCB”) para atuar como sociedade de crédito direto. As Requerentes ressaltaram que sua atuação se configurará como instituição financeira e que a Empresa-Alvo não utilizará quaisquer dos serviços do Grupo Astropay para o desenvolvimento de suas atividades na concessão de crédito a seus clientes. Logo, não há sobreposição horizontal entre os diferentes setores envolvidos, nem representam estes setores elos anteriores ou posteriores em um cadeia de serviços que justifique uma análise de integração vertical. As Requerentes explicaram que o Grupo AstroPay não concede – e não poderia, de fato, conceder – crédito a seus clientes, em conformidade com a regulação do BCB para instituições de pagamento; apenas a Empresa-Alvo detém autorização para tanto na condição de instituição financeira sob o modelo de sociedade de crédito direto.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui o teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO].