Ato de Concentração Sumário nº 08700.002101/2023-34

SEI/CADE - 1217588 - Parecer PARECER Nº 125/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002101/2023-34 REQUERENTES: Ocyan Oil & Gas GmbH, AIG Asset Management (U.S.) LLC, Contrarian Capital Management LLC, Moneda S.A. Administradora General de Fondos e Allianz SE Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ocyan Oil & Gas GmbH, AIG Asset Management (U.S.) LLC, Contrarian Capital Management LLC, Moneda S.A. Administradora General de Fondos e Allianz SE. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: atividades de perfuração offshore. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Ocyan Oil & Gas GmbH ("Ocyan GmbH" ou "Empresa-Alvo") A Ocyan GmbH é uma empresa sediada na Áustria, atuante no Brasil no setor de perfuração offshore, subsidiária integral da Ocyan S.A., que, anteriormente ao fechamento da operação, controlará o Setor de Perfuração de Ocyan. A Ocyan GmbH integra atualmente o Grupo Novonor, cuja controladora é a Novonor S.A., que se encontra em recuperação judicial. O Grupo Novonor auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei n º 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

AIG Asset Management (U.S.) LLC ("AIG Noteholders") Os AIG Noteholders são fundos de investimento e de seguros[1] titulares das escrituras de emissão de American International Group, Inc. ("AIG"), administrados por AIG Asset Management (U.S.), LLC (“AIG Asset Management”), constituídos nos Estados Unidos. A AIG Asset Management presta consultoria de investimentos e serviços de gestão de recursos de terceiros e atua como administradora de fundos de seguros. É uma subsidiária integral de AIG Global Asset Management Holdings Corp., uma holding subsidiária indireta de American International Group (“AIG”). AIG é uma empresa global de seguros, cujas ações são listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, e suas subsidiárias oferecem uma ampla gama de seguros de acidentes pessoais, seguro de vida, soluções de aposentadoria, e outros serviços financeiros para clientes em mais de 80 países e jurisdições. Segundo as Requerentes, a AIG Asset Management não atua diretamente no Brasil e AIG Noteholders não detêm participação de pelo menos 10% do capital social ou votante em outras empresas que fornecem serviços de perfuração offshore no Brasil. O Grupo AIG é ativo no país principalmente através de AIG Seguros Brasil S.A. e AIG Resseguros Brasil S.A. O Grupo AIG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei n º 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.3. Contrarian Capital Management LLC ("Contrarian Noteholders") Os Contrarian Noteholders são fundos de investimento[2] titulares das escrituras de emissão de Contrarian, administrados por Contrarian Capital Management LLC (“Contrarian Capital Management”), empresa especialista em investimento de crédito, que administra carteiras de crédito e títulos em situação especial desde 1986, atuando mundialmente com a gestão de carteiras, pesquisa, agenciamento de compras e negociação de investimentos, incluído crédito (dívida corporativa e dívida soberana depreciada e inadimplente), ações (situações seletas de depreciação e pós-recuperação judicial), bem como posições curtas oportunísticas. Contrarian Noteholders são, em geral, constituídos nos Estados Unidos[3] e Contrarian Noteholders atuam visando tanto a valorização do capital quanto a captura de rendimentos, e focam no investimento em crédito, especialmente por meio da aquisição de dívidas e do investimento em ações em situações pós-recuperação judicial. Segundo as Requerentes, os acionistas dos fundos envolvidos constituem apenas investidores financeiros, sem qualquer atividade relevante no mercado relevante em que o Setor de Perfuração de Ocyan atua e, em geral, as ações dos fundos são dispersas em um grande número de cotistas, os quais individualmente não possuem poder de interferência sobre a gestão dos fundos.

Acrescentam que os Contrarian Noteholders [ACESSO RESTRITO] e que não detêm participação igual ou superior a 10% do capital social ou votante em outras empresas que atuam no segmento de perfuração offshore no Brasil. Quanto ao faturamento, as Requerentes declaram que Contrarian Noteholders são fundos de investimentos que focam em crédito oportunístico e securitização de situações especiais e seus respectivos grupos econômicos não possuem investimentos de mais de 20% de capital (ou controle) em empresas que tenham resultado em faturamento no Brasil em 2021. I.4. Moneda S.A. Administradora General de Fondos ("Moneda Noteholders") Os Moneda Noteholders são os fundos de investimento [4] titulares das escrituras de emissão de Moneda Deuda Latinoamericana Fondo de Inversión, que é administrada por Moneda S.A. Administradora General de Fondos (“Moneda”), uma empresa chilena detida por Moneda Asset Management SpA (“Moneda Asset Management”). Moneda Asset Management é, em última instância, detida por Patria Investments Ltd, empresa de investimentos de capital aberto com foco na América Latina. Já a Moneda Latin American Corporate Debt, também titular das escrituras de emissão, é administrada por Patria Finance Limited (“Pátria”), que integra o mesmo grupo econômico. Os Moneda Noteholders são fundos de investimento com foco na obtenção de renda e valorização de capital por meio de investimentos em títulos de renda fixa de crédito corporativo na América Latina e no Caribe.

A Moneda Asset Management é uma gestora de recursos de terceiros com 29 anos de experiência em investimentos na América Latina, com clientes no Chile e ao redor do mundo, que atua em toda a estrutura de capital, tanto em títulos de participação quanto em títulos de crédito. O Grupo Moneda/Pátria desenvolve atividades em diferentes segmentos, incluindo: (i) investimentos de capital (private equity); (ii) infraestrutura, incluindo eletricidade e energia, logística e transporte, infraestrutura de dados, e serviços ambientais; (iii) crédito, incluindo títulos empresariais de alto rendimento, moeda local empresarial, crédito empresarial, crédito privado empresarial de alto rendimento, empresas de primeira linha, fomento comercial; (iv) ações públicas (public equities); e (v) negócios imobiliários. Segundo as Requerentes, a operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal entre o seu grupo econômico e o Setor de Perfuração de Ocyan[5]. Acrescentam que [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Moneda auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei n º 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.5.

Allianz SE ("Allianz Affiliated Noteholders") Allianz Affiliated Noteholders incluem 102 fundos de investimento[6] administrados por Pacific Investment Management Company LLC, administrador de investimentos sediado nos Estados Unidos e controlado em última instância por Allianz SE ("Allianz")[7]. A Allianz é a matriz do Grupo Allianz, uma empresa global de serviços financeiros sediada na Alemanha que atua principalmente nos segmentos de seguros de vida, seguros de ramos elementares, e gestão de recursos de terceiros (asset management). De acordo com as Requerentes, os investidores dos fundos envolvidos são apenas investidores financeiros, sem qualquer atividade relevante no mercado relevante no qual o Setor de Perfuração de Ocyan atua e, em geral, as decisões de investimentos relativas a cada fundo são tomadas pelos gestores de investimentos desses fundos. Além disso, com base na revisão de suas participações societárias, Allianz não detêm participação de pelo menos 10% no capital social ou votante em outras empresas que prestam serviços de perfuração offshore no Brasil e os fundos administrados, aconselhados ou subadministrados por PIMCO (uma subsidiária de Allianz) não detêm em conjunto, no melhor conhecimento de PIMCO, pelo menos 10% do capital social ou votante em empresas atuantes no segmento de serviços de perfuração offshore no Brasil[8].

O Grupo Allianz auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1208149) Data da notificação 21/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 144, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/03/2023 (SEI 1213655) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na implementação do Plano de Recuperação Extrajudicial ("PRE", vide SEI 1208019) acordado entre as Requerentes.

A recuperação extrajudicial inclui a mudança de administração e funcionários, principais contratos de prestação de serviços, e outros bens necessários para a operação das unidades de perfuração para um grupo de titulares das escrituras de emissão administrados por American International Group, pelos titulares das escrituras de emissão administrados por Contrarian Capital Management, pelos titulares das escrituras de emissão administrados por Moneda, e pelos titulares das escrituras de emissão associados a Allianz SE (respectivamente, AIG Noteholders, Contrarian Noteholders, Moneda Noteholders e Allianz Affiliated Noteholders e, em conjunto, “Detentores de Notas”), além de outros detentores de notas, por meio de uma nova estrutura societária independente controlada por uma holding sediada em Luxemburgo (DrillCo Holding Lux S.A. - "DrillCo"). Conforme o plano acordado, o Setor de Perfuração de Ocyan será agrupado em uma nova estrutura societária independente controlada pela DrillCo, que passará por um aumento de capital como resultado da capitalização (i.e.: conversão em ações) dos créditos detidos pelos Detentores de Notas em face dos veículos de propósito especial que são proprietários de unidades de perfuração necessárias para as operações de perfuração (“SPVs”)[9].

Na data de fechamento, o Setor de Perfuração de Ocyan será transferido para o controle da DrillCo, que será controlada pela Ocyan GmbH antes do fechamento e, após o fechamento, os acionistas serão os Detentores de Notas, a empresa Ocyan GmbH e sua administração. Após a conclusão das condições precedentes, em adição à confirmação judicial do PRE pelo juízo da recuperação extrajudicial (“Juízo da RE”), deverá ocorrer a capitalização (i.e., conversão em ações) dos créditos detidos pelos Detentores de Notas em face do Setor de Perfuração de Ocyan. Como resultado disso, os créditos detidos pelos Detentores de Notas[10] serão integralizados como capital e os Detentores de Notas se tornarão, então, acionistas do Setor de Perfuração da Ocyan. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[11]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que assinaram o PRE em 12 de dezembro de 2022 e protocolaram pedido de homologação do referido PRE perante o Juízo da RE, requisitando a autorização de recuperação extrajudicial. Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais, tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. O Setor de Perfuração de Ocyan compreende os ativos e passivos[12] que são usados no negócio de afretamento e na operação de sondas para águas ultraprofundas realizados pela Ocyan S.A. ou por qualquer outra entidade direta ou indiretamente controlada pela Ocyan S.A., excluindo as Empresas do Projeto Sete Brasil. Particularmente com relação à Ocyan GmbH, Ocyan S.A. e subsidiárias, tais empresas também são ativas na titularidade ou operação, direta ou indireta, de certas Unidades Flutuantes de Produção, Armazenamento e Transferência (“FPSO”). Segundo as Requerentes, as FPSO são excluídas da operação e continuarão a fazer parte do portfólio do Grupo Novonor. O Setor de Perfuração de Ocyan é ativo na prestação de serviços de perfuração offshore. Empresas de exploração e produção (“E&P”) utilizam serviços de perfuração offshore para o descobrimento de poços de petróleo e gás offshore, extração do seu conteúdo e, posteriormente, para fechar esses poços (e com o propósito de acomodar incidentalmente cada uma dessas atividades).

As Requerentes informaram que os serviços de perfuração offshore são prestados por empresas de perfuração por meio do uso de diversos tipos de mobile operating perfuração units (“MODUs”), as quais podem ser subdivididas com base em suas especificações técnicas e capacidades de acordo com a profundidade. Segundo as Requerentes, os Detentores de Notas de AIG Noteholders, Moneda Noteholders, Contrarian Noteholders e Allianz Affiliated Noteholders não possuem empresas em seus respectivos grupos econômicos que prestem serviços que sejam horizontais ou verticalmente relacionados às operações de perfuração do Setor de Perfurações de Ocyan[13]. Afirmam que os Detentores de Notas estão adquirindo uma posição de acionistas em DrillCo apenas como meio de proteger o crédito que detêm em face de subsidiárias de Ocyan S.A.[14] e para garantir que a empresa continue suas atividades, dados os riscos associados com uma recuperação extrajudicial. Nesse sentido, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Contudo, para afastar preocupações de ordem concorrencial, as Requerentes forneceram informações sobre a participação no mercado de perfuração offshore. De todo modo, as Requerentes apresentaram informações específicas sobre a atuação do Setor de Perfuração de Ocyan, indicando que ela possui baixa participação em seu segmento de atuação.

As Partes apresentaram a participação de mercado do Setor de Perfuração de Ocyan considerando os seguintes cenários[15]: (i) perfuração offshore (incluindo jack-up e floaters); (ii) perfuração offshore (floaters, sem jack-up); e (iii) perfuração offshore (UDW floaters). Segundo dados de RigPoint (IHS), referentes a setembro de 2022, a participação do Setor de Perfuração de Ocyan ficaria abaixo de 20% em todos esses cenários, em âmbito mundial.[16] Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência[17]: 4.3.2 Não-Concorrência.

Exceto conforme estabelecido na Cláusula 4.3.2.1, a partir da Data de Fechamento até o 5° (quinto) aniversário da Data de Fechamento (o "Período Restrito"), nem a Ocyan nem qualquer de suas subsidiárias ou outras sociedades controladas pela Ocyan (exceto as Entidades DrillCo) devem, sem o consentimento prévio da DrillCo Holding Lux, direta ou indiretamente, se envolver ou investir, possuir, administrar, operar, financiar, controlar ou participar da propriedade, administração, operação, financiamento ou controle de qualquer negócio de administração, administração de ativos, reativação, operação ou afretamento, de plataformas de perfuração offshore ou de seus principais sistemas (uma "Atividade Concorrente"); sendo certo, no entanto, que nada neste instrumento deve impedir a Ocyan de prestar serviços de manutenção, de construção, submersos, flutuantes, de produção, de armazenamento ou de descarregamento ou quaisquer outros serviços ou atividades que, em cada caso, não constituam uma Atividade Concorrente para qualquer cliente, isoladamente ou em conjunto com qualquer parceiro. [...] 4.3.4 Não-Solicitação.

Da Data de Fechamento até o 10 (primeiro) aniversário da Data de Fechamento, cada Parte Ocyan e cada Entidade DrillCo não poderá, sem o consentimento prévio da contraparte, direta ou indiretamente, contratar, solicitar ou auxiliar na contratação ou solicitação de, ou de outra forma induzir intencionalmente ou encorajar a deixar o emprego na contraparte, qualquer indivíduo que, após a Data de Fechamento, seja funcionário de qualquer uma das contrapartes, a menos que tal indivíduo tenha deixado de ser funcionário da contraparte por não menos de 180 (cento e oitenta) dias; sendo certo que nada deve restringir o direito de as partes solicitarem ou contratarem (i) qualquer funcionário por meio de qualquer solicitação geral ou anúncio em um jornal, on-line ou por meio de uma agência de empregos ou empresa de pesquisa, ou (ii) qualquer funcionário cujo contrato de trabalho tenha sido resilido pela contraparte. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Nomeadamente: (i) American General Life Insurance Company - empresa de seguros de vida de ações voltada para termos individuais e soluções universais de seguros de vida para clientes de renda média e alta, bem como rendas fixas e variáveis; (ii) The United States Life Insurance Company in the City of New York - seguro de vida individual, rendas individuais, seguros coletivos, e determinados seguros de vida de crédito;

(iii) The Variable Annuity Life Insurance Company - seguro de vida, programas de aposentadoria com benefícios fiscais, programas de aposentaria, e outros serviços correlatos; (iv) National Union Fire Insurance Company of Pittsburgh, PA - seguros contra incêndios e acidentes destinados a aviões, carros, barcos, empresarial e residencial; (v) Lexington Insurance Company - propriedade, acidentes, saúde, arquitetos e engenheiros, e seguros de responsabilidade profissional. [2] Nomeadamente: (i) Boston Patriot Summer St LLC; (ii) Contrarian Advantage-B, LP; (iii) Contrarian Capital Fund I, L.P.; (iv) Contrarian Capital Trade Claims, L.P.; (v) Contrarian Centre Street Partnership, L.P.; (vi) Contrarian EM II, LP; (vii) Contrarian Emerging Markets, L.P.; (viii) E1 SP, a segregated portfolio of EMAP SPC; EMMA 1 Master Fund, L.P. (“EMMA 1”); e (x) EMMA 2 Fund, L.P. (“EMMA 2”). [3] Segundo as Requerentes, os fundos Emma 1 Master e E1 SP são constituídos nas Ilhas Cayman. [4] Nomeadamente: (i) Moneda Deuda Latinoamericana Fondo de Inversión (“MDLAT”); e (ii) Moneda Latin American Corporate Debt (“MLCD”). MLCD é um fundo constituído nas Ilhas Cayman e administrado por Patria Finance Limited e MDLAT é um fundo público chileno administrado por Moneda S.A. Administradora General de Fondos. Moneda Asset Management está dentro do mesmo grupo econômico que ambos os gestores de investimentos citados. [5] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO].

[6] Vide lista completa no formulário de notificação. [7] Segundo as Requerentes, a recuperação extrajudicial de Ocyan envolve a potencial conversão das escrituras de emissão de Allianz Affiliated Noteholders em participação por ações e ações na Empresa-Alvo, conforme detalhado no item III - Descrição da Operação. [8] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [9] Segundo as Requerentes, a operação envolve todos os ativos, demandas, direitos, propriedades, contratos, serviços e funcionários que são detidos por, ou sujeitos aos termos e condições do PRE, que são usados no negócio de afretamento e na operação de sondas para águas ultraprofundas realizados pela Ocyan S.A. ou por qualquer outra entidade direta ou indiretamente controlada pela Ocyan S.A., excluindo quaisquer ações, ativos, contratos, demandas, obrigações e responsabilidades emitidas, executadas, atribuídas ou realizadas por Botinas Drilling B.V., Boipeba Drilling B.V., Interlagos Drilling B.V., Ondina Drilling B.V. e Pituba Drilling B.V. (em conjunto, as “Empresas do Projeto Sete Brasil”). [10] Os Detentores de Notas são fundos detentores de créditos sujeitos a recuperação extrajudicial com vencimento em 2021 e 2022, emitidos por determinadas subsidiárias de Ocyan S.A. relacionadas às operações de perfuração. [11] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [12] Segundo as Requerentes, incluindo, mas não se limitando a:

participações societárias, embarcações, estoque, sistemas internos e softwares, relações comerciais, funcionários e empregados, posições processuais ativas e passivas e posições contratuais que são detidos por, ou sujeitos aos termos e condições do PRE. [13] Vide notas nº 5 e 8 acima. [14] São devedoras as seguintes empresas, conforme referido no PRE: Odebrecht Drilling Norbe VIII/IX Ltd; Odebrecht Drilling Norbe Eight GmbH; Odebrecht Drilling Norbe Nine GmbH; Odebrecht Offshore Drilling Finance Limited; Odn I GmbH; Odebrecht Drilling Norbe Six GmbH; Odn Tay Iv GmbH; e Odn I Perfurações Ltda. [15] O CADE já analisou o mercado de serviços de perfuração offshore, diferenciando os serviços prestados por plataformas autoeleváveis (jack-ups) e por plataformas flutuantes (floaters). Ainda sob a perspectiva do produto, já foi considerado pelo CADE que o mercado deveria ser segmentado de acordo com o equipamento e a capacidade de suporte de peso: (i) jack-ups, para profundidades de até 400 pés; (ii) floaters/não UDW, para profundidades de até 7.500 pés; e (iii) plataformas ultra-deepwater (UDW), para profundidades acima de 7.500 pés, incluindo tanto sondas semissubmersíveis, quanto navios-sonda. A dimensão geográfica do mercado de plataformas foi definida em geral como global. Vide AC nº 08700.000774/2022-79; AC nº 08700.003552/2020-46; e AC nº 08700.005660/2018-39. [16] [ACESSO RESTRITO].

[17] As Requerentes informam que as Empresas do Projeto Sete Brasil estão excluídas das restrições de não concorrência e não aliciamento, conforme disposto na Cláusula 4.3.2 do Contrato de Transferência do Setor de Perfuração.