Ato de Concentração Sumário nº 08700.008268/2022-28

SEI/CADE - 1145445 - Parecer PARECER Nº 552/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008268/2022-28 REQUERENTES: Toyota Boshoku Corporation e Aisin Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Toyota Boshoku Corporation e Aisin Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de componentes de assentos automotivos e fabricação de assentos automotivos para veículos automotores. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Toyota Boshoku Corporation ("Toyota Boshoku") A Toyota Boshoku é uma companhia de capital aberto devidamente organizada e constituída de acordo com a legislação do Japão. A Toyota Boshoku é a controladora do Grupo Toyota Boshoku, que atua mundialmente com cinco divisões: Japão, Américas, Europa & África, China e Asia & Oceania. As principais atividades do Grupo Toyota Boshoku incluem o desenvolvimento de assentos automotivos e de aeronaves, de assentos automotivos interiores e exteriores, componentes de unidades automotivas e componentes de tecidos automotivos. O Grupo Toyota Boshoku auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Aisin Corporation (“Aisin”) A Aisin é uma companhia de capital aberto devidamente organizada e constituída de acordo com a legislação do Japão, sendo a empresa controladora do Grupo Aisin, que opera uma rede mundial que inclui representações e plantas produtivas no Japão, América do Norte, América Central e do Sul, Europa, Ásia e África. As principais atividades do Grupo Aisin incluem a fabricação e venda de peças automotivas e de produtos relacionados a energia e estilo de vida. A Aisin controla a Shiroki Corporation, que fabrica componentes de assentos automotivos na Planta Nagoya ("Negócio-Alvo"), localizada na cidade de Toyota, no Japão. O Grupo Aisin auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1141164) Data da notificação 21/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 624, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2022 (SEI 1142720) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pela Toyota Boshoku, do controle de uma nova empresa (“NewCo”), criada pela Shiroki Corporation (“Shiroki”), uma subsidiária da Aisin Corporation, que deterá todo e qualquer ativo, contrato, e outros direitos e obrigações relacionados ao negócio de produção de componentes de assentos automotivos na Planta Nagoya da Shiroki, localizada na cidade de Toyota, no Japão, o Negócio-Alvo. Conforme os termos e condições estabelecidos no Contrato de Transferência de Negócio Produtivo (o “Contrato de Transferência”), a Operação será implementada seguindo as etapas descritas abaixo: [ACESSO RESTRITO]. Portanto, em síntese, ao final da Operação, a Aisin terá transferido determinados equipamentos atualmente localizados em sua Planta Shintoyo para a NewCo ou para a Toyota Boshoku, e a Toyota Boshoku tornar-se-á proprietária de 100% das ações da NewCo. Segundo as Requerentes, o valor da Operação compreende [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela representa a convergência dos interesses das Requerentes. Para a Toyota Boshoku, a Operação é parte de sua estratégia de fortalecer sua competitividade global no ramo de assentos automotivos. Para a Aisin, a Operação é uma oportunidade de concentrar seus recursos no desenvolvimento de outros produtos de sistemas automotivos, como portas deslizantes elétricas, e expandir para novos mercados.

[ACESSO RESTRITO], de acordo com as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV– Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Fabricação de componentes de assentos automotivos (upstream) e fabricação de assentos automotivos montados/completos para veículos automotores (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação será realizada em âmbito mundial, envolvendo a aquisição de ações de uma empresa registrada no Japão (a NewCo) que operará uma planta que produz componentes de assentos automotivos no Japão (o Negócio-Alvo)[2]. Nesse contexto, a Operação resulta em uma integração vertical entre (i) o Negócio-Alvo no segmento de componentes de assentos automotivos (a montante) e (ii) as atividades do Grupo Toyota Boshoku no Brasil no segmento de fabricação de assentos automotivos (a jusante). Isso porque o Negócio-Alvo comercializa determinados componentes de assentos automotivos no Brasil, mas o Grupo Toyota Boshoku comercializa somente assentos automotivos montados/completos no Brasil (ou seja, o Grupo Toyota Boshoku não comercializa componentes de assentos automotivos separadamente).

Nesse sentido, o Negócio-Alvo não concorre com a Toyota Boshoku no Brasil, existindo apenas uma relação vertical entre suas atividades. De acordo com as Partes, os componentes de assentos automotivos produzidos pelo Negócio-Alvo e vendidos no Brasil são essencialmente limitados a (i) braços inferiores montados e componentes dos braços inferiores e (ii) componentes de trilhos dos assentos, todos para veículos leves. Por sua vez, assentos completos, exigem múltiplos outros componentes, tais como encosto, reclinador, além do tecido aplicado assento completo. De acordo com a jurisprudência do CADE, em relação ao setor de autopeças, o mercado relevante, sob a ótica de produto, é definido considerando cada peça automotiva específica[3]. No entanto, em algumas ocasiões, considerou-se uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[4]. Na maioria dos casos em que o CADE analisou operações envolvendo a comercialização de assentos automotivos, a dimensão do produto foi definida considerando a produção e venda de assentos automotivos montados/completos, sem segmentação por cada componente[5]. Além disso, os precedentes deste Conselho consolidam o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido, segmentando entre:

(i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[6]. Destaca-se ainda que o CADE também já considerou que o mercado de autopeças deve ser segmentado dependendo do canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (i) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM)[7]. Quanto ao mercado geográfico, os precedentes corroboram o entendimento de que a dimensão geográfica é considerada como nacional[8]. As Partes informaram ainda que o Negócio-Alvo comercializou [ACESSO RESTRITO] componentes para assentos automotivos no Brasil, em 2021, volume que inclui todos os componentes comercializados individualmente, abrangendo pequenas partes de metal que integram componentes maiores.

Como as Requerentes afirmam não possuir acesso a estimativas do volume total de componentes de assentos automotivos comercializados no Brasil, a participação de mercado do Negócio-Alvo foi estimada considerando quantos assentos automotivos montados/completos poderiam ser produzidos com os principais componentes comercializados pelo Negócio-Alvo no Brasil em 2021, chegando a um máximo de [ACESSO RESTRITO] assentos automotivos montados/completos[9]. Ressaltam as Requerentes, contudo, que essa é uma estimativa conservadora, uma vez que o Negócio-Alvo não vendeu, no Brasil, todos os componentes necessários para produzir bancos montados/completos, e o volume de bancos montados/completos que poderia ser produzido com os demais componentes comercializados pelo Negócio-Alvo no Brasil (braços inferiores montados e componentes principais de braços inferiores) é muito inferior ao volume de assentos que poderia ser produzido com os trilhos de assentos vendidos pelo Negócio-Alvo no Brasil[10]. Não obstante, será utilizada essa estimativa como uma proxy da participação de mercado do Negócio-Alvo Brasil. Por sua vez, a participação de mercado da Toyota Boshoku no Brasil foi estimada considerando o volume total de assentos automotivos montados/completos comercializado para montadoras de veículos leves pela Toyota Boshoku em 2021: naquele ano, a Toyota Boshoku comercializou um total de [ACESSO RESTRITO] assentos automotivos montados de veículos leves a montadoras de veículos no Brasil.

As Requerentes também declaram não ter acesso a informações específicas sobre o volume total de assentos automotivos comercializados no Brasil em 2021. Assim, para estimar participações de mercado, as Requerentes consideraram como proxy o volume total de assentos montados/completos necessário para produzir o total de veículos leves fabricados no Brasil em 2021. As Requerentes entendem que ao menos 3 assentos automotivos montados/completos são necessários para produzir um veículo leve – notando que essa estimativa foi recentemente utilizada pela SG em no Ato de Concentração nº 08700.002968/2021-28 (Adient PLC e Yanfeng Automotive Trim Systems Company LTD.), e que se trata de uma estimativa conservadora, já que determinados veículos comerciais leves (como minivans) podem requerer mais de 3 assentos. Assim, considerando que, de acordo com as informações da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (ANFAVEA), foram produzidos no Brasil 2.070.56229 veículos leves em 2021[11], as Requerentes estimam que ao menos 6.211.686 assentos automotivos montados foram comercializados no Brasil em 2021, o que representaria uma participação de mercado da Toyota Boshoku no segmento de fabricação de assentos automotivos de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).

A partir do número de assentos que poderiam ser produzidos com os componentes comercializados pelo Negócio-Alvo ao Brasil em 2021, para demonstrar sua pouca relevância, as Partes elaboraram um cálculo por meio do qual chegaram à conclusão de que esses componentes poderiam dar ensejo a um máximo de [ACESSO RESTRITO] assentos automotivos montados/completos (como visto no parágrafo 23). Assim, concluíram que este número representa uma participação de mercado do Negócio-Alvo no segmento de fabricação de assentos automotivos de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Ou seja, apesar de não terem informado a participação de mercado do Negócio-Alvo no mercado de componentes em si, este raciocínio é capaz de revelar que o Negócio-Alvo realmente não possui relevo suficiente para gerar preocupações de fechamento deste mercado a montante. Ademais, as Requerentes observam que a relação vertical entre o Negócio-Alvo e a Toyota Boshoku é em grande medida pré-existente: a Toyota Boshoku já adquire componentes de assentos automotivos da subsidiária da Aisin no Brasil para produzir assentos montados/completos, e pelo menos uma parte dos componentes adquiridos pela Toyota Boshoku das subsidiárias da Aisin no Brasil é produzida pelo Negócio-Alvo. As Partes informam ainda que os componentes de assentos automotivos produzidos pelo Negócio-Alvo e vendidos no Brasil são utilizados, em última instância, para produzir assentos automotivos montados/completos comercializados a um único cliente:

a [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, os produtos do Negócio-Alvo claramente não são indispensáveis para concorrentes da Toyota Boshoku, uma vez que são destinados, no Brasil, à produção de assentos para uma única montadora de automóveis, inviabilizando, portanto, qualquer tentativa de fechamento de mercado. Sendo assim, entende-se que a Operação não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Isso porque infere-se a participação do Negócio-Alvo abaixo de 30% no Brasil. Tem-se que a participação de mercado da Toyota Boshoku no Brasil situa-se abaixo de 30%. A relação vertical entre as Partes é em grande medida pré-existente. E, por fim, os componentes de assentos automotivos produzidos pelo Negócio-Alvo e vendidos no Brasil são utilizados, em última instância, para produzir assentos automotivos montados/completos comercializados a um único cliente: a [ACESSO RESTRITO], que é a maior acionista da Toyota Boshoku[12]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Tal restrição, no entanto, não tem efeitos no Brasil. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO].

Assim, a obrigação de não-concorrência só se aplica à comercialização de componentes de assentos automotivos a clientes fora do território brasileiro, não acarretando efeito no Brasil. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] As Partes destacam que a Operação somente está sendo notificada no Brasil porque uma parte do faturamento gerado pelo Negócio-Alvo (ou seja, a Planta Nagoya da Shiroki) é obtida com a comercialização de certos componentes de assentos automotivos no Brasil – no total, as vendas de componentes de assentos automotivos fabricados pelo Negócio-Alvo geraram um faturamento de [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.006725/2016-00; nº 08700.004731/2016-14 e nº 08700.001401/2014-15. [4] Vide Atos de Concentração nº 08012.006539/2012-97 e nº 08700.000710/2017-19. [5] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.005107/2021-00, 08700.002193/2020-18 e 08012.011518/2010-21. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.010134/2014-67; nº 08700.004185/2014-50; nº 08700.001401/2014-05; nº 08012.009403/2009-33; nº 08012.004551/2011-86 e nº 08012.011603/2011-71. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.010134/2014-67; nº 08700.004185/2014-50; nº 08700.001401/2014-05; nº 08012.004551/2011-86; nº 08012.011518/2006-45; nº 08012.009403/2009-33 e nº 08012.011603/2011-71. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.005107/2021-00, 08700.002193/2020-18, 08700.002999/2018-83 e 08700.000710/2017-19.

[9] [ACESSO RESTRITO] [10] [ACESSO RESTRITO]. [11] Disponível em: https://anfavea.com.br/anuario2021/anuario.pdf [12] Acionistas da Toyoya Boshoku: