Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005227/2022-80

SEI/CADE - 1147856 - Voto Ato de Concentração Processo nº 08700.005227/2022-80 Requerentes: Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico e Diagnósticos da América S.A. Advogados: Vinicius Marques de Carvalho, Ticiana Nogueira da Cruz Lima, Frederico Haddad, Arthur Sadami e outros. VOTO-VOGAL - Conselheiro VICTOR OLIVEIRA FERNANDES Voto RELATÓRIO Trata-se de proposta de avocação de Ato de Concentração referente à operação de de parceria (contrato associativo) entre Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalhos Médicos S.A. (“Unimed Cuiabá”) e Diagnósticos da América S.A. (“Dasa” e, em conjunto com Unimed Cuiabá, “Requerentes”). A parceria tem por objeto a gestão financeira, administrativa, técnica e operacional, pela Dasa, de todas as atividades da rede de laboratórios de análises clínicas recentemente constituída pela Unimed Cuiabá – especialmente para atendimento de seus beneficiários e de beneficiários do sistema Unimed em regime de intercâmbio, além de, subsidiariamente, pacientes particulares. A rede é composta por dez unidades de atendimento e um núcleo técnico-operacional, denominada “Rede de Laboratórios”. A operação foi notificada pelas Requerentes em 20.07.2022, com publicação do edital no Diário Oficial da União em 25.07.2022 (SEI 1093578).

Após instrução processual (com envio de ofícios a agentes do mercado) e análise da referida operação, foi publicado, em 14.10.2022, o Parecer SG nº 22/2022 (SEI 1133636), acolhido pelo Despacho SG nº 1610/2021 (SEI 1133715), pela aprovação sem restrições da operação. A SG entendeu que a operação resultaria em (i) sobreposição horizontal no mercado de SAD, especialmente no segmento de análises clínicas; (ii) integração vertical entre as atividades de SAD (análises clínicas) da Dasa e planos de saúde da Unimed Cuiabá; e (iii) integração vertical entre as atividades de SAD (análises clínicas) da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá e a atividade de distribuição de medicamentos e insumos médico-hospitalares do Grupo Viveo (Dasa - Grupo AC). Em relação à sobreposição horizontal, em que pese a concentração decorrente da operação ter sido estimada em superior a 20%, com variação de HHI superior a 200 pontos, a SG constatou que o mercado teria entradas recentes e condições de rivalidade significativas. A respeito da integração vertical entre SAD e planos de saúde, a SG afastou preocupações concorrenciais em razão de (i) entrada da Unimed no mercado de SAD na região afetada seria um movimento orgânico; (ii) estrutura verticalizada da Unimed preexistiria em relação à operação sob análise; (iii) ausência de exclusividade da Dasa em favor da rede de laboratórios da Unimed Cuiabá.

Sobre a integração entre SAD e atividades de distribuição de medicamentos, a SG entendeu que, no caso do mercado relevante geográfico de Várzea Grande/MT, (i) o faturamento de da Unimed em SAD apenas estimado, uma vez que a rede de laboratórios foi implantada apenas em novembro de 2021; (ii) e o Grupo Viveo teria baixa participação no mercado nacional de distribuição de medicamentos e insumos médico-hospitalares. Em 01.11.2022, a Conselheira Lenisa Prado propôs a avocação do presente Ato de Concentração, por meio do Despacho Decisório nº 10/2022 (SEI 1143029) (“Despacho de Avocação”). O Despacho de Avocação entendeu que seria pertinente a apresentação de maiores esclarecimentos por parte da Superintendência-Geral do Cade acerca da: “a) metodologia; b) ausência de informações sobre segmentos dos mercados afetados; c) ausência de aprofundamento sobre denúncia de condutas unilaterais por parte da rede Unimed e; d) ausência de critérios utilizados em análises de sobreposição horizontal utilizada para análise do Ato, aprovado no rito ordinário sem restrições”. É o relatório. ANÁLISE DE NÃO HOMOLOGAÇÃO DO DESPACHO DE AVOCAÇÃO Em que pesem as profundas considerações trazidas pela Conselheira Lenisa Prado, divirjo de seu entendimento acerca da avocação do presente Ato de Concentração.

Parte signficativa das preocupações suscitadas pela Conselheira, a meu modo ver, decorrem da metodologia mais conservadora proposta pelas Requerentes e adotada pela SG para análise de participação de mercado da Unimed no mercado de SAD – análises clínicas, em Cuiabá/MT e Vargem Grande/MT, bem como no cluster formado por ambos os municípios. A análise feita pela SG da participação na Unimed no mercado de SAD considerou o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, essa análise não leva em conta o efetivo faturamento de 2021 da rede de laboratórios da Unimed, nos municípios afetados pela operação. Com essa metodologia conservadora, a concentração decorrente da operação, no mercado de SAD – análises clínicas, é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos. Entretanto, destaca-se que, no presente caso, a participação combinada das Requerentes e a variação de HHI no segmento de SAD – análises clínicas parecem ser pouco informativos, pelos motivos expostos abaixo. Em primeiro lugar, cumpre notar que, de acordo com as Requerentes, a Unimed Cuiabá passou a prestar serviços de SAD, de forma cativa e autônoma, apenas a partir do mês de novembro de 2021 – portanto, constata-se a entrada recente da Unimed nesse mercado, focada exclusivamente no atendimento dos beneficiários de sua própria rede de planos de saúde.

Ainda que os laboratórios da região concorram entre si pelos beneficiários da Unimed, tal como pontuado pela SG, os fatores citado acima mitigam, de maneira substancial, o impacto do presente ato de concentração em relação (i) à sobreposição horizontal e (ii) à integração vertical entre as atividades de SAD – análises clínicas da Rede de Laboratórios da Unimed Cuiabá e a atividade de distribuição de medicamentos e insumos médicos hospitalares do Grupo Viveo. Em segundo lugar, ressalta-se que a presente operação trata de um contrato associativo para a gestão da rede de laboratórios de análises clínicas da Unimed pela Dasa, e não propriamente de uma fusão clássica. Conforme informado pelas Requerentes, a Dasa seguirá atuando de forma independente no mercado, por meio de sua rede própria de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Nesse sentido, ainda que a SG tenha corretamente optado por realizar uma análise conservadora, somando as participações das Requerentes na análise da sobreposição horizontal, o desenho da operação reforça que Unimed e Dasa não atuarão como um player único em SAD nos mercados afetados. Esse fato mitiga as preocupações relacionadas à sobreposição horizontal. A essas considerações somam-se outros fatores elencados pela SG, tais como as entradas recentes no mercado de SAD em Cuiabá e Várzea Grande, bem como a presença de rivalidade nos mercados analisados.

Em conclusão, considero que a análise da SG demonstra, de maneira suficiente, que o ato de concentração em tela não suscita preocupações concorrenciais e pode ser aprovado sem restrições. DISPOSITIVO Ante o exposto, voto pela não homologação do Despacho Decisório nº 10/2022. VICTOR OLIVEIRA FERNANDES Conselheiro (assinado eletronicamente)