Ato de Concentração Sumário nº 08700.004634/2023-51

SEI/CADE - 1256139 - Parecer PARECER Nº 260/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004634/2023-51 REQUERENTES: TCA Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BPG IV Multifamily FIP Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TCA Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BPG IV Multifamily FIP Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: Compra e venda de imóveis próprios e Ensino fundamental. Art. 8º, incisos II e VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. TCA Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("TCA" ou "Compradora") A TCA é uma empresa pertencente ao Grupo SEB. O Grupo SEB atua no mercado nacional de educação, nos segmentos de (i) educação básica presencial; (ii) ensino superior; (iii) ensino à distância (EAD); (iv) cursos preparatórios para OAB e concursos públicos, e cursos de idiomas; e (v) sistemas de ensino. O Grupo SEB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BPG Glória Empreendimentos e Participações S.A.

("BPG Glória" ou "Empresa alvo") A BPG Glória é uma sociedade de propósito específico cuja única atividade é a detenção da titularidade de um empreendimento comercial localizado no município do Rio de Janeiro, atualmente detida pelo BPG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BPG IV FIP”). O BPG IV FIP é um fundo de investimentos, que, em última instância, é gerido por entidades detidas pela Brookfield Corporation (atual denominação de Brookfield Asset Management Inc., ou “Brookfield”). A Brookfield, por sua vez, conta com aproximadamente US$ 800 bilhões em ativos sob gestão, ao redor de 30 países, distribuídos em diversos setores da economia, tais como energia renovável, infraestrutura, private equity, investimentos imobiliários e a Oaktree. O BPG IV FIP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1254976) Data da notificação 28/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 302, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2023 (SEI 1254211) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela TCA, de ações representativas de 100% do capital social da BPG Glória, atualmente detidas pelo BPG IV BPG IV FIP (a “Operação”). É informado nos autos que a BPG Glória é uma sociedade de propósito específico cuja única atividade é a detenção da titularidade de um empreendimento comercial localizado no município do Rio de Janeiro localizado na Praça Floriano, n° 31, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20031-050, o qual possui atualmente 7.653,69 m2 de área bruta locável. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Brookfield, ela representa a possibilidade de otimizar seu portfólio de investimentos, enquanto, para o Grupo SEB, representa a oportunidade de adquirir um empreendimento com boa localização cuja destinação será alterada para que seja nele seja inaugurado uma nova instituição de educação básica, permitindo ao grupo expandir suas atividades no segmento de educação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo SEB atua no mercado nacional de educação, incluindo: (i) educação básica presencial; (ii) ensino superior; (iii) ensino à distância (EAD); (iv) cursos preparatórios para OAB e concursos públicos, e cursos de idiomas; e (v) sistemas de ensino. No segmento de educação básica, o Grupo SEB atua através das escolas Maple Bear, Luminova, Sphere International School, Escola Carolina Patrício, Pueri Domus, Pueri Bilíngue Candanguinho, Escola SEB, Colégio AZ, Colégio Visão e Escola Concept. De acordo com as Requerentes, o Grupo SEB não atua no segmento de incorporação e exploração de empreendimentos imobiliários no município do Rio de Janeiro, nem possui atividades de locação de imóveis para terceiros nessa localidade[1]. As Partes também informam não haver nenhuma empresa do Grupo SEB[2]que possua uma participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante em outras empresas que estejam envolvidas em atividades que possam ser consideradas concorrentes ou verticalmente relacionadas ao segmento abrangido pela Operação. A BPG Glória é uma sociedade de propósito específico (SPE) que tem como única atividade a titularidade de um empreendimento comercial localizado no município do Rio de Janeiro, atualmente explorado por meio de locação. Todas as ações da BPG Glória são detidas pelo BPG IV FIP, um fundo de investimentos criado em 2021 e gerido por entidades pertencentes à Brookfield.

A operação em questão envolve a proposta de aquisição de 100% do capital social da BPG Glória, que não detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante em empresas que tenham atividades que possam ser consideradas concorrentes ou verticalmente relacionadas ao segmento envolvido na Operação. A tabela a seguir destaca as principais características desse empreendimento: As Requerentes informaram que o empreendimento é atualmente utilizado para a exploração de imóveis comerciais, um setor que já foi analisado anteriormente pelo CADE em algumas ocasiões[3]. Sob a perspectiva do produto, o CADE tem historicamente definido o mercado de exploração de empreendimentos imobiliários como sendo segmentado entre (i) empreendimentos comerciais, como escritórios, e (ii) empreendimentos residenciais. Esses segmentos podem ainda ser subdivididos entre locação e venda de imóveis. No que diz respeito à dimensão geográfica, os precedentes do CADE estabelecem que o mercado pode ser analisado tanto em nível municipal quanto, em casos que envolvem municípios maiores, em nível de zonas ou clusters de bairros onde o empreendimento está situado. Considerando que, de acordo com as Requerentes, o Grupo SEB não está presente no mercado de exploração de empreendimentos imobiliários na cidade do Rio de Janeiro, nem em setores verticalmente relacionados, tem-se que a Operação representaria a entrada do Grupo SEB nesse mercado específico.

As Partes informaram também que [Acesso Restrito]. As Partes argumentaram também que a Operação [Acesso Restrito]. Tal raciocínio procede no entendimento desta SG. Deste modo, compreende-se que a Operação se trata, precipuamente, de uma substituição de agente econômico [ACESSO RESTRITO]), não exigindo, assim, uma análise mais detalhada dos mercados envolvidos. Com base em tudo o que foi exposto, conclui-se que a Operação não apresenta potencial para prejudicar o ambiente concorrencial, enquadrando-se na categoria de procedimento sumário conforme o artigo 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que: "Para fins de completude, esclarece-se que a TCA detém alguns imóveis na cidade do Rio de Janeiro, porém esses são apenas imóveis onde estão localizadas as instituições de ensino do grupo." [2] Empresas pertencentes ao Grupo SEB:

Difusora Mogiana Comunicação Ltda., Thathi Multiplataforma Ltda., TCA Empreendimentos Imobiliários Ltda., Thathi Produções e Comunicação Ltda, Sistema Thathi de Rádio e Televisão Ltda., TV do Povo Ltda., Televisão Princesa D’Oeste de Campinas Ltda., Rede Central de Comunicação Ltda, TCZ4 Investimentos e Participações Ltda., TCZ Administração e Participações Eireli, TCZ3 Investimentos e Participações Ltda, Kophan Participações Ltda., TTZ Produções Cinematográficas e Artísticas Ltda., FTD Empreendimentos Imobiliários Ltda., Patrimonial Lisboa Passos Ltda., TCA Ribeirão Preto - Empreendimentos Imobiliários Ltda., TCA Araçatuba Empreendimentos Imobiliários Ltda., Divertiment Empreendimentos Educacionais Ltda., Pluris Aceleradora, Coworking e Consultoria Ltda., Rádio Cultura de Araçatuba Ltda., Radio Ribeirão Preto Ltda., Sociedade Radio Jardinópolis Ltda, Agrothathi Ltda., Morada Estudantil Ribeirão Preto Ltda., Coruja Sabia Assessoria, Comercialização e Produções Pedagógicas Ltda., Escola Maple Bear de Araçatuba Ltda., Educbank Participações S.A., Publiseb Assessoria Publicitária Ltda., Escola Seb Thathi Araçatuba Ltda., SEB Sistema Educacional Brasileiro S.A., Sociedade Educacional Interativa Ltda., Sartre Empreendimentos Educacionais Ltda., Colégio Dom Bosco Ltda., Alta Vela Ensino Superior S.A., Sociedade Educacional de Sorocaba Ltda., Dom Bosco Ensino Superior Ltda., Alta Vela Franquias e Soluções Educacionais Ltda., Maple Canada Education Ltda., Maple Canada Adversiting Publicidade Ltda, Escolas Luminova Ltda., Escola Concept Ltda, EPD Escola Paulista de Direito Ltda., Conexia Educação Ltda., SEB Serviços Ltda., SEB Escola de Vanguarda Ltda., SEB Escolas de Alta Performance Ltda., SEB Escolas Premium Ltda., Sociedade Educacional Esfera Ltda., Ecran Educação e Cultural Ltda., Escola Carolina Andrade Patricio Eireli.

[3] Vide, por exemplo, Ato de Concentração n° 08700.004837/2021-85 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e Tellus III Holding S.A. Company.); Ato de Concentração n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.).