Ato de Concentração Sumário nº 08700.008266/2022-39

SEI/CADE - 1150794 - Parecer PARECER Nº 576/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008266/2022-39 REQUERENTES: Enel Grids S.r.L e CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Enel Grids S.r.L e CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: soluções para controle de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Gabetti Investments S.à.r.l. (“Gabetti” ou “Compradora”) A Compradora é uma sociedade de propósito específico constituída para os fins da Operação. A Compradora é indiretamente detida pelo CVC Fund VIII que consiste em: CVC Capital Partners VIII (A) L.P; CVC Capital Partners VIII Associates L.P; CVC Capital Partners Investment Europe VIII L.P A Rede CVC Rede CVC (“Fundos CVC”) é constituída pelo CVC e suas subsidiárias, e pelo CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e suas afiliadas e subsidiárias, que são entidades privadas cujas atividades incluem a consultoria em investimento e/ou a gestão de investimento em nome de determinados Fundos CVC. O CVC é em última instância o controlador da Rede CVC. O grupo do CVC Fund VIII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Gridspertise S.r.l. (“Gridspertise” ou “Empresa-Alvo”) A Gridspertise fornece soluções de redes elétricas inteligentes (smart grids) para Operadores de Sistema de Distribuição (do inglês, Distribution System Operators ou “DSOs”) e usuários de redes elétricas. A Enel Grids, única acionista e controladora da Gridspertise, é uma empresa italiana integralmente detida pela Enel S.p.A. (“Enel”, junto com suas subsidiárias, “Grupo Enel”), uma companhia multinacional de energia e uma operadora global integrada às indústrias de eletricidade e gás, com foco na Europa e na América Latina. No Brasil, o Grupo Enel atua nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, assim como no fornecimento e na prestação de serviços ao setor de energia. O Grupo Enel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1138934) Data da notificação 21/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 625, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2022 (SEI 1138934) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Enel Grids atualmente detém 100% do capital social da Gridspertise. O CVC, por meio de determinados fundos e plataformas de investimento geridos e administrados pela Rede CVC, planeja adquirir 50% do capital social da Gridspertise, pertencente à Enel Grids, e, por conseguinte, obter controle (indireto) compartilhado da Gridspertise em conjunto com a Enel Grids. Após o fechamento da Operação, a Gridspertise será conjunta e indiretamente controlada pela Enel Grids e pelo CVC, cada uma com 50% da Empresa-Alvo e possuirão direitos decisórios iguais (a serem exercidos indiretamente pelo CVC), inclusive em decisões comerciais estratégicas da Gridspertise, segundo as Requerentes. De acordo com as Requerentes, [1][Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Rede CVC, a Operação está em consonância com as estratégias diversificadas de investimento do CVC para seus fundos. [Acesso Restrito] As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação na União Europeia. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação do governo italiano por meio da legislação Golden Power. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico.

V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Gridspertise oferece soluções de redes elétricas inteligentes para usuários de Operadores de Sistemas de Distribuição (DSOs) de redes elétricas. As Requerentes explicaram que o DSO é a entidade responsável pela distribuição de eletricidade via redes de baixa voltagem, operadas pelo DSO em certa área e pela gestão do sistema de distribuição e do fluxo de energia, desde a fonte geradora até os consumidores finais.[2] Segundo as Partes, redes elétricas inteligentes são redes elétricas que usam aparelhos digitais, software e soluções de telecomunicação para automaticamente monitorar e controlar fluxos de energia e realizar ajustes necessários para alterações no fornecimento e na demanda de energia. A implementação de redes elétricas inteligentes (smart grids) tem o objetivo de melhorar a qualidade, confiabilidade e a capacidade de armazenamento necessárias para possibilitar o consequente aumento da geração e da distribuição de energia renovável, bem como a eletrificação da utilização de energia. Conforme se extrai do formulário de notificação, a Empresa-Alvo oferece soluções estruturadas em três áreas: (i) medição inteligente; (ii) infraestruturas de rede; e (iii) operações de campo. Cada uma delas é descrita a seguir:

Soluções de medição inteligente - a Gridspertise oferece soluções integradas de dispositivos inteligentes, bem como software para (i) Infraestrutura Avançada de Medição (Advance Metering Infrastructure -”AMI”) e (ii) Análise de Rede (Grid Analytics) para melhorar a medição, o balanço de energia, a recuperação de energia e a cobrança. Soluções de infraestrutura de rede - a Gridspertise oferece soluções relacionadas a atividades de rede para operações de rede e simulação/planejamento, com o objetivo de aumentar a resiliência, a qualidade de serviço e a flexibilidade e otimizar os gastos totais. Esses produtos ainda estão em fase de desenvolvimento ou em fase piloto. Soluções de operações de campo - a Gridspertise oferece soluções para otimizar as atividades de campo para (i) gestão de ativos da rede e (ii) gestão e segurança da força de trabalho, que visam a apoiar o gestor da rede a racionalizar as operações de campo, a gestão de ativos de segurança e a engenharia. O Cade ainda não analisou o mercado de equipamentos de redes elétricas inteligentes em detalhe. No Ato de Concentração nº 08700.011935/2014-40 (General Electric Company e Alstom Holdings), tratou-se desse mercado e a definição foi deixada em aberto visto que não havia sobreposição entre as partes nos negócios de grid no Brasil.

As Partes apresentaram que Comissão Europeia[3] já definiu o mercado como o mercado de equipamentos de redes elétricas inteligentes, que inclui o desenvolvimento de hardware e software para redes e controle de geradores de eletricidade, instalações para armazenamento de eletricidade, consumidores de eletricidade e operadores de rede na transmissão de energia e redes de distribuição para fornecimento de eletricidade. Ainda, sugeriu-se que o mercado não poderia ser segmentado em hardware e software, ainda que a definição precisa tenha sido deixada em aberto. No presente caso, as Requerentes entendem que o mercado relevante na dimensão produto é o mercado de equipamentos ou soluções de redes elétricas inteligentes, que engloba hardware (como medidores inteligentes e concentradores de dados), software (como aplicações de software de gerenciamento de medidores de dados) e os serviços complementares relevantes para a operação, manutenção e suporte técnico dos equipamentos. No tocante ao mercado geográfico, a Comissão Europeia[4] considerou o mercado como correspondente ao menos ao Espaço Econômico Europeu, com base no grande número de fornecedores de soluções de redes elétricas inteligentes (smart grids) que atuam em toda nessa área, bem como no fato de a demanda se dar também nesse escopo. Ao final, a definição precisa também foi deixada em aberto.

As Partes informam que não há qualquer empresa relacionada a com atividades no Brasil que seja horizontal ou verticalmente relacionada à Gridspertise, na qual as entidades parte do grupo econômico da CVC.[5] Assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico atualmente, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: https://www.bcb.gov.br/conversao. Data cotação utilizada: 30/12/2021 Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 6,3209 Real/BRL (790) 1 Real/BRL (790) = 0,1582053 Euro/EUR (978) [2] As Partes afirmaram que DSOs são as pessoas físicas ou jurídicas responsáveis pela operação, manutenção e, se necessário, desenvolvimento do sistema de distribuição em determinada área e, quando aplicável, suas conexões com outros sistemas, bem como pela garantia da capacidade a longo prazo do sistema em atender demandas razoáveis para a distribuição de eletricidade. [3] Caso M.8415 – ENNOCON / S&T (2017), parágrafos 28-29. [4] Caso M.8415 – ENNOCON / S&T (2017), parágrafos 30-31.

[5] As Requerentes declaram que a Rede CVC é ativa no setor energético brasileiro através da [Acesso restrito]