Ato de Concentração Sumário nº 08700.009121/2022-55

SEI/CADE - 1161762 - Parecer PARECER Nº 622/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009121/2022-55 REQUERENTES: Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Softplan Planejamento e Sistemas S.A. (“Softplan” ou “Compradora”) O Grupo Softplan, de origem brasileira, atua no desenvolvimento e comercialização de soluções de software as a service para os setores público, jurídico e de construção civil[1]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOFTPLAN]. O Grupo Softplan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A. (“Justto” ou “Empresa-Alvo”) A Justto é uma empresa brasileira de tecnologia especializada em soluções alternativas de conflitos e gerenciamento de processos.

Ela oferta o licenciamento de uso de um programa de computador, disponibilizado em uma plataforma, destinado à resolução de disputas online, denominado Plataforma Justto. Os usuários podem optar pela contratação da plataforma por meio de dois planos distintos: (a) Justto Light; ou (b) Justto Full. De acordo com as Requerentes, o capital social da Justto é detido por diversas pessoas físicas e jurídicas. O único acionista que detém participação superior a 20% é o Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente (“Criatec 3”). O Criatec 3 é um fundo de investimentos com foco em participações em pequenas e médias empresas inovadoras, e tem como seu principal investidor o BNDESPar. Desse modo, para fins da presente Operação, a Justto pertence ao Grupo BNDESPar. O Grupo BNDESPar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1149557) Data da notificação 16/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 692, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2022 (SEI 1154161) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Softplan, da totalidade do capital social da Justto. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Softplan, a Operação representa uma oportunidade de expandir e diversificar o portfólio de softwares as service para o setor jurídico e ingressar no segmento de oferta de soluções voltadas para a resolução de conflitos. Já para os vendedores, a Operação representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de softwares. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Grupo Softplan atua no desenvolvimento de soluções de software e plataformas para os setores privado e público. No setor privado, o Grupo Softplan oferta soluções de software as service (“SaaS”) e licenciamento de uso em gestão e análise de dados para diversos segmentos, incluindo (a) indústria da construção; (b) inteligência legal; (c) produtividade e eficiência; e (d) automação e digitalização de processos.

Já no setor público, o Grupo Softplan oferta soluções de software para diversas instituições em diferentes setores, incluindo (a) justiça; (b) infraestrutura e obras; e (c) processos digitais e administrativos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOFTPLAN]. Os produtos ofertados pelo Grupo Softplan estão sintetizados na tabela abaixo: Software Mercado Funcionalidade do programa CV CRM Indústria da Construção Plataforma de gestão de vendas (CRM) especializada no mercado imobiliário. Sienge GO Indústria da Construção Plataforma de gestão empresarial de obras para empresas de micro e pequeno porte. Sienge Indústria da Construção Software especialista em gestão de empresas de construção civil. Obras.Gov Infraestrutura e Obras Plataforma de gestão inteligente e integrada para contratos de obras públicas, que integra todas as informações do orçamento à entrega. Sider Infraestrutura e Obras Solução completa para Departamentos de Estradas de Rodagem, para uma gestão inteligente de ponta a ponta da infraestrutura de transportes e obras. PeticionaMais Inteligência Legal Ferramenta de peticionamento eletrônico que unifica as petições para os diversos sistemas dos Tribunais do país. Projuris Inteligência Legal Plataforma de inteligência legal que facilita a gestão e as rotinas de escritórios de advocacia e departamentos jurídicos.

Projuris ADV Inteligência Legal Software jurídico para gestão integrada especialmente desenvolvido para escritórios de advocacia, departamentos jurídicos e órgãos públicos. SAJ Defensorias Justiça Sistema que faz a gestão de todas as demandas judiciais e extrajudiciais e conecta toda a entidade em um único sistema que garante mais organização e padronização dos procedimentos. Com a integração do SAJ Defensorias aos Tribunais de Justiça, é possível trazer mais agilidade à resolução dos casos. SAJ Tribunais Justiça Solução que promove a transformação digital em Tribunais de todo o Brasil, reduzindo o tempo de tramitação dos processos e conferindo agilidade nas rotinas diárias da Justiça. SAJ Ministérios Públicos Justiça Sistema que faz a gestão completa das demandas judiciais e extrajudiciais. A solução integra o trabalho de promotores, procuradores e servidores de toda a instituição, inclusive comunicando-se com as outras entidades, como Tribunais de Justiça, Eleitorais e SEEU (Sistema Eletrônico de Execução Unificado). SAJ Procuradorias Justiça Sistema que faz a gestão completa da rotina de processos e integra os Tribunais para uma atuação estratégica. 1DOC Processos Digitais e Administrativos Plataforma SaaS para Prefeituras, Secretarias de Obras, Câmaras, Autarquias e Poder Judiciário criada para tornar os processos digitais e conectar atendimento, comunicação e gestão documental em um só lugar.

SAFF Processos Digitais e Administrativos Solução para gestão eficiente de projetos com financiamento externo, gerenciando o recebimento de desembolsos e fazendo a conversão cambial. Solar BPM Processos Digitais e Administrativos Sistema que promove automação de todas as etapas dos processos da Gestão Pública, aproximando a população e a Administração Pública. Checklist Fácil Produtividade e Eficiência Sistema para padronização de processos de checagem que transforma a eficiência operacional da empresa. De acordo com as Requerentes, os principais serviços ofertados pelo Grupo Softplan são serviços considerados de suporte ao software, sendo eles: (i) treinamento para utilização dos respectivos softwares contratados; (ii) serviços de data center para suporte de usuários; (iii) manutenção e atualização dos softwares, todos estritamente relacionados ao SaaS; e (iv) apoio às dúvidas dos usuários do software. As Requerentes ressaltaram que a contratação de um SaaS pressupõe o pagamento de um valor que inclui tanto o licenciamento do software como os serviços de suporte. A Justto, por sua vez, é uma empresa de tecnologia especializada em soluções alternativas de conflitos e gerenciamento de processos. Ela oferta o licenciamento de uso de um programa de computador (como SaaS) destinado à resolução de disputas online para empresas, câmaras de mediação e escritórios de advocacia, denominado Plataforma Justto[2].

Os usuários podem optar pela contratação da plataforma por meio de dois planos distintos: (a) Justto Light; ou (b) Justto Full. Dessa forma, tanto a Softplan quanto a Justto são empresas de tecnologia que ofertam soluções de SaaS voltadas para o segmento jurídico/legal. As Requerentes ressaltaram que o Grupo Softplan não oferta nenhuma solução voltada especificamente para a resolução de conflitos, como a Plataforma Justto. Nesse contexto, as Requerentes entendem que suas atividades se enquadram tanto no segmento de mercado de softwares quanto no de serviços, conforme segmentação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (“ABES”). As Requerentes indicaram que esse entendimento estaria em consonância com precedentes do Cade, que já analisou empresas com atividades similares pelo segmento de mercado de software de gestão empresarial (Enterprise Application Software – EAS). Assim, as Requerentes entendem que os mercados de softwares e de serviços deveriam ser considerados como um único mercado relevante. A despeito disso, considerando que os serviços ofertados pelo Grupo Softplan estão associados à oferta do software, sendo classificados como serviços de suporte, as Requerentes indicaram que, em uma postura mais conservadora de análise, seria possível considerar as atividades do Grupo Softplan e da Justto englobadas em SaaS.

Além disso, as Requerentes argumentaram que, no entendimento da Softplan, a análise desta Operação deveria excluir as vendas das Requerentes para o setor público, uma vez que a Operação se refere apenas a vendas para o setor privado e a contratação de serviços pelo setor público tem uma dinâmica distinta, já que ocorre por meio de licitações públicas[3]. Sendo assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de softwares e serviços de suporte. O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[5]. O CADE também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2022”[6], publicado pela ABES, o mercado de software abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança.

Já o mercado de serviços abrange as categorias de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas, (iv) software sob encomenda, (v) consultoria e planejamento, (vi) serviços para exportação, (vii) treinamento, e (viii) desenvolvido no exterior. A ABES também apresenta uma segmentação adicional do mercado com base nos usuários de software e serviços, conforme as seguintes categorias: (i) finanças, (ii) serviços e telecom, (iii) indústria, (iv) comércio, (v) governo, (vi) óleo e gás, (vii) agroindústria e (viii) outros. O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[7] já foi definido nos precedentes[8] do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[9]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também já considerou a abrangência internacional em casos específicos.

As Requerentes indicaram que a AB2L - Associação Brasileira de Lawtechs & Legaltechs classifica os serviços prestados pelas lawtechs em diferentes categorias: (i) analytics e jurimetria; (ii) automação e gestão de documentos; (iii) compliance; (iv) conteúdo jurídico, educação e consultoria; (v) extração e monitoramento de dados públicos; (vi) gestão - escritórios e departamentos jurídicos; (vii) IA - setor público (inteligência artificial); (viii) redes de profissionais; (ix) regtech (regulamentação); (x) resolução de conflitos online; (xi) taxtech (tributário); (xii) civic tech (relacionamento entre pessoas e instituições); (xiii) real estate tech (mercado imobiliário e cartorário)[10]. De acordo com a AB2L, a categoria de resolução de conflitos online se refere a empresas dedicadas à resolução online de conflitos por formas alternativas ao processo judicial, como mediação, arbitragem e negociação de acordos. Assim, as Requerentes indicaram que, de acordo com a classificação da AB2L, a Justto atua na categoria de resolução de conflitos online, e ressaltaram que o Grupo Softplan não atua nessa categoria. Desse modo, embora tanto o Grupo Softplan quanto a Justto atuem na oferta de soluções de SaaS voltadas para o segmento jurídico, a Justto atua em um segmento no qual o Grupo Softplan não atua, qual seja, a oferta de soluções de SaaS voltadas para a resolução online de conflitos.

Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, as Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de softwares com base na segmentação de mercado adotada pela ABES, considerando os seguintes cenários: (i) mercado nacional de softwares, incluindo exportações; e (ii) mercado nacional de softwares, excluindo exportações. Para estimar o tamanho total do mercado de softwares, as Requerentes utilizaram dados do relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2022”[11], publicado pela ABES. De forma conservadora, as Requerentes consideraram os seguintes parâmetros: (i) para dados de mercado total, apenas os valores relativos ao segmento de softwares, conforme estimativas da ABES[12]; (ii) para dados de faturamento do Grupo Softplan e da Justto, os valores de faturamento relativos ao licenciamento de software e aos serviços de suporte. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de softwares, em termos de faturamento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de softwares, incluindo exportações - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES[13]. Tabela 2 - Market share mercado de softwares, excluindo exportações - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES[14].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de softwares seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), incluindo exportações, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), excluindo exportações. Nos dois cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que a Operação resultará na entrada da Softplan no segmento de softwares voltados para resolução de conflitos online, e que existem diversas empresas atuando nesse segmento[15]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes informaram que, além das empresas integrantes do grupo econômico, o Grupo Softplan detém participação minoritária na empresa Refera Tecnologia S.A., que é uma plataforma voltada para autorização de reformas e manutenção para imobiliárias. [2] Segundo as Requerentes, atualmente, a plataforma oferece (i) enriquecimento automático de dados e andamentos processuais com base nos Tribunais Competentes; (ii) envio de comunicação customizada pelo cliente por meio de SMS, WhatsApp e e-mail; (iii) gerenciamento omnichannel das negociações; (iv) dashboards com indicadores de performance, gestão da equipe e perfil de demandas; (v) gerador de documentos; e (vi) assinatura eletrônica. [3] De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2022” (página 11), publicado pela ABES, as vendas para o governo, em 2021, representaram aproximadamente 6% do tamanho total do mercado de softwares e serviços (exceto exportações), considerando a segmentação pelos principais mercados usuários de softwares e serviços. Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.005931/2022-32 (Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); n° 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.); n° 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.);

n° 08700.002668/2021-49 (Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); n° 08700.002282/2021-37 (Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); n° 08700.005801/2020-38 (Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); n° 08700.003863/2019-71 (ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); n° 08700.005910/2018-31 (Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); n° 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [5] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [6] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [7] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”. Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda.

e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited); n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente); n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [9] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [10] Disponível em: https://ab2l.org.br/ecossistema/radar-de-lawtechs-e-legaltechs/. Acesso em 06/12/2022. [11] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/.

[12] O relatório da ABES adotou a taxa de câmbio constante de USD 1 = R$ 5,16. [13] De acordo com o relatório da ABES (página 8), o valor total do mercado brasileiro de softwares, incluindo exportações, seria de USD 11.256 milhões. Considerando que a taxa de câmbio adotada pela ABES no relatório foi de USD 1 = R$ 5,16, a estimativa de tamanho total do mercado seria de BRL 58.080,96 milhões. Já para dados de faturamento do Grupo Softplan, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOFTPLAN]. [14] De acordo com o relatório da ABES (página 8), o valor total do mercado brasileiro de softwares, excluindo exportações, seria de USD 11.070 milhões. Considerando que a taxa de câmbio adotada pela ABES no relatório foi de USD 1 = R$ 5,16, a estimativa de tamanho total do mercado seria de BRL 57.121,2 milhões. [15] As Requerentes destacaram as seguintes soluções voltadas para o segmento de resolução de disputas online, com base na listagem da Legal Tech no Brasil: Acordia, Acordo Digital, Acordo Fechado, Adam, Conciliar BR, Concilie, D’acordo Mediações, Find Resolution, ForeLegal, Juster, Leegol, Mediartech, Melhor Acordo, Resolva Rápido, e Sem Processo. Disponível em: https://legaltechnobrasil.com.br/wp-content/uploads/2018/03/Mosaico-Legaltech-no-Brasil-2018-atualizado-dds.jpg.