Ato de Concentração Sumário nº 08700.009201/2022-19

SEI/CADE - 1159775 - Parecer PARECER Nº 613/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009201/2022-19 REQUERENTES: China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. (“CLAI Fund” ou “Comprador”) De acordo com as Requerentes, o CLAI Fund é uma empresa de investimentos e desenvolvimento de médio a longo prazo, com foco em oportunidades de investimento nos setores de energia limpa, infraestrutura, indústria, energia e mineração, agricultura e cooperação financeira na região da América Latina, através de múltiplas ferramentas de investimento, como participação societária e dívidas. O CLAI Fund tem como objetivo apoiar indústrias competitivas da China para atender às demandas dos países da América Latina e aumentar a capacidade e a cooperação entre China e América Latina na fabricação de equipamentos, bem como proporcionar sustentabilidade financeira a médio e longo prazo.

O CLAI Fund é controlado, em última instância, pelo governo chinês. Segundo as Requerentes, no Brasil, as empresas em que o CLAI Fund detém, direta ou indiretamente, controle ou participação de pelo menos 20% do capital social ou votante (“Grupo CLAI Fund”) atuam no setor de energia elétrica, mais especificamente na geração e na comercialização de energia elétrica. O Grupo CLAI Fund é sediado na China. O Grupo CLAI Fund auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CGN Brasil Energia e Participações S.A. (“CGN Brasil” ou “Vendedora”) De acordo com as Requerentes, a CGN Brasil atua na geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis. A CGN Brasil é controlada, em última instância, pela China General Nuclear Power Corporation Ltd. (“CGNPC Ltd.”), empresa sob administração da Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais (State-Owned Assets Supervision and Administration Commission - “SASAC”) do Conselho de Estado da China e é a controladora do grupo de empresas da CGNPC Ltd. (“Grupo CGNPC”). O Grupo CGNPC é sediado na China. Segundo as Requerentes, todas as atividades do Grupo CGNPC no Brasil são desempenhadas pela CGN Brasil e suas subsidiárias.

O Grupo CGNPC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1153194) Data da notificação 18/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 686, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2022 (SEI 1153105) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo CLAI Fund, por meio de um veículo de investimento integral, de participação societária minoritária de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na CGN Brasil, nos termos do Contrato de Subscrição de Ações (“Contrato”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o CLAI Fund, a Operação representa uma oportunidade de adquirir um portfólio que possa proporcionar retornos econômicos estáveis e aumentar a capacidade e a cooperação entre China e América Latina na fabricação de equipamentos no setor elétrico brasileiro. Já o Grupo CGNPC poderá se beneficiar de maior eficiência na utilização de capital, bem como de um melhor desempenho financeiro da CGN Brasil, aumentando as oportunidades de crescimento orgânico e inorgânico. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração centralizada de energia elétrica. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração centralizada de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Grupo CLAI Fund atua nos mercados de geração e de comercialização de energia elétrica[1], enquanto a CGN Brasil atua apenas no mercado de geração de energia elétrica[2].

Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de geração centralizada de energia elétrica. Além disso, identifica-se integração vertical entre os mercados de geração centralizada de energia elétrica (CGN Brasil, a montante) e de comercialização de energia elétrica (Grupo CLAI Fund, a jusante). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[5]:

(a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Requerentes apresentaram a lista de empreendimentos de geração de energia elétrica detidos pelo Grupo CLAI Fund, que atua por meio da matriz [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] nos Subsistemas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND], e da CGN Brasil, que atua a partir das matrizes eólica e solar nos Subsistemas Nordeste e Sul do SIN. Sendo assim, tendo em vista a sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, serão analisados os seguintes cenários, considerando a potência outorgada (kW): (i) geração de energia elétrica no Brasil (todas as matrizes energéticas em todas as regiões do SIN); e (ii) geração de energia elétrica no Subsistema Sul (todas as matrizes energéticas). Segundo as Requerentes, a fonte dos dados apresentados para o mercado total é o Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA)[6]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de geração centralizada de energia elétrica de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de geração de energia:

todas as matrizes energéticas - Brasil (todas as regiões do SIN) - outubro/2022 Empresa Potência Outorgada (kW) Participação (%) Grupo CLAI Fund [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] (0% - 10%) CGN Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] (0% - 10%) Total 285.797.659,55 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do SIGA. Tabela 2 - Market share mercado de geração de energia: todas as matrizes energéticas - Subsistema Sul - outubro/2022 Empresa Potência Outorgada (kW) Participação (%) Grupo CLAI Fund[7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] (0% - 10%) CGN Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] (0% - 10%) Total 33.496.277,61 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do SIGA. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração centralizada de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] (0% - 10%), considerando todas as regiões do SIN, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] (0% - 10%), considerando o Subsistema Sul.

Nos dois cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando a potencial integração vertical entre as atividades da CGN Brasil na geração de energia elétrica e as atividades do Grupo CLAI Fund na comercialização de energia elétrica, as Requerentes também apresentaram dados de participação de mercado nos outros cenários em que a CGN Brasil atua, a saber: (i) geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste (todas as matrizes energéticas); (ii) geração de energia eólica no Brasil (todas as regiões do SIN); (iii) geração de energia eólica no Subsistema Nordeste; (iv) geração de energia eólica no Subsistema Sul; (v) geração de energia solar no Brasil (todas as regiões do SIN); (vi) geração de energia solar no Subsistema Nordeste. Segundo as Requerentes, a fonte dos dados apresentados para o mercado total é o Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA)[8]. A CGN Brasil estimou seu market share nos demais cenários do mercado de geração centralizada de energia elétrica de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de geração de energia: todas as matrizes energéticas - Subsistema Nordeste - outubro/2022 Empresa Potência Outorgada (kW) Participação (%) CGN Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] (0% - 10%) Total 96.360.912,25 100% Fonte:

Requerentes, com base em dados do SIGA. Tabela 4 - Market share mercado de geração de energia: matriz eólica - Brasil (todas as regiões do SIN), Subsistema Nordeste e Subsistema Sul - outubro/2022 Brasil (todas as regiões do SIN) Subsistema Nordeste Subsistema Sul Empresa Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) CGN Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] (0% - 10%) Total 40.024.768,86 100% 37.126.646,64 100% 2.433.891,48 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do SIGA. Tabela 5 - Market share mercado de geração de energia: matriz solar - Brasil (todas as regiões do SIN) e Subsistema Nordeste - outubro/2022 Brasil (todas as regiões do SIN) Subsistema Nordeste Empresa Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) CGN Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL] (0% - 10%) Total 74.570.263,84 100% 37.145.441,74 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do SIGA.

Nota-se, pelos dados das tabelas 1 a 5, que a participação da CGN Brasil no mercado de geração centralizada de energia elétrica, nos oito cenários analisados, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10], ambos de dimensão geográfica nacional. Entretanto, as Requerentes indicaram que o Cade já considerou a participação no mercado de comercialização de energia elétrica sem segmentação por ACR e ACL, quando a participação das requerentes era reduzida[11]. Dada a baixa participação de mercado do Grupo CLAI Fund no mercado de comercialização de energia elétrica, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise da presente Operação. Sendo assim, será analisado, apenas neste caso específico, o cenário de comercialização de energia elétrica no Brasil, sem segmentação. O Grupo CLAI Fund informou que atua na comercialização de energia elétrica no Brasil por meio da [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND].

Para estimativas de mercado total e contratos para comercialização de energia elétrica, o Grupo CLAI Fund utilizou dados do Boletim InfoMercado Mensal - Relatório de Dados e Análises Gerais de 2021 e do Boletim InfoMercado Mensal - Relatório de Dados Individuais de 2021, publicados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[12]. De acordo com o Grupo CLAI Fund, os contratos para venda de energia elétrica envolvendo a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] totalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] MW médios em dezembro de 2021. Além disso, o volume total de energia vendida no Brasil em dezembro de 2021 foi de 173.433,6 MW médios. Assim, o Grupo CLAI Fund estimou seu market share no mercado nacional de comercialização de energia elétrica de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 - Market share mercado de comercialização de energia elétrica - Brasil - dezembro/2021 Empresa Volume de vendas (mW médio) Participação (%) Grupo CLAI Fund [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] (0% - 10%) Total 173.433,6 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do CCEE. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo CLAI Fund no mercado de comercialização de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND]. [2] A CGN Brasil informou que não possui empresas comercializadoras de energia elétrica e se envolveria na comercialização de energia elétrica somente na medida em que suas subsidiárias ofertem energia elétrica que produzem. Além disso, a CGN Brasil informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CGN BRASIL], que atualmente não é operacional. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.);

n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.005393/2018-08 (Energisa S.A. e Centrais Elétricas de Rondônia S.A.); n° 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal S.A.); n° 08700.004251/2018-15 (CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. e EDP - Energias do Brasil S.A.); n° 08012.012945/2007-21 (Petrobras Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A., Ellobras Infra-Estrutura e Participações Ltda., Genrent Participações Ltda. e Genpower Energy Participações Ltda.); n° 08012.000089/2006-81 (TSN - Transmissora Sudeste Nordeste S.A. e Munirah Transmissora de Energia S.A.). [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.);

n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras); n° 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias do Brasil S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [5] O ONS é o órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [6] Data de referência dos dados: 24/10/2022. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CLAI FUND]. [8] Data de referência dos dados: 24/10/2022. Disponível em:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.000153/2017-28 (Banco BTG Pactual S.A. e Thor Comercializadora de Energia S.A.). [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.

[11] Vide Atos de Concentração n° 08700.007174/2022-31 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.); n° 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda.). [12] Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal.