Ato de Concentração Sumário nº 08700.007702/2022-52

SEI/CADE - 1152892 - Parecer PARECER Nº 587/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007702/2022-52 Requerentes: Supermix Vale Distribuidora Ltda. e Piovetss Comércio Pet Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Supermix Vale Distribuidora Ltda. e Piovetss Comércio Pet Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: distribuição de produtos para pets. Art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Supermix Vale Distribuidora Ltda. ("Supermix") A Supermix atualmente desenvolve diretamente a atividade de distribuição e comercialização de produtos para o segmento pet. A empresa é atualmente controlada indiretamente pelo Fundo de Investimentos em Participações Vocatus Multiestratégia (“FIP Vocatus”), o qual também detém participação indireta em outras empresas que atuam no segmento de distribuição e comercialização de produtos para pet. Além da atuação no segmento de distribuição e comercialização de produtos para pet, as Investidas do FIP Vocatus exercem suas atividades, no Brasil, nos seguintes outros segmentos: consultoria, geração, transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica; comércio de produtos de higiene e limpeza; fabricação de fios, cabos e condutores elétricos; e serviços de terceirização em manutenção elétrica, predial, climatização e industrial.

As Investidas do FIP Vocatus auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Piovetss Comércio Pet Ltda. ("Piovetss") A Piovetss desenvolve a atividade de distribuição e comercialização de produtos para pet. A Piovetss auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1132713) Data da notificação 06/10/2022 Data da determinação de emenda 21/10/2022 Data da emenda 31/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 641, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2022 (1145915) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Supermix, de 64,28% do capital social, total e votante da Piovetss. O valor de referência da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes A respeito da justificativa econômica para a efetivação do negócio, as Partes ressaltaram que: "Para o FIP Vocatus, a Operação envolverá a expansão e consolidação de suas atividades, especialmente no setor de pet food (maior mercado em termos de faturamento e demanda) para o estado de Minas Gerais, a partir da aquisição da Empresa Objeto, que possui bom know how e reputação no setor e nesse estado. Pretende-se ainda com a Operação gerar sinergias entre as empresas Investidas do FIP Vocatus que atuam nesse segmento em termos de administração, gestão de compras e equipes de venda, ampliação de protfolio de produtos, além de viabilizar a execução do planejamento estratégico do FIP Vocatus em relação à expansão de suas atividades no Brasil. Para a Empresa Objeto e seus atuais sócios, a Operação trará maior profissionalização e melhoria na gestão, além de investimentos em inovação e tecnologia, ampliando assim a oportunidade de competitividade e crescimento dentro do estado de Minas Gerais." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Distribuição de produtos para pet Setor em que há integração vertical Distribuição de produtos para pet e comércio varejista de produtos para pet Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais A Supermix e a Piovetss desenvolvem a atividade de distribuição e comércio atacadista de produtos para o segmento pet, nas linhas de medicamentos (Pet Vet), higiene, beleza e limpeza, acessórios e brinquedos (Pet Care); e ainda, de alimentos e suplementos alimentares (Pet Food). Além da Supermix, o FIP Vocatus detém participação em outras empresas com atividades de distribuição e comercialização de produtos para o segmento pet, são elas:

[ACESSO RESTRITO] (em conjunto, “Investidas Pet”)[1] Os produtos comercializados pela Piovetts incluem itens de consumo clínico (descartáveis, focinheiras, cateteres, roupas cirúrgicas, produtos de limpeza e desinfecção e testes diagnósticos), higiene e beleza (eliminadores de odores, xampus e produtos dentários, tapetes higiênicos) e suplementos alimentares e medicamentos.[2] Segundo as Partes, por uma questão exclusivamente estratégica, atualmente, a Supermix e as Investidas Pet desenvolvem suas atividades de distribuição e comercialização de produtos para o segmento pet exclusivamente nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. A atuação da Piovetss se restringe ao estado de Minas Gerais. Em precedentes o CADE tem considerado que o mercado de distribuição e comercialização de produtos para o segmento pet poderia ser dividido, segundo a classificação da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação - Abinpet, entre: (i) alimentos e suplementos alimentares (“Pet Food”); (ii) medicamentos veterinários (“Pet Vet”); e (iii) produtos destinados ao cuidado com a saúde e higiene dos animais (“Pet Care”). No tocante à dimensão geográfica, poderiam ser considerados os cenários i) nacional;

ii) regional e iii) estadual.[3] O AC nº 08700.004516/2021-81 (Pet Center Comércio e Participações e Zee Dog S.A.) também envolveu o mercado de varejo de produtos pet, o que foi analisado pelo CADE englobando os meios físicos e on line/digital, de acordo com o entendimento consolidado nos atos que avaliaram o varejo de produtos, os quais defendem a separação desses meios, conforme o entendimento adotado em casos que trataram sobre o varejo on line de forma direta ou via marketplace como mercados próprios e autônomos do varejo físico. Especificamente nesse caso citado foram analisados os cenários geográficos municipal[4](varejo físico) e nacional (varejo on line).[5] VI.2. Sobreposição horizontal Em relação ao mercado de distribuição de produtos para pet, as Requerentes, seguindo as definições de mercado referidas acima, apresentaram as seguintes estimativas de dimensões totais para cada cenário e as respectivas participações de mercado: Tabela 1 - Dimensão Total dos Mercados Nacional, Regional (Sudeste) e Estadual (MG)[6] de Distribuição de Produtos para Pet - 2021 Obs.: As Requerentes estimaram que a receita gerada com a distribuição e comercialização de produtos para pet, representaria, em 2022, em média, 65% do preço final dos produtos para pet comercializados pelo segmento varejista, observando, entretanto, que em Pet Vet, [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS PARTES]. Fonte: Requerentes.

Tabela 2 - Estimativas de Participação das Partes no Mercado Nacional de Produtos para Pet - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 3 - Estimativas de Participação das Partes no Mercado Regional (Sudeste) de Produtos para Pet - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 4 - Estimativas de Participação das Partes no Mercado Estadual (MG) de Produtos para Pet - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Conforme os números acima apresentados pelas Requerentes, nota-se que apenas no cenário estadual mais restrito de Pet Vet a participação conjunta das Requerentes ultrapassaria o percentual de 20%, com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos[7], ultrapassando os limiares previstos na Resolução CADE nº 33/2022. Além disso, as Requerentes informaram que o FIP Vocatus [ACESSO RESTRITO] Assim, se considerássemos, conservadoramente, o faturamento de 2022 da referida empresa em relação aos dados de 2021, no segmento de Pet Vet, a participação do grupo comprador iria a cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] e a participação conjunta das Requerentes seria de cerca de 20-30% [ACESSO RESTRITO],com variação de HHI chegando a [ACESSO RESTRITO] pontos[8], embora se baseie em dados totais de 2021 (o que superestima o nível de concentração). A despeito dos percentuais de participação não estarem dentro dos parâmetros de procedimento sumário, é preciso considerar que isso só ocorre no cenário de mercado mais conservador.

Nos cenários regional e nacional os percentuais de participação, no segmento Pet Vet, estariam bem abaixo de 20%, 10-20% [ACESSO RESTRITO] no cenário regional e 0-10% [ACESSO RESTRITO] no cenário nacional. Além disso, as estimativas são feitas com base nos números mais conservadores. Tendo em vista a informação das Partes que a representatividade média do preço de distribuição em relação ao preço varejista no segmento Pet Vet poderia chegar a aproximadamente [ACESSO RESTRITO], o faturamento registrado no estado de Minas Gerais com a atividade de distribuição de Pet Vet teria sido, em 2021, de aproximadamente R$ 365 milhões. Com base nessa proporção, a participação de mercado da Supermix e Investidas Pet seria de aproximadamente 0-10%[ACESSO RESTRITO], enquanto aquela da Piovetts seria de 10-20% [ACESSO RESTRITO], o que resultaria uma participação agregada de 20-30% [ACESSO RESTRITO] com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos[9]. As Requerentes informaram que as principais distribuidoras de produtos pet que atuam em nível nacional ou regional como: Mouragro Comércio de Produtos Agropecuários e Agronegócios - EIRELI, Vetor Distribuidora Ltda., Gralminas Distribuidora de Produtos Veterinários Ltda., VetBR Saúde Animal Ltda., Basso Pancote, Intersul Distribuidora de Produtos Veterinários Ltda., ABASE Comércio e Representações Ltda., Vetline Representação Comercial de Artigos para Animais Ltda., Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A.

e Peixoto Atacadista, todas elas possuem operações nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e/ou Minas Gerais e, normalmente, distribuem todas as linhas de produtos pet. Ao considerarmos todos os segmentos de produtos para pet (pet food, pet care e pet vet conjuntamente), as participações das Requerentes não atingiriam 10% em nenhum dos cenários, inclusive no estadual, mais restrito. Ainda sobre o segmento Pet Vet, as Requerentes argumentam que ele "é caracterizado pela presença de grandes laboratórios farmacêuticos, os quais, além de serem detentores de patentes, possuem elevado poder de barganha, econômico e de mercado para determinar e controlar os meios de comercialização de seus produtos, seja diretamente aos grandes varejistas, seja por meio de uma rede de distribuição. Assim, por maior participação que uma distribuidora tenha nesse mercado, não estão presentes as condições que lhe proporcionaria impor preços ou volume no mercado, seja em nível nacional, seja regional ou mesmo estadual". Segundo as Partes, seriam as fabricantes que, em razão de suas estratégias comerciais e poder de barganha, quem acabariam definindo os preços e volumes comercializados nos elos da distribuição e varejo, exatamente por possuírem, em sua maioria, canais próprios e diretos de venda.

As Requerentes estimam que aproximadamente 76% das vendas desses laboratórios destinar-se-ia às distribuidoras especializadas em produtos para pet, instaladas em todo o país, e que, por conseguinte, atendem prioritariamente pequenos e médios varejistas (lojas de produtos para pet, clínicas veterinárias, agrolojas, etc.), como as Requerentes, cujos clientes de pequeno e médio porte e clínicas e hospitais veterinários correspondem a quase [ACESSO RESTRITO] dos clientes atendidos, e, que perto de 100% da demanda das grandes varejistas seria atendida diretamente pelos fabricantes de produtos para pet (incluindo os laboratórios farmacêuticos). Por fim, segundo dados da Abinpet[10] , o mercado pet que em 2006, faturava R$ 3,3 bi, faturou R$ 20,3 bilhões, em 2018, chegando a R$35,8 bilhões em 2021; e, segundo dados disponibilizados pelo Instituto Pet Brasil[11], em 2021: “Petshops pequenos e médios continuam a ser o principal canal de acesso aos produtos, representando praticamente metade de todas as vendas do setor (48%); seguidos por clínicas e hospitais veterinários (18%); agrolojas (9,8%); varejo alimentar (8,6%); pet shops de grande porte (8%); e-commerce (5,4%); e outros como clubes de serviço, lojas de conveniência, entre outros (2,1%). Como destaque, o comércio eletrônico também continua a crescer, indicando uma mudança progressiva de hábitos das famílias que possuem pet em casa.

Em 2021, esse canal de acesso representou 5,4% das aquisições de produtos, mas cresceu isoladamente 48% em relação a 2020”. Ou seja, a Operação ocorre em um mercado de crescimento rápido protagonizado pelo e-commerce realizado, especialmente, por grandes redes varejistas[12]. Tal aspecto, aliado aos dados de vendas de 2022 [ACESSO RESTRITO], minimizam o nível de concentração, visto que é provável que a dimensão total do mercado em 2022 apresente crescimento frente ao ano de 2021, o que reduziria as participações aqui estimadas com base em dados de 2021. Em suma, apesar de no cenário mais restrito a participação das Requerentes indicar uma maior concentração, esta SG considera que a Operação não causa preocupação concorrencial pelos seguintes motivos: a participação conjunta reduzida das Requerentes no segmento de Pet Vet nos demais cenários geográficos (regional e nacional) não resultaria necessariamente em maior poder de mercado às Requerentes; a participação das Requerentes quando considerados os demais segmentos (pet food, pet care e pet vet) também seria reduzida, inclusive no cenário estadual, mais restrito; considerando que a tendência de crescimento do mercado de pets, como observado nos últimos anos, é provável que as concentrações apuradas acima sejam bem menores, ao se avaliar as dimensões de mercado de 2022, de forma que as concentrações poderiam se enquadrar nos critérios do rito sumário (art. 8°, incisos III e V). VI.3.

Integração vertical Poder-se-ia cogitar uma possível integração vertical em relação à autação da Supermix e das Investidas Pet no setor de varejo de produtos pet e a atividade de distribuição da Piovetss. Porém, em relação ao mercado de varejo, a participação da Supermix e das Investidas Pet é muito limitada, enquanto a Piovetss informou que atua exclusivamente no segmento de distribuição de produtos para pet e que seus clientes são apenas varejistas (pessoas jurídicas), instalados exclusivamente no estado de Minas Gerais. Das Investidas Pet, apenas as empresas [ACESSO RESTRITO] atuam no segmento varejista de produtos para pet, comercializando todas as linhas de produtos pet (pet food, pet vet e pet care). Essas empresas registraram conjuntamente, no Brasil, um faturamento bruto total de [ACESSO RESTRITO] no varejo online, em 2021. Segundo informado pelas Partes, com base em dados do Instituto Pet Brasil (IPB), o faturamento registrado pelo comércio varejista online, em 2021, no Brasil, teria sido de aproximadamente R$ 2,9 bilhões (ou 5,6% do valor total o mercado varejista brasileiro de produtos para pet). Assim, a participação das empresas seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO] no mercado de varejo online.

Dessa forma, a integração vertical das atividades de distribuição e de comércio varejista (online) de produtos para pet realizadas pelas Partes, não suscita preocupações concorrenciais Tanto a Piovetss como as Investidas Pet que atuam no segmento de distribuição não possuem lojas físicas, com exceção uma única loja física "conceito", localizada na cidade de São José dos Campos - SP, mantida pela Tudo de Bicho, o qual representou cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento total registrado pela empresa, no Brasil, nesse período. [ACESSO RESTRITO], valor negligenciável em relação aos cerca de R$ 35,8 bilhões[13] faturados no mercado varejista brasileiro de produtos para pet, em 2021, segundo a Abinpet. Além disso, as Requerentes informaram que a Piovetss no fornece seus produtos a nenhum varejista localizado fora do estado de Minas Gerais. Tal circunstância, em conjunto com a ausência de atuação no varejo físico pela Piovetss, afasta a hipótese de integração vertical entre a distribuição e varejo físico de produtos para pets. Esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais pelos motivos expostos. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução 33/2022 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas sob Condições Suspensivas e o Acordo de Acionistas apresentados pelas Partes contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO] [2] Ver https://www.piovetss.com.br/piovetss/catalogo. Acessado em 3/11/2022. [3] Ver Ac nº 08700.002543/2021-19 (Supermix Vale Distribuidora S.A., Mixpet Comércio e Distribuição de Alimentos e Artigos para Animais Ltda. e Fidélité Design Ltda.) e nº 08700.001509/2020-46 (Participações Societárias Ltda. - SF 171 e Supermix Vale Distribuidora Ltda.) [4] Observou-se que o mercado relevante no canal físico, de acordo com precedentes do CADE para outros segmentos do mercado varejista, este pode ser definido a partir da distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Dadas as reduzidas participações nos cenários regional, estadual e municipal e que o caso envolvia perfis de lojas muito diferentes entre as Requerentes (superstores e quiosques de shoppings), a SG entendeu desnecessário definir com precisão o mercado (varejista) de alimentação de animais e produtos para pets no caso citado.

[5] Ver também 08700.001131/2022-42 (Pet Center Comércio e Participações S.A. e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda.) e o Caderno do CADE sobre Plataformas Digitais (Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/plataformas-digitais.pdf) para as definições atinentes aos meios físicos e online/digital . [6] As estimativas em nível regional e estadual foram elaboradas com base em dados divulgados pelo Censo do IBGE de 201912, haveria no Brasil cerca de 47,9 milhões de residências com cães e/ou gatos. Desse total, 19,7 milhões de residências estariam situadas na Região Sudeste, representando cerca de 40%. São Paulo seria o estado com o maior número de residências com cães e/ou gatos (10 milhões ou 21% de todos o país); seguido por Minas Gerais (4,7 milhões de residências ou 10% do Brasil); e Rio de Janeiro (3,3 milhões de residências ou 6% do Brasil). (Disponível em https://sidra.ibge.gov.br/tabela/4930) [7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO]. [8] Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO]. [9] Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO]. [10] https://abinpet.org.br/wp-content/uploads/2022/08/abinpet_folder_dados_mercado_2022_draft3_web.pdf [11] https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/camaras-setoriais-tematicas/documentos/camaras-setoriais/animais-e-estimacao/2022/34a-ro-27-07-2022/numeros-do-mercado-pet-2021.pdf [12] Ver, por exemplo, https://euqueroinvestir.com/btg-bpac11-recomenda-compra-para-a-petz-petz3-e-define-novo-preco-alvo-de-r-26 e Os planos dos 'reis do varejo pet' para dominar o mercado brasileiro | Exame [13] Ver https://abinpet.org.br/wp-content/uploads/2022/08/abinpet_folder_dados_mercado_2022_draft3_web.pdf e Informações Gerais do Setor | Abinpet. Acessados em 4/11/2022.