Ato de Concentração Sumário nº 08700.009156/2022-94

SEI/CADE - 1159820 - Parecer PARECER Nº 615/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009164/2022-31 REQUERENTES: Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda. ("Roark 154" ou "Compradora") A Roark 154 é uma empresa do Grupo Gafisa, cujas atividades são, principalmente, o desenvolvimento, a construção civil e a comercialização de empreendimentos residenciais e comerciais. A Gafisa é uma sociedade aberta, com ações negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a qual possui como principais acionistas a MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda. (15,01%), a Planner Corretora de Valores S.A. (4,81%), e outros (80,09%). O Grupo Gafisa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.

("BHG" ou "Vendedora") A BHG Imobiliária pertence à BHG - Brazil Hospitality Group, empresa cuja estratégia é o investimento direto em ativos imobiliários hoteleiros, tendo como atividade principal a operação hoteleira. O Grupo BHG é proprietário de ativos imobiliários hoteleiros, com participações majoritárias e minoritárias em 27 hotéis, totalizando 5.000 apartamentos em todo o Brasil. O Grupo BHG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1151863) Data da notificação 17/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 704, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/12/2022 (SEI 1157121) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Roark 154, da totalidade das quotas de emissão da BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda. atualmente detidas pela BHG S.A. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Gafisa, a Operação está em linha com sua estratégia de concentrar seus lançamentos futuros em imóveis nos mercados de São Paulo e Rio de Janeiro. Já para o Grupo BHG, a Operação representa uma oportunidade de liquidar seu investimento no Imóvel-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Consoante informado, a Operação consiste na aquisição, pela Roark 154, de quotas representativas de 100% do capital social da BHG Imobiliária, atualmente detidas pela BHG. Em decorrência da Operação, a Roark 154 adquirirá também o Ativo-Alvo[1], localizado no bairro São Conrado, na Zona Sul do município do Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro[2]. Com base na atuação das Partes, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município do Rio de Janeiro/RJ. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE, sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis.

Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[3]. As Requerentes afirmam que, no bairro São Conrado, onde a Roark 154 pretende lançar o empreendimento de incorporação imobiliária, não houve, por parte das Requerentes, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária nos últimos anos. Por outro lado, considerando o segmento imobiliário residencial (venda) do município do Rio de Janeiro, as Partes informaram que haveria sobreposição horizontal e, para estimar as participações de mercado, foram consideradas informações com base em valor geral de vendas (“VGV”) no ano de 2021 nos seguintes cenários geográficos: i) no município do Rio de Janeiro/RJ e ii) na Zona Sul do município do Rio de Janeiro/RJ[4]. Assim, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com suas estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal: Tabela 1 – Participações Estimadas das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, em termos de transações efetivamente concluídas | VGV e Nº de Unidades | 2021| Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do DATA.Rio.

Tabela 2 – Participações Estimadas das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial, em termos de transações efetivamente concluídas | VGV e Nº de Unidades | 2021 | Zona Sul do Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do DATA.Rio. Nota-se, nos dados das tabelas acima, que a participação combinada das Requerentes não ultrapassa, em nenhum dos cenários, o limite de 20%, resultando em baixa participação de mercado. Do exposto, a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Partes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, após a Operação, a Roark 154 promoverá a reforma e adaptação do Imóvel Alvo, de modo que as unidades hoteleiras hoje existentes sejam transformadas em unidades autônomas residenciais.

[2] De acordo com as Requerentes, o Imóvel-Alvo está localizado na Avenida Prefeito Mendes de Moraes, nº 222, com numeração suplementar pela Avenida Aquarela do Brasil, nº 75, São Conrado, Rio de Janeiro/RJ, antigo Lote nº 1 do PAL 46.808, estando o terreno, com suas medidas e confrontações, perfeitamente descrito e caracterizado na matrícula 94.121, do 2º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [4] De acordo com as Requerentes, as estimativas apresentadas sobre a dimensão total dos mercados relevantes afetados foram construídas a partir de informações e dados sobre o pagamento de Imposto de Transmissão de Bens Imóveis – ITBI, obtidos junto ao DATA.Rio, refletindo os valores de vendas em transações efetivamente concluídas, mas sem considerar a totalidade da oferta de unidades residenciais disponíveis no mercado.