Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004046/2022-36

SEI/CADE - 1152314 - Parecer PARECER Nº 26/2022/CGAA2/SGA1/SG Ato de concentração Nº 08700.003439/2022-36 Requerentes: Hapvida Assistência Médica S.A., Esmale Assistência Internacional de Saúde Ltda, Hospital João Paulo II Ltda. e Mais Saúde Clínica Ltda. Advogados: Gabriel Nogueira Dias, Yi Shin Tang, Leonardo Peixoto Barbosa, Igor Ribeiro Azevedo, Adriana Franco Giannini, Vitor Gonçalves Damasio EMENTA:Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hapvida Assistência Médica S.A., Esmale Assistência Internacional de Saúde Ltda, Hospital João Paulo II Ltda. e Mais Saúde Clínica Ltda. Sobreposições horizontais nos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares. Integrações verticais entre serviços médico-hospitalares e planos de saúde; serviços de apoio a medicina diagnóstica e planos de saúde. Barreiras a entrada. Baixa rivalidade. Reprovação. versão PÚBLICA Sumário I. REQUERENTES. 3 I.1. Hapvida Assistência Médica S.A. (Hapvida). 3 I.2. Grupo Smile. 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. MERCADO RELEVANTE. 5 IV.1 Da atuação das Requerentes. 5 IV.2. Considerações iniciais sobre o mercado relevante. 7 IV.3. Mercado relevante – dimensão produto. 9 IV.3.1. Planos de Assistência à saúde. 9 IV.3.2. Serviços médico-hospitalares. 12 IV.3.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) 13 IV.4. Mercado relevante – dimensão geográfica. 13 IV.4.1. Planos de saúde médico-hospitalares. 13 IV.4.2.

Serviços médico-hospitalares. 16 IV.4.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) 17 IV.5 Conclusão sobre os mercados relevantes 17 V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL. 18 V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 18 V.1.1. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares 21 V.1.2. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. 24 V.1.3. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. 26 V.1.4 Mercado de centros médicos. 29 V.1.5 Mercado de hospitais gerais. 29 V.1.6 Mercado de SAD. 31 V.1.7 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado. 31 V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado. 31 V.2.1. Considerações iniciais 32 V.2.2. Entrada. 32 V.2.3. Rivalidade. 35 V.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado. 56 VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 56 VI.1 Introdução. 56 VI.2 Centro médicos e planos de saúde médico-hospitalares. 57 VI.3 Hospitais gerais e especializados e planos de saúde médico-hospitalares. 58 VI.4 SAD e planos de saúde médico-hospitalares. 60 VI.5 Serviços médicos hospitalares e SAD. 61 VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. 61 VIII. CONCLUSÃO.. 62 I. REQUERENTES I.1. Hapvida Assistência Médica S.A. (Hapvida) A Hapvida Assistência Médica S.A. atua como operadora de planos de saúde, ofertando planos de saúde médico hospitalares e odontológicos no Brasil, sendo controlada pela Hapvida Participações e Investimentos S.A.

(“Hapvida Participações”) e pertencendo ao Grupo Hapvida. O Grupo Hapvida, por sua vez, é um grupo empresarial brasileiro sediado em Fortaleza/CE que atua na prestação de serviços de saúde suplementar, incluindo assistência odontológica e assistência médica, que engloba atendimento hospitalar, atendimento em pronto-socorro e unidades hospitalares para atendimento à urgência, bem como serviços acessórios a essas atividades, como atividades médicas ambulatoriais para realização de procedimentos cirúrgicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica. As Requerentes destacam, ainda, que a prestação de serviços relacionados ao segmento de planos de saúde pelo Grupo Hapvida é feita preferencialmente de forma verticalizada, em que o atendimento ao beneficiário do plano de saúde é prioritariamente realizado em rede própria de atendimento. No encerramento do ano de 2021, o Grupo Hapvida possuía 86 hospitais, 452 centros médicos e 304 centros de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial, distribuídos nos 21 estados onde o grupo atua com rede própria. A Hapvida e o Grupo Hapvida faturaram, respectivamente, R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, em 2021, valores superiores ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação, conforme a Portaria Interministerial nº 994 de 30 de maio de 2012. I.2.

Grupo Smile O Grupo Smile (“Smile”) atua na comercialização de planos de saúde médico-hospitalares em diversos municípios do Brasil, com foco na região Nordeste, majoritariamente em Maceió/AL, João Pessoa/PB, Campina Grande/PB e Brasília/DF. Também atua na prestação de serviços médico-hospitalares em João Pessoa/PB através de duas clínicas médicas e um hospital próprio. O Grupo Smile registrou, em 2021, faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais, igualmente utilizado como critério de notificação da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO. Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida Sim. GRU juntada aos autos. Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1077753) Data de Notificação 16/06/2022 Data de publicação do Edital O Edital nº 317 foi publicado no Diário Oficial da União em 27/06/2022 (SEI 1080673) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.004046/2022-36 (2022) Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Quotas e outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 10 de fevereiro de 2022, a Operação Proposta consiste na aquisição de controle, pela Hapvida, tanto da totalidade da carteira de contratos de planos de saúde médico-hospitalares da Smile quanto dos ativos relacionados aos seus serviços médico-hospitalares, incluindo os imóveis, direitos e licenças necessários à realização de tais atividades. A figura abaixo ilustra a estrutura societária das empresas-alvo antes e depois da operação. Figura 01 – Estrutura societária das empresas-alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2022). Figura 02 – Estrutura societária das empresas-alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2022). As Requerentes argumentam que, para o Grupo Hapvida, a Operação representa uma oportunidade para expansão da sua atuação, especialmente na região Nordeste do país, com vistas a fortalecer sua posição competitiva em âmbito local e assim, com ganhos de escala, conseguir prestar serviços com maior qualidade e preços mais atrativos para seus clientes.

Além disso, argmentam que a Operação Proposta irá gerar benefícios também para os beneficiários do Grupo Smile, na medida em que a transferência da sua base de contratos para a Compradora promoverá maior bem-estar aos seus beneficiários por meio da modernização de suas unidades de atendimento e processos gerenciais, além da ampliação do acesso a unidades de saúde próprias do Grupo Hapvida. Para a Smile, a venda para a Hapvida representa não apenas uma boa oportunidade de negócios, mas uma decisão intrinsicamente relacionada a uma maior eficiência das atividades de gestão de planos de saúde e afins, sobretudo diante de um ambiente regulatório cada vez mais complexo. A operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Da atuação das Requerentes A Hapvida atua como operadora de planos de saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil. O Grupo Hapvida, por sua vez, é um grupo empresarial brasileiro sediado em Fortaleza/CE que atua na prestação de serviços de saúde suplementar, incluindo assistência odontológica e assistência médica, que engloba atendimento hospitalar, atendimento em pronto-socorro e unidades hospitalares para atendimento à urgência, bem como serviços acessórios a essas atividades, como atividades médicas ambulatoriais para realização de procedimentos cirúrgicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica.

A prestação de serviços relacionados ao segmento de planos de saúde pelo Grupo Hapvida é feita preferencialmente de forma verticalizada, em que o atendimento ao beneficiário do plano de saúde é prioritariamente realizado em rede própria de atendimento. Já no que diz respeito às empresas do Grupo Smile, as Requerentes destacam que a Smile Saúde atua como uma operadora de planos de saúde devidamente registrada e autorizada pela Agência Nacional de Saúde (ANS), com cerca de 75 mil beneficiários localizados, majoritariamente, nos entornos municipais de Maceió/AL, João Pessoa/PB, Campina Grande/PB e Brasília/DF. Os planos comercializados pela Smile abrangem os segmentos individual, coletivo empresarial e coletivo por adesão. O Grupo Smile presta assistência à saúde através de rede terceirizada (credenciada), bem como por meio de estabelecimentos próprios, mais especificamente o Hospital João Paulo II, localizado em João Pessoa/PB, e a Clínica Mais Saúde, com sede administrativa em Maceió/AL[1] e operante a partir de duas unidades localizadas nos bairros Centro e Torres de João Pessoa/PB. Em particular, o Hospital João Paulo II oferece serviços de urgência e emergência adulto, urgência e emergência pediátrica, procedimentos cirúrgicos, internações e exames de imagem. Neste sentido, as Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO].

O Hospital João Paulo II também dispõe de um laboratório terceirizado para atendimento de pacientes eletivos, internados e procedentes do pronto atendimento. Nesse caso, os exames disponíveis incluem exames laboratoriais gerais, testes rápidos de doenças virais, eletrocardiogramas, radiografias e ultrassonografias simples. Já a Clínica Mais Saúde oferece serviços médicos e terapêuticos destinados aos beneficiários da Smile, dentre os quais consultas ambulatoriais adulto e infantil, terapias (físicas e cognitivas), psicologia e procedimentos ambulatoriais para fins de diagnósticos ginecológicos. A Clínica Mais Saúde também dispõe de um posto de coleta para realização de exames laboratoriais terceirizados, em sua unidade “Centro”. Antes de detalhar cada um dos mercados relevantes afetados pela operação, é importante ressaltar que ela ensejará: Sobreposição horizontal nas atividades de planos de saúde médico-hospitalares; Sobreposição horizontal nos mercados de serviços médico-hospitalares em João Pessoa/PB, caracterizada por: a. Sobreposição no mercado de hospitais gerais, entre o Hospital Geral da Paraíba (HAPVIDA) e o Hospital João Paulo II (da SMILE); e b. Sobreposição no mercado de centros médicos, entre os centros médicos da HAPVIDA e as unidades Clínica Mais Saúde da SMILE. Integração vertical entre, de um lado, os beneficiários de planos de saúde médico-hospitalar das Partes;

e, de outro lado, as unidades próprias das contrapartes que prestam atividades de serviços médico-hospitalares (centros médicos e hospitais); Integração vertical entre, de um lado, os beneficiários de planos de saúde médico-hospitalar das Partes; e, de outro lado, as unidades próprias das contrapartes de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD); Integração vertical entre, de um lado, as unidades próprias das Partes que prestam atividades de serviços médico-hospitalares (centros médicos e hospitais); e, de outro lado, as unidades próprias das contrapartes de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD). O quadro abaixo sintetiza as sobreposições horizontais e as integrações verticais. Quadro 2 – Sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação. Fonte: Requerentes (2022). IV.2. Considerações iniciais sobre o mercado relevante Como mencionado anteriormente, a presente operação consiste na aquisição de controle, pela Hapvida, tanto da totalidade da carteira de contratos de planos de saúde médico-hospitalares da Smile quanto dos ativos relacionados aos seus serviços médico-hospitalares, incluindo os imóveis, direitos e licenças necessários à realização de tais atividades. Ou seja, a partir desta operação, a Hapvida adquirirá as empresas-alvo, expandindo e fortalecendo a sua atuação nos mercados de planos de saúde e serviços médico-hospitalares.

Conforme exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) (CADE, 2022)[2], o mercado de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido da seguinte forma: Serviços de cuidado com a saúde a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: Conforme explicado por Santos (2008)[3], em geral, os centros médicos não possuem leitos destinados a internações e prestam serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados ao apoio à medicina diagnóstica por seus usuários. As clínicas podem ser classificadas como uma subespécie dos centros médicos, e costumam ofertar serviços ligados a uma determinada especialidade. O mercado relevante pode ser dividido também de acordo com a especialidade de algumas clínicas, como é o caso das clínicas de oncologia ambulatorial, que podem ser divididas ainda em clínicas de radiologia e clínicas de oncologia. a.2) Hospitais gerais: Instituições que prestam serviços de diversas áreas de especialização da medicina. Conforme explicado por Santos (2008), os hospitais-gerais, geralmente, prestam serviços ambulatoriais, de emergência (pronto-socorro), de apoio à medicina diagnóstica e de patologias que requeiram internação, ligadas ou não a procedimentos cirúrgicos. a.3) Hospitais Especializados: Instituições que prestam serviços médico-hospitalares em áreas específicas da medicina nas quais possuem corpo técnico, tecnologia e instalações especializadas, como pediatria, oncologia, ortopedia, dentre outros.

b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica:[4] b.1) Exames prestados diretamente ao paciente[5]: b.1.1) Exames de Análises Clínicas; b.1.2) Exames de Anatomia Patológica e Citopatologia. b.1.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame) b.1.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame) b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios: Nesses casos, os laboratórios colhem os exames dos pacientes e os enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados aos laboratório de origem. c) Serviços de vacinação e imunização humana[6] d) Hemoterapia (bancos de sangue) Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, precedentes do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[7] e por diferenças regulatórias[8]: Planos de assistência à saúde a. Plano médico hospitalar individual/familiar; b. Plano médico hospitalar coletivo; b.1) Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2) Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. c. Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; d. Plano exclusivamente odontológico coletivo. d.1) Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2.) Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. IV.3. Mercado relevante – dimensão produto IV.3.1.

Planos de Assistência à saúde Nos termos do Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[9]. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Existem dois grandes grupos de segmentação de planos de saúde: os planos de saúde de assistência médica (com ou sem assistência odontológica) e os planos de saúde exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários.

Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em seis mercados relevantes sob a ótica do produto: a. Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; b. Plano de saúde médico-hospitalar coletivo: b.1 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2 Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. c. Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; d. Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: d.1 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2 Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. O exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, (CADE, 2022)[10] enumera razões para essa segmentação do mercado relevante produto. Dentre essas razões, destacam-se, pela ótica da demanda, a limitada possibilidade de substituição entre planos individuais e coletivos (apenas indivíduos, ou seus dependentes, vinculados a uma pessoa jurídica podem ser beneficiários de planos coletivos) e as diferenças entre as normas regulatórias aplicáveis para as modalidades (por exemplo, o reajuste de preços do plano individual é regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo).

O mesmo documento deixa bastante clara a necessidade de distinção entre planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse caso, a diferença se explica, preponderantemente, pela ótica da oferta. A estrutura de capital físico necessária para operar um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto é de tal magnitude que a adição de um plano odontológico ao portfólio de serviços prestados não representa elevação muito acentuada de custos. No sentido oposto, as ofertantes de planos exclusivamente odontológicos teriam que incrementar de forma bastante significativa suas estruturas para serem capazes de ingressar na operação do ramo médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto. Mais recentemente[11], em linha com o mencionado acima, o Cade passou a utilizar um nível adicional de segmentação dos planos de saúde coletivos: empresariais e por adesão. Essa segmentação se deve, de acordo com os precedentes, a diferenças significativas, e que limitam a substituibilidade sob a ótica da demanda, em termos de possíveis beneficiários; forma de contratação; preços; e rede credenciada. Os planos empresariais estão disponíveis a possíveis beneficiários que possuem vínculo empregatício com determinado empregador contratante de uma operadora de planos de saúde. Já os planos por adesão estão disponíveis a possíveis beneficiários vinculados a pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional.

Já nesse ponto fica marcada a limitada possibilidade de troca entre as duas categorias. Nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, teriam a possibilidade de serem beneficiários de um plano empresarial, ainda que residam na mesma localidade. Relativamente à forma de contratação, ressalta-se a participação das chamadas administradoras de benefícios que fazem a intermediação entre associações classistas e operadoras de planos de saúde para concretizar a contratação de planos de saúde por adesão. A atuação de uma administradora de benefícios foi reputada pelo Cade (2022) como de extrema relevância, especialmente nos casos de planos coletivos por adesão: devido às eficiências e vantagens que proporcionam para a pessoa jurídica e para os usuários finais, uma vez que a administradora de benefícios (i) pode atuar como estipulante dos contratos junto às OPS, assumindo o risco de inadimplência da carteira junto às OPS; (ii) ao atuar como intermediária das negociações entre as empresas e as OPS, auxilia as empresas no tocante ao recebimento dos pagamento e à cobrança de inadimplentes; e (iii) consegue reunir diversas empresas em um mesmo contrato junto a uma determinada OPS, aumentando a possibilidade de diluição dos riscos da carteira e de obter preços e condições comerciais mais vantajosas às empresas.

No caso dos planos de saúde empresariais, a negociação costuma ocorrer de forma direta entre a empresa cujos funcionários serão beneficiários e as operadoras de planos de saúde que ofertam planos dessa modalidade. Ou seja, além de não serem intercambiáveis sob a ótica da demanda, tampouco o são do ponto de vista de quem contrata tais modalidades de planos de saúde, justificando a segregação em termos de mercados relevantes produtos distintos. Como reforço para tal justificativa, cita-se ainda que os já mencionados precedentes apontaram que pode haver diferenças de preço e rede credenciada entre as duas subdivisões de planos de saúde coletivos. Nesse sentido, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de plano de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes: Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. IV.3.2. Serviços médico-hospitalares Em linha com a jurisprudência do CADE, o mercado serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor.

Segundo Cade (2022), as diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto em: (i) Centro médico – instituições que prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc.

Em termos do mercado relevante produto, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, estão envolvidos na operação ora em análise: 86 (oitenta e seis) hospitais gerais da Hapvida; 1 (um) hospital geral do Grupo Smile; 452 (quatrocentos e cinquenta e dois) centros médicos da Hapvida; 2 (dois) centros médicos do Grupo Smile. Assim, há um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades de serviços médico-hospitalares envolvidas na operação, sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades da Hapvida e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades da Smile. IV.3.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) De acordo com Cade (2022), a medicina diagnóstica está relacionada às atividades de realização de exames laboratoriais e de imagem. Tal mercado reúne “um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. De acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante produto relativo a serviços de apoio à medicina diagnóstica pode ser segmentado em exames prestados diretamente ao paciente e serviços de apoio a outros laboratórios. O primeiro grupo pode ser dividido em exames de análises clínicas, exames de anatomia patológica e citológica, exames de diagnóstico por imagem e exames de diagnóstico por métodos gráficos. Já o segundo grupo pode ser dividido em análises clínicas e anatomia patológica e citopatológica.

Tendo em vista essa definição de mercado relevante produto e com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, estão envolvidas na operação ora em análise [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades da Hapvida e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidade do Grupo Smile que realizam Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica. IV.4. Mercado relevante – dimensão geográfica IV.4.1. Planos de saúde médico-hospitalares No segmento de planos de assistência à saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde médico hospitalar. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde médico-hospitalares, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços credenciados (ou pertencentes, em caso de rede verticalizada) às operadoras de planos de saúde.

Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, a procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência[12]. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[13]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%.

Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização apenas de dados não-SUS. No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve com um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[14]. Ao realizar análise a respeito do Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), relativamente ao qual a Superintendência-Geral opinou pela impugnação, o Departamento de Estudos Econômicos opinou sobre a metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde: O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro.

A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos: - do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro; - do uso do teste em um ambiente conurbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado. O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE.

Porém, em que pese qualificar a jurisprudência do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que esta “é fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições”. Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[15]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[16], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Tal metodologia endereça algumas das preocupações que o DEE expressou quando da análise do Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo).

Nesse sentido, em análises recentes de atos de concentração envolvendo os mercados de planos de assistência à saúde, a Superintendência-Geral do Cade utilizou, complementarmente, os mercados relevantes definidos no Atlas Econômico Financeiro da ANS como cenário de mercado relevante geográfico alternativo às definições já utilizadas há mais tempo para esse mercado: municipal ou cluster de municípios. Na presente análise, a SG optou por utilizar a definição de mercado relevante geográfico que tem sido adotada reiteradamente em casos precedentes: municipal ou clusters de municípios, para os casos em que o fluxo de atendimentos no próprio município é inferior a 75%. IV.4.2. Serviços médico-hospitalares Conforme é possível observar em diversas análises anteriores[17] em atos de concentração que envolvam hospitais gerais, para delimitar o mercado relevante geográfico o Cade vem adotando um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos (“20min”) a partir do hospital geral adquirido (considerando três horários distintos 8h, 12h e 16h). Nos termos das análises do Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José) e Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A.

e Sociedade Anônima Hospital Aliança), ressalta-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10km a partir do hospital geral adquirido, e sim da distância em seu aspecto prático do ponto de vista dos consumidores, ou seja, 10km de deslocamento efetivo. Já com relação a hospitais especializados e centros médicos, não há um entendimento único nos precedentes do Cade em relação à definição de mercado relevante geográfico: ora se adota a definição municipal, ora se adota a mesma definição utilizada para hospitais gerais: deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos (“20min”) a partir da unidade adquirida. No presente caso, optou-se pela definição do mercado relevante geográfico como municipal. IV.4.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) Esta SG acompanha precedentes[18] do Cade que adotam a abrangência municipal para definir o mercado relevante geográfico de SAD relativamente a exames prestados diretamente ao paciente. A premissa para tal definição refere-se a necessidades e possibilidades de deslocamento dos consumidores. IV.5 Conclusão sobre os mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Planos de assistência à saúde: médico-hospitalares individuais/familiares municipal ou clusters de municípios; médico-hospitalares coletivos empresariais municipal ou clusters de municípios;

médico-hospitalares coletivos por adesão municipal ou clusters de municípios. Serviços médico-hospitalares: Hospitais gerais dentro do raio de 10km ou 20min de deslocamento a partir da unidade adquirida; e hospitais especializados dentro do raio de 10km ou 20min de deslocamento a partir da unidade adquirida; Centros médicos em âmbito municipal. Serviços de apoio à medicina diagnóstica: Exames prestados diretamente ao paciente em âmbito municipal, segmentado por: Análises clínicas; Anatomia patológica e citopatológica; Diagnóstico por imagem; e Diagnóstico por métodos gráficos. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[19], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo.

Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°, III) pontua que são enquadráveis no rito Sumário as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Do conjunto de mercados relevantes cujas participações superam o patamar de 20%, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art.

8°, V) pontua que as seguintes hipóteses são enquadráveis no Procedimento Sumário (e, portanto, possuem menor potencial ofensivo à concorrência): V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Ademais, observa-se que, apesar do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[20] sugerir um parâmetro mais conservador, recomendando que operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 (cem) pontos provavelmente não geram efeitos competitivos adversos, o parâmetro dos 200 pontos ao qual se refere a resolução também é utilizado, com a ressalva de que o percentual de concentração conjunta das requerentes não ultrapasse o percentual de 50% (cinquenta por cento) de market share. Nesse sentido, o disposto nas subseções a seguir tem o objetivo de verificar, observando as considerações mencionadas nos parágrafos acima, se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da Operação nos diversos mercados relevantes citados anteriormente neste Parecer.

Antes de se iniciar a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado, cumpre destacar que, como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se, conforme anteriormente mencionado e com base nas informações prestadas pelas Requerentes, a existência de sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em 119 (cento e dezenove) municípios; Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em 71 (setenta e um) municípios; Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em 173 (cento e setenta e três) municípios; Mercado de hospitais gerais delimitado pelo raio de 10 km de distância ou 20 minutos de tempo de deslocamento a partir do Hospital João Paulo II, do Grupo Smile, em João Pessoa/PB; Mercado de clínicas médicas em João Pessoa/PB; Mercado de SAD, restrita ao segmento de diagnóstico por imagens, em João Pessoa/PB. Segundo o Caderno do Cade anteriormente citado, os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas nos mercados relevantes do setor de saúde são apresentados no quadro abaixo. Quadro 3 – Critérios de medição de participação de mercado[21] Fonte: Cade (2022). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado com base nas seguintes proxies: Planos de saúde:

dados de quantidade de beneficiários disponibilizados pelo sistema Tabnet da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), informados pelas Requerentes no Formulário de Notificação; Hospitais gerais: dados de número de leitos não-SUS disponibilizados pelo Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES), informados pelas Requerentes no Formulário de Notificação. Centros médicos: tendo em vista que os centros médicos da Hapvida e do Grupo Smile são 100% verticalizados, atendendo apenas beneficiários próprios, as Requerentes solicitaram dispensa de apresentação de dados a respeito da estrutura de mercado. SAD – diagnóstico por imagem: tendo em vista que os centros médicos da Hapvida e do Grupo Smile possuem grau de verticalização de [90-100]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [80-90]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, as Requerentes solicitaram dispensa de apresentação de dados a respeito da estrutura de mercado. Tendo em vista que os dados da ANS são públicos e contem informações suficientes a respeito da participação de mercado das Requerentes e das empresas concorrentes, esta SG entendeu não ser necessário solicitar informações sobre quantidade de beneficiários para as operadoras de planos de saúde concorrentes. Dessa forma, considerou-se suficiente os dados apresentados pelas Requerentes e extraídos da base de dados da ANS, a respeito da estrutura dos mercados de planos de saúde.

O mesmo entendimento se aplica ao caso dos mercados de Hospitais Gerais, cujo dados apresentados pelas Requerentes são advindos de fonte pública (CNES). Contudo, antes de proceder com as análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, cabe ressaltar que para os mercados relevantes dos planos de assistência à saúde médico-hospitalares, em linha com as recentes decisões desta SG[22] que, conservadoramente, observaram entendimento do Tribunal Administrativo do Cade[23], a análise do presente ato de concentração não utilizará o chamado “filtro das 100 vidas”. Dessa forma, ressalta-se que todos os municípios foram considerados na análise, independentemente do número de vidas das Requerentes ou do número total de beneficiários em cada município. V.1.1. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares De acordo com informações prestadas pelas Requerentes com base em dados da ANS, a operação proposta gera sobreposição horizontal (as duas Requerentes possuem pelo menos um beneficiário) em 119 (cento e dezenove) municípios brasileiros. Ao analisar o número de beneficiários nesses mercados, verifica-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes enseja análise pelo rito ordinário[24] em 33 (trinta e três) desses municípios onde há sobreposição horizontal.

Nesses casos, conforme já mencionado anteriormente neste Parecer, a jurisprudência do Cade orienta que o mercado relevante geográfico deve ser expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos atendimentos dos pacientes são feitos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Ressalta-se que, com base nessa metodologia, apenas os municípios de Maceió/AL, Campina Grande/PB e João Pessoa/PB não foram analisados com base em clusters, uma vez que mais de 75% de seus pacientes são atendidos dentro dos próprios municípios. A participação das Requerentes nos clusters e nos três municípios referidos acima encontra-se na Tabela 1 abaixo:

Tabela 1 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares Individuais/Familiares – Dez/2021 Cluster/município UF Total Mercado Hapvida Smile Share Hapvida Share Smile Share conjunto DELTA HHI Agua Branca PB 101.630 5.317 1 5% 0% 5% 0 Anadia AL 93.094 34.048 11.172 37% 12% 49% 878 Atalaia AL 93.390 34.120 11.240 37% 12% 49% 879 Barra De Santo Antonio AL 93.079 34.046 11.196 37% 12% 49% 880 Barra De Sao Miguel AL 93.165 34.072 11.203 37% 12% 49% 880 Bayeux PB 71.313 9.249 7.148 13% 10% 23% 260 Belem AL 95.875 36.904 11.156 38% 12% 50% 896 Conde PB 69.392 8.766 6.737 13% 10% 22% 245 Coqueiro Seco AL 93.077 34.050 11.192 37% 12% 49% 880 Flexeiras AL 93.037 34.039 11.174 37% 12% 49% 879 Ibateguara AL 92.999 34.041 11.159 37% 12% 49% 878 Jaboatao dos Guararapes PE 207.071 119.511 7 58% 0% 58% 0 Joao Pessoa PB 69.167 8.733 6.694 13% 10% 22% 244 Joaquim Gomes AL 104.301 36.574 11.161 35% 11% 46% 750 Maceio AL 92.963 34.035 11.154 37% 12% 49% 879 Marechal Deodoro PB 95.136 34.724 11.632 36% 12% 49% 893 Matriz De Camaragibe AL 93.127 34.047 11.203 37% 12% 49% 880 Messias AL 93.149 34.068 11.204 37% 12% 49% 880 Novo Lino AL 99.060 34.321 11.164 35% 11% 46% 781 Paripueira AL 93.318 34.147 11.237 37% 12% 49% 881 Pilar AL 93.678 34.280 11.303 37% 12% 49% 883 Porto De Pedras AL 93.018 34.046 11.172 37% 12% 49% 879 Recife PE 170.409 93.443 4 55% 0% 55% 0 Rio Largo AL 95.342 35.352 11.468 37% 12% 49% 892 Salgadinho PB 441.429 211.100 5.442 48% 1% 49% 118 Santa Luzia Do Norte AL 93.171 34.142 11.178 37% 12% 49% 879 Santa Rita PB 71.274 9.202 7.149 13% 10% 23% 259 Sao Goncalo do Amarante RN 108.046 32.844 179 30% 0% 31% 10 Sao Jose Da Laje AL 93.038 34.040 11.167 37% 12% 49% 878 Sao Luis Do Quitunde AL 93.207 34.114 11.202 37% 12% 49% 880 Sao Miguel Dos Milagres AL 93.079 34.046 11.196 37% 12% 49% 880 Satuba AL 93.793 34.510 11.319 37% 12% 49% 888 Uniao dos Palmares AL 93.614 34.125 11.204 36% 12% 48% 873 Fonte:

Requerentes (2022) É possível observar que, dos 33 (trinta e três) clusters/municípios contidos na tabela acima, 29 (vinte e nove) não satisfazem conjuntamente os critérios de participação de mercado conjunta inferior a 20% e variação do HHI inferior a 200 pontos ou de participação conjunta inferior a 50%, independente da variação do HHI. Tais clusters/municípios estão listados na tabela 2 abaixo.

Tabela 2 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares Individuais/Familiares – Dez/2021 Cluster/município UF Total Mercado Hapvida Smile Share Hapvida Share Smile Share conjunto DElTA HHI Anadia AL 93.094 34.048 11.172 37% 12% 49% 878 Atalaia AL 93.390 34.120 11.240 37% 12% 49% 879 Barra De Santo Antonio AL 93.079 34.046 11.196 37% 12% 49% 880 Barra De Sao Miguel AL 93.165 34.072 11.203 37% 12% 49% 880 Bayeux PB 71.313 9.249 7.148 13% 10% 23% 260 Belem AL 95.875 36.904 11.156 38% 12% 50% 896 Conde PB 69.392 8.766 6.737 13% 10% 22% 245 Coqueiro Seco AL 93.077 34.050 11.192 37% 12% 49% 880 Flexeiras AL 93.037 34.039 11.174 37% 12% 49% 879 Ibateguara AL 92.999 34.041 11.159 37% 12% 49% 878 Jaboatao dos Guararapes PE 207.071 119.511 7 58% 0% 58% 0 Joao Pessoa PB 69.167 8.733 6.694 13% 10% 22% 244 Joaquim Gomes AL 104.301 36.574 11.161 35% 11% 46% 750 Maceio AL 92.963 34.035 11.154 37% 12% 49% 879 Marechal Deodoro AL 95.136 34.724 11.632 36% 12% 49% 893 Matriz De Camaragibe AL 93.127 34.047 11.203 37% 12% 49% 880 Messias AL 93.149 34.068 11.204 37% 12% 49% 880 Novo Lino AL 99.060 34.321 11.164 35% 11% 46% 781 Paripueira AL 93.318 34.147 11.237 37% 12% 49% 881 Pilar AL 93.678 34.280 11.303 37% 12% 49% 883 Porto De Pedras AL 93.018 34.046 11.172 37% 12% 49% 879 Rio Largo AL 95.342 35.352 11.468 37% 12% 49% 892 Santa Luzia Do Norte AL 93.171 34.142 11.178 37% 12% 49% 879 Santa Rita PB 71.274 9.202 7.149 13% 10% 23% 259 Sao Jose Da Laje AL 93.038 34.040 11.167 37% 12% 49% 878 Sao Luis Do Quitunde AL 93.207 34.114 11.202 37% 12% 49% 880 Sao Miguel Dos Milagres AL 93.079 34.046 11.196 37% 12% 49% 880 Satuba AL 93.793 34.510 11.319 37% 12% 49% 888 Uniao dos Palmares AL 93.614 34.125 11.204 36% 12% 48% 873 Fonte:

Requerentes (2022) É possível obter as participações de mercado dos mercados em referência também a partir dos clusters definidos pelo Atlas da ANS. Por meio da tabela abaixo, verifica-se que os clusters de Maceió/AL e de João Pessoa/PB, seja o cluster total seja apenas incluindo apenas os municípios que seguem para a análise sob o rito ordinário, apresentam participação conjunta das Requerentes acima de 20% e variação do HHI acima de 200 pontos. Tabela 3 – Participação de mercado segundo Atlas ANS – Planos de Saúde Médico Hospitalares Individuais/Familiares – Dez/2021 Cluster ANS UF Total Mercado Hapvida Smile Share Hapvida Share Smile Share conjunto DHHI Maceió (Total) AL 114.228 37.483 13.397 33% 12% 45% 770 Maceió (Apenas Cidades concentração ordinário) AL 102.195 37.389 12.892 37% 13% 49% 923 João Pessoa (Total) PB 83.116 10.170 8.157 12% 10% 22% 240 João Pessoa (Apenas Cidades concentração ordinário) PB 73.645 9.751 7.646 13% 10% 24% 275 Campina Grande (Total) PB 31.135 814 6.381 3% 20% 23% 107 Campina Grande (Apenas Cidades concentração ordinário) PB - - - 0% 0% 0% - Fonte: Requerentes (2022). Nesse sentido, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, todos os 29 municípios/clusters apresentados na tabela 2 devem prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2.

Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão Segundo apontado pelas Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal em em 71 (setenta e um) municípios, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. No entanto, em apenas 17 (dezessete) municípios, a participação conjunta das Requerentes encontra-se superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou com participação maior do que 50%. Seguindo a metodologia já explicada para a obtenção de clusters, as Requerentes apresentaram os clusters dos 17 municípios em referência, obtidos a partir do cálculo dos fluxos de atendimento de beneficiários dentro de doze meses nos municípios identificados, de forma a expandir o mercado relevante até que o percentual de atendimentos atingisse 75%. Ressalta-se que, com base nessa metodologia, apenas os municípios de Maceió/AL e Campina Grande/PB não foram analisados com base em clusters, uma vez que mais de 75% de seus pacientes são atendidos dentro dos próprios municípios. As participações de mercado das Requerentes nesses 17 clusters, em dezembro de 2021, estão apresentadas na tabela 4 abaixo:

Tabela 4 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares Coletivos por Adesão – Dez/2021 Cluster/Município UF Total Mercado Hapvida Smile Share Hapvida Share Smile Share conjunto DELTA HHI Anadia AL 49.293 7.699 4.527 16% 9% 25% 287 Atalaia AL 49.346 7.698 4.556 16% 9% 25% 288 Bayeux PB 44.474 3.282 4.987 7% 11% 19% 165 Cajueiro AL 49.216 7.691 4.515 16% 9% 25% 287 Conde PB 43.821 3.117 4.900 7% 11% 18% 159 Joaquim Gomes AL 51.907 8.979 4.516 17% 9% 26% 301 Maceio AL 49.192 7.687 4.513 16% 9% 25% 287 Marechal Deodoro AL 50.381 7.842 4.724 16% 9% 25% 292 Paripueira AL 49.292 7.702 4.524 16% 9% 25% 287 Pilar AL 49.358 7.713 4.546 16% 9% 25% 288 Prata PB 12.860 1.052 223 8% 2% 10% 28 Rio Largo AL 49.900 8.004 4.628 16% 9% 25% 298 Santa Luzia Do Norte AL 49.221 7.703 4.517 16% 9% 25% 287 Santa Rita PB 44.629 3.308 5.014 7% 11% 19% 167 Sao Luis Do Quitunde AL 49.253 7.692 4.522 16% 9% 25% 287 Satuba AL 49.400 7.746 4.554 16% 9% 25% 289 Tavares PB 31.690 9.657 1 30% 0% 30% 0 Fonte: Requerentes (2022) É possível observar que, dos 17 clusters/municípios contidos na tabela acima, 12 (doze) não satisfazem conjuntamente os critérios de participação de mercado conjunta inferior a 20% e variação do HHI inferior a 200 pontos ou de participação conjunta inferior a 50%, independente da variação do HHI. Tais clusters/municípios estão listados na tabela 5 abaixo.

Tabela 5 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares Coletivos por Adesão – Dez/2021 Cluster/municípios UF Total Mercado Hapvida Smile Share Hapvida Share Smile Share conjunto DHHI Maceio AL 49.192 7.687 4.513 16% 9% 25% 287 Marechal Deodoro AL 50.381 7.842 4.724 16% 9% 25% 292 Rio Largo AL 49.900 8.004 4.628 16% 9% 25% 298 Pilar AL 49.358 7.713 4.546 16% 9% 25% 288 Atalaia AL 49.346 7.698 4.556 16% 9% 25% 288 Satuba AL 49.400 7.746 4.554 16% 9% 25% 289 Paripueira AL 49.292 7.702 4.524 16% 9% 25% 287 Sao Luis Do Quitunde AL 49.253 7.692 4.522 16% 9% 25% 287 Santa Luzia Do Norte AL 49.221 7.703 4.517 16% 9% 25% 287 Cajueiro AL 49.216 7.691 4.515 16% 9% 25% 287 Anadia AL 49.293 7.699 4.527 16% 9% 25% 287 Joaquim Gomes AL 51.907 8.979 4.516 17% 9% 26% 301 Fonte: Requerentes (2022) É possível obter as participações de mercado dos mercados em referência também a partir dos clusters definidos pelo Atlas da ANS. Por meio da tabela abaixo, verifica-se que os clusters de Maceió/AL e de João Pessoa/PB, incluindo apenas os municípios que seguem para a análise sob o rito ordinário, apresentam participação conjunta das Requerentes acima de 20% e variação do HHI acima de 200 pontos.

Tabela 6 – Participação de mercado segundo Atlas ANS – Planos de Saúde Médico Hospitalares Coletivos por Adesão – Dez/2021 Cluster ANS UF Total Mercado Hapvida Smile Share Hapvida Share Smile Share conjunto DHHI Maceió (Total) AL 57.653 8.363 5.198 15% 9% 24% 262 Maceió (Apenas Cidades concentração ordinário) AL 51.946 8.308 4.999 16% 10% 26% 308 João Pessoa (Total) PB 49.644 3.662 5.260 7% 11% 18% 156 João Pessoa (Apenas Cidades concentração ordinário) PB 1.824 392 249 21% 14% 35% 587 Campina Grande (Total) PB 14.890 1.062 240 7% 2% 9% 23 Campina Grande (Apenas Cidades concentração ordinário) PB - - - 0% 0% 0% - Fonte: Requerentes (2022). Nesse sentido, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, todos os 17 municípios/clusters apresentados na tabela 5 devem prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Segundo as Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal em 173 (cento e setenta e três) municípios, nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. No entanto, em apenas 24 (vinte e quatro) destes municípios, a participação conjunta das Requerentes encontra-se superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou com participação maior do que 50%.

Seguindo a metodologia já explicada para a obtenção de clusters, as Requerentes apresentaram os clusters dos 24 municípios em referência, obtidos a partir do cálculo dos fluxos de atendimento de beneficiários dentro de doze meses nos municípios identificados, de forma a expandir o mercado relevante até que o percentual de atendimentos atingisse 75%. Ressalta-se que, com base nessa metodologia, apenas os municípios de Maceió/AL e Campina Grande/PB não foram analisados com base em clusters, uma vez que mais de 75% de seus pacientes são atendidos dentro dos próprios municípios. As participações de mercado das Requerentes nesses 24 clusters, em dezembro de 2021, estão apresentadas na tabela 7 abaixo:

Tabela 7 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares Coletivos Empresariais – Dez/2021 Cluster/Município UF Total mercado HAP Smile Share Hapvida Share Smile Share conjunto DELTA HHI Anadia AL 117.755 26.906 8.958 23% 8% 30% 348 Arara PB 42.401 11.128 2.277 26% 5% 32% 282 Barra De Santo Antonio AL 117.717 26.841 8.966 23% 8% 30% 347 Bayeux PB 111.836 22.343 4.084 20% 4% 24% 146 Belem AL 119.377 28.285 8.949 24% 7% 31% 355 Campina Grande PB 42.334 11.120 2.268 26% 5% 32% 281 Canapi AL 180.799 69.611 8.955 39% 5% 43% 381 Caucaia CE 566.061 329.038 3 58% 0% 58% 0 Colonia Leopoldina AL 117.676 26.838 8.966 23% 8% 30% 348 Flexeiras AL 117.647 26.834 8.964 23% 8% 30% 348 Ibateguara AL 117.674 26.847 8.950 23% 8% 30% 347 Logradouro PB 4.135.901 1.048.540 3.890 25% 0% 25% 5 Maceio AL 117.591 26.829 8.946 23% 8% 30% 347 Marcacao PB 108.487 21.231 3.864 20% 4% 23% 139 Messias AL 117.814 26.874 8.958 23% 8% 30% 347 Mossoro RN 40.716 23.071 1 57% 0% 57% 0 Novo Lino AL 155.406 37.349 8.953 24% 6% 30% 277 Paripueira AL 117.868 26.897 8.969 23% 8% 30% 347 Pilar AL 119.192 27.444 9.019 23% 8% 31% 348 Porto De Pedras AL 117.677 26.833 8.987 23% 8% 30% 348 Rio Largo AL 121.450 28.082 9.111 23% 8% 31% 347 Santana Do Mundau AL 117.659 26.860 8.949 23% 8% 30% 347 Satuba AL 118.974 27.128 9.021 23% 8% 30% 346 Tavares PB 268.956 108.633 4 40% 0% 40% 0 Fonte:

Requerentes (2022) Conforme pode ser observado na tabela 5, dos 24 clusters em referência, em 20 deles as Requerentes possuem participação de mercado conjunta superior a 20% e variação do HHI maior que 200 pontos, ensejando aprofundamento da análise acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. Esses clusters estão apresentados na tabela 8 abaixo.

Tabela 8 – Participação de mercado – Planos de Saúde Médico Hospitalares Coletivos Empresariais – Dez/2021 Cluster/municípios UF Total mercado HAP Smile Share Hapvida Share Smile Share conjunto DHHI Anadia AL 117.755 26.906 8.958 23% 8% 30% 348 Arara PB 42.401 11.128 2.277 26% 5% 32% 282 Barra De Santo Antonio AL 117.717 26.841 8.966 23% 8% 30% 347 Belem AL 119.377 28.285 8.949 24% 7% 31% 355 Campina Grande PB 42.334 11.120 2.268 26% 5% 32% 281 Canapi AL 180.799 69.611 8.955 39% 5% 43% 381 Caucaia CE 566.061 329.038 3 58% 0% 58% 0 Colonia Leopoldina AL 117.676 26.838 8.966 23% 8% 30% 348 Flexeiras AL 117.647 26.834 8.964 23% 8% 30% 348 Ibateguara AL 117.674 26.847 8.950 23% 8% 30% 347 Maceio AL 117.591 26.829 8.946 23% 8% 30% 347 Messias AL 117.814 26.874 8.958 23% 8% 30% 347 Mossoro RN 40.716 23.071 1 57% 0% 57% 0 Novo Lino AL 155.406 37.349 8.953 24% 6% 30% 277 Paripueira AL 117.868 26.897 8.969 23% 8% 30% 347 Pilar AL 119.192 27.444 9.019 23% 8% 31% 348 Porto De Pedras AL 117.677 26.833 8.987 23% 8% 30% 348 Rio Largo AL 121.450 28.082 9.111 23% 8% 31% 347 Santana Do Mundau AL 117.659 26.860 8.949 23% 8% 30% 347 Satuba AL 118.974 27.128 9.021 23% 8% 30% 346 Fonte: Requerentes (2022) É possível obter as participações de mercado dos mercados em referência também a partir dos clusters definidos pelo Atlas da ANS.

Por meio da tabela abaixo, verifica-se que os clusters de Maceió/AL, de Campina Grande/PB e de João Pessoa/PB, incluindo apenas os municípios que seguem para a análise sob o rito ordinário, apresentam participação conjunta das Requerentes acima de 20% e variação do HHI acima de 200 pontos. Tabela 9 – Participação de mercado segundo Atlas ANS – Planos de Saúde Médico Hospitalares Individuais/Familiares – Dez/2021 Cluster ANS UF Total mercado Hapvida Smile Share Hapvida Share Smile Share conjunto DHHI Maceió (Total) AL 155.049 32.132 10.291 21% 7% 27% 275 Maceió (Apenas Cidades concentração ordinário) AL 125.646 29.276 9.419 23% 7% 31% 349 João Pessoa (Total) PB 135.473 25.878 4.582 19% 3% 22% 129 João Pessoa (Apenas Cidades concentração ordinário) PB 3.361 1.116 222 33% 7% 40% 439 Campina Grande (Total) PB 51.664 11.448 2.740 22% 5% 27% 235 Campina Grande (Apenas Cidades concentração ordinário) PB 42.401 11.128 2.277 26% 5% 32% 282 Fonte: Requerentes (2022). Nesse sentido, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, todos os 17 municípios/clusters apresentados na tabela 8 devem prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, todos os 24 municípios/clusters apresentados na tabela acima devem prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.1.4 Mercado de centros médicos Segundo as Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de centros médicos de João Pessoa/PB, onde a Hapvida possui duas unidades (Clínica Ariano Suassuna e Clínica Medicina Preventiva) e a Smile possui também duas unidades (Clínica Mais Saúde Centro e Clínica Mais Saúde Torre). No entanto, as Requerentes informam que o atendimento de todas as clínicas é destinado unicamente aos beneficiários dos seus respectivos planos de saúde. Dessa forma, pede dispensa de apresentação da estrutura de oferta do mercado de centros médicos de João Pessoa/PB. Diante disso, esta SG entende que, de fato, as sobreposições horizontais no mercado de centros médicos de João Pessoa/PB não suscitam preocupações concorrenciais, uma vez que os atendimentos médicos ofertados a partir das clínicas das Requerentes são realizados de maneira integrada e cativa à oferta de seus respectivos planos de saúde. Logo, os centros médicos das Requerentes não competem entre si, tampouco com os demais centros médicos localizados no município de João Pessoa/PB. Dessa forma, esta SG não dará continuidade à análise do mercado de centros médicos. V.1.5 Mercado de hospitais gerais De acordo com as Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de hospitais gerais em um único raio, delimitado pela distância de 10 km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital João Paulo II, da Smile, localizado em João Pessoa/PB.

Nesse raio, encontra-se um hospital geral da Hapvida, a saber: Hospital Geral da Paraíba. Utilizando-se da ferramenta Google Maps, as Requerentes identificaram os hospitais-gerais concorrentes que se encontram em um raio de 10 km ou 20 min de deslocamento em três horários dentro do horário comercial (08:00, 12:00 e 16:00) do Hospital Geral da Paraíba e do Hospital João Paulo II. Com base nisso, foi possível identificar 35 hospitais, incluindo os das Requerentes, que estão dentro do referido raio. A relação desses hospitais está contida na tabela 10 abaixo. Tabela 10 – Hospitais concorrentes localizados no raio de até 10 km de distância e 20 minutos de tempo de deslocamento do Hospital João Paulo II.

HOSPITAL DISTÂNCIA TEMPO DE DESLOCAMENTO 8H TEMPO DE DESLOCAMENTO 12H TEMPO DE DESLOCAMENTO 16H CLINICA RADIOLOGICA DR AZUIR LESSA LTDA 1,7 km - 2 km 4 min - 12 min 4 min - 14 min 3 min CLINICA SANTA MADRA 3,2 km - 4,1 km 7 min - 20 min 7 min - 20 min 6 min - 18 min HOSPITAL DE OLHOS DA PARAIBA 6,9 km - 7,9 km 16 min - 40 min 14 min - 45 min 9 min - 35 min INSTITUTO DO CEREBRO 2,7 km - 3 km 6 min - 18 min 6 min - 18 min 5 min - 18 min SOS OTORRINO 9,4 km - 12,6 km 20 min - 50 min 16 min - 40 min 14 min - 35 min TRAUMATO 6,6 km - 8,3 km 14 min - 35 min 12 min - 40 min 12 min - 35 min CENTRO MEDICO VANDERLAN CARVALHO 1,9 km - 2,2 km 4 min - 12 min 4 min - 14 min 5 min - 14 min CLINICA OFTALMOLOGICA DR ANTONIO DE PADUA SILVEIRA 4,4 km - 5,2 km 9 min - 24 min 9 min - 28 min 9 min - 24 min MEIRA E PONTES MEDICOS ASSOCIADOS 6,6 km - 8 km 14 min - 35 min 14 min - 40 min 12 min - 35 min INSTITUTO DE TRATAMENTO DA VISAO 4,5 km - 7,3 km 9 min - 30 min 9 min - 26 min 8 min - 26 min INSTITUTO HOSPITALAR DE TRATAMENTO DA VISAO 4,5 km - 7,3 km 9 min - 30 min 9 min - 26 min 8 min - 26 min CLINMEL 2 km - 2,3 km 4 min - 14 min 5 min - 16 min 4 min - 14 min HOSPITAL DE OLHOS 8,7 km - 11,7 km 20 min - 50 min 16 min - 40 min 16 min - 40 min PROVISAO 5,2 km - 6,3 km 10 min -35 min 12 min - 30 min 10 min - 35 min CENTRO TRATAMENTO DA VISAO 0,8 km - 1,1 km 2 min - 7 min 3 min - 9 min 2 min - 6 min AMIP PRAIA 0,5 km 2 min 3 min 4 min - 14 min CLIFANTIL 1,5 km - 1,6 km 4 min - 12 min 3 min - 7 min 3 min HOSPITAL DE GUARNICAO DE JOAO PESSOA 3,2 km - 4,2 km 6 min - 24 min 6 min - 26 min 7 min - 20 min ONCOCLINICA 0,9 km - 0,95 km 2 min - 6 min 2 min - 7 min 4 min - 12 min CLINICA OTORRINOLARINGOLOGIA LEONARDO F SILVA 5,2 km - 6,3 km 10 min - 35 min 12 min - 30 min 10 min - 35 min HOSPITAL PEDIATRICO UNIMED 2,7 km - 3,1 km 6 min - 18 min 5 min - 20 min 6 min - 16 min INNPAR 2,4 km - 2,7 km 6 min - 16 min 6 min - 16 min 5 min - 16 min CLINICA DOM RODRIGO LTDA 1,6 km 4 min - 10 min 4 min - 10 min 3 min - 7 min AMIP 0,9 km - 1 km 3 min - 8 min 3 min - 9 min 4 min - 12 min HOSPITAL SAMARITANO 1,7 km - 2 km 5 min - 14 min 5 min - 14 min 2 min - 9 min CLINEPA CENTRO HOSPITALAR 2,5 km - 2,8 km 6 min - 16 min 5 min - 14 min 5 min - 16 min HOSPITAL INFANTIL ARLINDA MARQUES 1,8 km - 2,2 km 5 min -16 min 5 min - 14 min 6 min - 16 min PROCARDIO HOSPITAL MEMORIAL SAO FRANCISCO 2,6 km - 2,8 km 6 min - 16 min 6 min - 16 min 5 min - 14 min CLIM 1,3 km - 1,7 km 4 min - 10 min 4 min - 12 min 3 min HOSPITAL UNIVERSITARIO NOVA ESPERANCA HUNE 1,9 km - 2 km 5 min - 14 min 5 min - 14 min 6 min - 18 min HOSPITAL SAO LUIZ 2,6 km - 2,8 km 6 min - 16 min 6 min - 16 min 7 min - 18 min HOSPITAL SAO VICENTE DE PAULO 1,5 km - 1,8 km 4 min - 12 min 4 min - 14 min 7 min - 18 min COMPLEXO DE DOENCAS INFECTO CONTAGIOSAS CLEMENTINO FRAGA 2,4 km - 2,8 km 6 min - 16 min 6 min - 16 min 6 min - 16 min HOSPITAL UNIMED JOAO PESSOA 2,8 km - 3 km 7 min - 18 min 7 min - 18 min 7 min - 20 min INSTITUTO DE PSIQUIATRIA 2,4 km 6 min - 16 min 6 min - 14 min 9 min - 20 min HOSPITAL UNIVERSITARIO LAURO WANDERLEY 6,1 km - 7,8 km 12 min - 35 min 10 min - 35 min 10 min - 26 min COMPLEXO HOSPITALAR DE MANGABEIRA GOV TARCISIO BURITY 9,8 km - 12,7 km 24 min - 60 min 18 min - 50 min 18 min - 45 min HOSPITAL DAS NEVES 3,1 km - 3,2 km 7 min - 20 min 7 min - 20 min 7 min - 22 min MATERNIDADE CANDIDA VARGAS 0,85 km 2 min - 6 min 3 min - 7 min 3 min - 12 min HOSPITAL DE EMERGENCIA E TRAUMA SENADOR HUMBERTO LUCENA 4,1 km 8 min - 22 min 9 min - 24 min 8 min - 22 min MATERNIDADE FREI DAMIAO 4,1 km - 4,7 km 9 min - 24 min 8 min - 24 min 12 min - 28 min Fonte:

Requerentes (2022). Uma vez identificados os hospitais-gerais localizados no raio de 10 km ou 20 min de deslocamento das unidades das Requerentes, estas calcularam as suas participações de mercado, bem como a variação do HHI após a Operação. Essas informações estão detalhadas na tabela 11 abaixo. Tabela 11 – Participações no mercado de Hospital-Geral no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento das Requerentes, em João Pessoa - 2021 Hospital-Geral Número de leitos Participação Hospital Geral da Paraíba [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Hospital João Paulo II [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% Outros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Total do mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% DELTA HHI [0-100] Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade Verifica-se, portanto, que a participação conjunta de mercado das Requerentes é inferior a 20% e a variação do HHI inferior a 200 pontos. Desse modo, não há preocupações concorrenciais em relação a sobreposição horizontal no mercado de hospitais-gerais, não havendo necessidade de aprofundamento da análise quanto a probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.1.6 Mercado de SAD Conforme informado pelas Requerentes, a Hapvida possui 3 unidades prestadoras de SAD (Clínica Ultrassom, localizada no Hospital Geral da Paraíba, Hapvida Diagnóstivo João Pessoa e Hapvida Diagnóstico Epitácio Pessoa), em João Pessoa/PB, e o Grupo Smile possui 1 unidade (Hospital João Paulo II), localizada no mesmo município. No entanto, as Requerentes informam que o atendimento das unidades da Hapvida são [0-100]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] direcionados a beneficiários dos seus planos de saúde. Ao passo que o atendimento da unidade de SAD do Grupo Smile aos seus próprios beneficiário corresponde a [80-90]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, as Requerentes pedem dispensa de apresentação da estrutura de oferta do mercado de SAD de João Pessoa/PB. Diante disso, esta SG entende que, de fato, as sobreposições horizontais no mercado de SAD de João Pessoa/PB não suscitam preocupações concorrenciais, uma vez que os serviços ofertados pelas unidades das Requerentes são realizados de maneira predominantemente integrada e cativa à oferta de seus respectivos planos de saúde. Logo, as unidades de SAD das Requerentes não competem entre si, tampouco com os demais laboratórios localizados no município de João Pessoa/PB. Assim, a SG não dará continuidade à análise do mercado de SAD.

V.1.7 Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende da análise e das estruturas de mercado apresentadas acima, esta SG prosseguirá a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais, nos municípios ou clusters identificados nas tabelas 2, 5 e 8. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Nos termos do Guia H[25], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação”. Desta forma, ao analisar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, seja por meio da entrada de novas empresas e/ou da importação de produtos/serviços concorrentes, deve-se verificar se ela será capaz de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Ora, entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços/reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Ainda segundo o Guia H a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente e o nível de rivalidade existente no mercado. V.2.2. Entrada V.2.2.1 –Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Sobre o tema, o Guia H explica que: Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores são os custos financeiros e em termos de tempo que um potencial entrante deverá incorrer para que o capital investido seja adequadamente remunerado.

Quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. As barreiras à entrada possibilitam às empresas instaladas a manutenção dos preços em patamares mais elevados e dificultam a entrada de novas concorrentes com capacidade produtiva, uma vez que diminui a possibilidade efetiva de concorrência. O Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) elencou algumas conclusões do Cade acerca de fatores estruturais ou institucionais que afetam a entrada de novos concorrentes nos diferentes mercados de atenção à saúde. De acordo com o referido documento, os mercados de planos de saúde médico-hospitalares (individuais e coletivos) apresentam barreiras à entrada derivadas de suas características estruturais. Em primeiro lugar, aponta-se que a intensa assimetria de informação que caracteriza o setor induz as empresas que nele operam a aumentar ao máximo a sua carteira de beneficiários para que, com isso, diluam riscos de inadimplência ou uso excessivo dos recursos oferecidos pelo plano. Nesse sentido, economias de escala são importantes nesse mercado e constituem uma barreira à entrada. As falhas de mercado características do setor ensejam intensa regulação governamental.

As normas regulatórias, por sua vez, buscam garantir a continuidade da prestação de serviços aos consumidores, evitando abruptas interrupções ou deteriorações de serviço em virtude de problemas econômico-financeiros das Operadoras de Planos de Saúde (OPS). De acordo com o DEE: Essas normas buscam garantir a solvência das OPS, mediante exigência de garantias financeiras, provisões técnicas e margem de solvência, ou seja, exigem um aporte de capital muito maior da operadora o que, em certos casos, pode inviabilizar a atividade de pequenas operadoras. Assim, escala e exigências regulatórias atuam no sentido de uma maior concentração de um mercado cujas características indicam maior eficiência de empresas de maior porte. Além desses dois fatores, são apontadas como geradoras de barreiras à entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares a assimetria de informações entre operadoras de planos de saúde e prestadoras de serviço e a presença de custos afundados para que uma eventual entrante construa uma marca e uma reputação para sinalizar credibilidade aos consumidores. Em relação ao último quesito, os grandes investimentos necessários para a exposição da marca e para a formação de uma rede credenciada capaz de atrair não apenas novos clientes ao mercado, como também atrair consumidores já vinculados às operadoras rivais, somente podem ser recuperados após um período relativamente longo da operadora no mercado.

No tocante à assimetria de informação inerente à relação entre operadoras e prestadoras de serviço de saúde, percebe-se uma crescente tendência à verticalização do setor. Tal tendência é reforçada pelos crescentes custos, oriundos do desenvolvimento tecnológico dos tratamentos em saúde. Em termos concorrenciais, especialmente relacionados à facilidade de entrada de concorrentes, a verticalização constitui-se em mais uma barreira à entrada, uma vez que fica cada vez mais difícil para as entrantes igualarem em termos de quantidade e qualificação a rede credenciada das incumbentes. Apesar de a verticalização poder caracterizar uma barreira à entrada, este elemento não pode ser considerado a priori como de caráter anticompetitivo. A evolução do mercado de planos de saúde médico-hospitalares no Brasil corrobora a dificuldade, ao menos no histórico recente, de entrada nesse setor. A Tabela 7 mostra um decréscimo ininterrupto no número de operadoras com beneficiários ativos nos últimos 10 (dez) anos. Ao longo desse período, tal indicador teve uma queda de aproximadamente 28% (vinte e oito porcento). Tabela 12 – Número de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares com beneficiários ativos – 2012 a 2022. Mês/Ano Número de operadoras com beneficiários ativos dez/12 962 dez/13 920 dez/14 874 dez/15 828 dez/16 790 dez/17 766 dez/18 749 dez/19 727 dez/20 711 dez/21 703 jun/22 696 Fonte: ANS[26].

Em oportunidades recentes[27] em que se manifestaram sobre possibilidades de entrada nesse mercado, a Superintendência-Geral e o Tribunal Administrativo do Cade apontaram em uníssono as dificuldades de entrada conforme discutido acima e entenderam que, no mercado de planos de saúde, a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, de forma conservadora e em linha com análises recentes do Cade em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, entende-se que a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. Passa-se, então, à análise das condições de rivalidade nos mercados relevantes em relação aos quais a empresa resultante do ato de concentração ora em análise possuiria possibilidade de exercício de poder de mercado, de forma a analisar se a existência dos rivais atuais nos mercados em pauta é condição suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. V.2.3. Rivalidade V.2.3.1 Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores.

De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade, a existência de rivalidade efetiva entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado. De acordo com o referido guia, entende-se por rivais efetivos empresas que possuam, dentre outros, capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, e escopo e qualidade de produtos análogos. Conforme consta no Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE), a análise de rivalidade entre operadoras de planos de saúde (OPS) se vale, em grande medida, de dois critérios: (i) a presença de rivais de grande porte; e (ii) a evolução de participações de mercado. Para determinar se um rival pode ser considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado, esta SG desenvolveu um modelo próprio de análise de rivalidade para os mercados de plano de saúde o qual foi utilizado na análise do Ato de Concentração Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas[28]. Para que uma dada operadora seja considerada uma rival efetiva, é necessário que ela preencha, simultaneamente, dois requisitos: Escala mínima viável correspondente a 50 mil vidas – Segundo informações da ANS e do próprio mercado, a escala mínima viável para uma OPS é de 50 mil vidas.

Abaixo desse número a empresa terá dificuldades em se manter no mercado no médio prazo e quanto maior for a escala da empresa, maior será sua competitividade; e Interesse em permanecer ofertando planos no mercado analisado. Além desses requisitos, é também importante considerar o escopo da rede credenciada das operadoras de planos de saúde para determinar se podem ser, de fato, qualificadas como rivais efetivas das Requerentes. Finalmente, o fator preço é um elemento que deve ser observado. Nos termos do Parecer referente ao Ato de Concentração Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas: Por fim, um elemento necessário a ser considerado na rivalidade é o preço. Isso não significa que apenas as operadoras com menor tíquete médio são capazes de atuar no mercado, pois algumas operadoras atuam em nichos específicos ou oferecem uma ampla gama de produtos a diferentes preços, com isso, conseguem atingir públicos dispostos a pagar mais por uma rede credenciada mais ampla ou de maior qualidade. Contudo, a variável preço é, sem dúvida, um fator concorrencial extremamente relevante Os valores cobrados pelas operadoras de planos de saúde podem ser vistos como um indicativo de que as OPS, sob a ótica da demanda, atingem os mesmos consumidores. Desta forma, a análise dos preços é uma variável relevante para a definição da rivalidade entre as empresas.

Acerca da utilização do ticket médio para avaliar a rivalidade neste mercado, estudo recente[29] (outubro de 2021) do DEE apontou algumas limitações: Se uma operadora for nacional, o tíquete médio em uma localidade pode influenciar o tíquete médio em todas as demais localidades. Além disso, planos de saúde são bens diferenciados. É possível que, em um município, características dos planos adquiridos resultem em tíquetes médios mais altos. Da mesma forma, se a distribuição etária dos beneficiários nos municípios diferir, naqueles com beneficiários mais envelhecidos, os tíquetes médios tendem a ser maiores. O mesmo estudo sugere que a melhor alternativa para superar tais limitações seria a utilização de preços efetivamente praticados pelas operadoras. Entretanto, diante da indisponibilidade de informações desagregadas a esse nível para a presente operação, o ticket médio[30] será utilizado como proxy para o fator preço, quando a análise da evolução da participação de mercado dos principais players não for suficiente para se avaliar a rivalidade. Ressalta-se que, em uma primeira análise a respeito da rivalidade nos mercados que prosseguiram para a análise sob o rito ordinário, esta SG identificou um problema que pode afetar negativamente a concorrência entre as OPS e ocasionar perdas para os consumidores finais em termos de aumento de preços ou piora na qualidade dos serviços problemas.

Tal problema consiste no fato de que, em quase todos os mercados, as Requerentes e a Unimed detém quase a totalidade de participação de mercado. Nesse sentido, a Operação resultaria em um duopólio entre a Unimed e as Requerentes. Tal cenário se assemelha ao vislumbrado no Ato de Concentração entre Hapvida e Plamed[31], em que esta SG recomendou a reprovação[32] diante de um provável duopólio entre as Requerentes e a Unimed e da proximidade entre as Requerentes, em termos de tickets médios, e distinção destas em relação às demais operadoras de planos de saúde. Diante disso, solicitou-se ao Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE/Cade), que realizasse uma análise mais aprofundada a respeito da rivalidade nesses mercados[33]. Os resultados do estudo do DEE/Cade são apresentados na Nota Técnica 32/2022/DEE/Cade, com base em análises a respeito das seguintes variáveis: ticket médio, margem de lucro e taxas de desvio de demanda entre as OPS. Dessa forma, as subseções a seguir detalham a análise de rivalidade com base nas estruturas de mercado apresentadas pelas Requerentes, na evolução das participações dos principais players ao longo dos últimos 5 anos e na avaliação da rivalidade feita pelo DEE/Cade para o presente caso.

V.2.3.1 Mercado de planos de saúde médico hospitalares individuais/familiares A respeito da rivalidade nos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares que prosseguem para o rito ordinário, as Requerentes ressaltam que, nos mercados relevantes afetados pela operação, a dinâmica é macrorregional, com a demanda nas cidades-origem dos clusters sujeitos ao Rito Ordinário sendo atendida pela estrutura de oferta das cidades de atração: Maceió/AL e João Pessoa/PB. Nesse sentido, afirma-se, com base nas tabelas abaixo, que [90-100]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [90-100]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos atendimentos de beneficiários das cidades-origem clusterizadas a Maceió/AL e João Pessoa/PB ocorre, respectivamente, nestas cidades-destino. Tabela 13 - Resumo de fluxo de atendimentos das Requerentes para planos de saúde individual:

Maceió/AL Cidade-origem Atendimentos na cidade-destino Total atendimentos % Cidade-destino Maceió [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Rio Largo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Satuba [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Pilar [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Marechal Deodoro [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Atalaia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% União Dos Palmares [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Paripueira [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Santa Luzia Do Norte [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Barra De São Miguel [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% São Luís Do Quitunde [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Barra De Santo Antonio [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Messias [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80]% Coqueiro Seco [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% São Jose Da Laje [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Anadia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90]% Matriz De Camaragibe [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Porto De Pedras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% São Miguel Dos Milagres [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Belém/AL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90]% Novo Lino [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70]% Flexeiras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Ibateguara [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90]% Agregado sem Maceió [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Agregado com Maceió [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Fonte:

Requerentes (2022) Tabela 14 - Resumo de fluxo de atendimentos das Requerentes para planos de saúde individual: João Pessoa/PB Cidade-origem Atendimentos na cidade-destino Total atendimentos % Cidade-destino João Pessoa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Santa Rita [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Bayeux [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Conde [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90]% Agregado sem João Pessoa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Agregado com João Pessoa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Fonte: Requerentes (2022) De fato, as participações de mercado dos players em todos os clusters localizados no estado da Paraíba são similares às participações de mercado em João Pessoa, havendo diferença inferior a 1 ponto percentual entre os clusters. Nesse sentido, para simplificar a análise, esta SG entende ser suficiente analisar a estrutura de mercado do município da Paraíba/PB e estender as conclusões obtidas a respeito da rivalidade para os demais clusters localizados na mesma unidade federativa.

Essa mesma dinâmica concorrencial foi verificada para os clusters localizados em Alagoas, exceto para os clusters de Belém/AL, Joaquim Gomes/AL e Novo Lino/AL, em que as participações dos principais players se diferenciam em mais de 1 ponto percentual em relação às participações de Maceió/AL. Nesse sentido, serão examinadas as estruturas de mercado de Maceió e dos clusters de Belém/AL, Joaquim Gomes/AL e Novo Lino/AL. Em relação ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares de Jaboatão dos Guararapes/PE (formado por Jaboatão dos Guararapes/PE e Recife/PE), que enseja análise sob o rito ordinário, cumpre sublinhar que a participação da Smile nele é irrisória, inferior a 0,01%. Diante disso, esta SG entende que a Operação não gera mudança significativa na dinâmica concorrencial deste mercado. Em outras palavras, entende-se não haver necessidade de aprofundamento da análise de rivalidade, neste caso específico. Esta SG irá analisar, portanto, a rivalidade em João Pessoa/PB, Maceió/AL, Belém/AL, Joaquim Gomes/AL e Novo Lino/AL. Mercados de planos de saúde individuais/familiares localizados na Paraíba Além do mercado de planos de saúde individuais/familiares de João Pessoa/PB, 3 (três) mercados localizados em clusters no mesmo estado ensejam análise sob o rito ordinário, a saber: Bayeux/PB, Conde/PB e Santa Rita/PB.

No entanto, conforme observado anteriormente, diante da proximidade da estrutura de mercado de tais clusters com a de João Pessoa/PB, esta SG entende ser suficiente, para o presente caso, o exame da estrutura de mercado de João Pessoa/PB. Nesse sentido, a tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado de planos de saúde individuais/familiares de João Pessoa/PB. Tabela 15 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde individuais de João Pessoa/PB (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 7.436 11,53% 8.041 12,29% 7.889 12,04% 7.546 11,47% 8.630 12,73% SMILE 7.116 11,03% 7.503 11,47% 8.112 12,38% 8.009 12,17% 6.694 9,87% REQUERENTES 14.552 23% 15.544 24% 16.001 24% 15.555 24% 15.324 23% UNIMED 48.717 75,54% 48.757 74,52% 48.522 74,03% 49.263 74,89% 51.066 75,32% FUNASA SAÚDE 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 540 0,80% AMIL 688 1,07% 628 0,96% 557 0,85% 529 0,80% 470 0,69% BRADESCO 285 0,44% 274 0,42% 258 0,39% 250 0,38% 235 0,35% Total - 5 maiores + Hapvida + Smile- 2021 64.242 99,62% 65.203 99,65% 65.338 99,69% 65.597 99,72% 67.635 99,76% Fonte: Requerentes (2022) Com a operação, as Requerentes passarão a deter 23% do mercado. Verifica-se a presença de um único concorrente de grande porte: a Unimed, que é líder do mercado, com participação em torno do patamar de 75%, no período de 2017 a 2021.

Os demais possuem participação inferior a 1%, não tendo capacidade de contrabalançar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Nesse sentido, a operação resultaria num duopólio entre as Requerentes e a Unimed. Dessa forma, com base na estrutura de mercado, não é possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação. Pelo contrário, a formação de um duopólio nesse mercado relevante, na eventualidade de aprovação desse ato de concentração, e a evolução das participações de mercado nos últimos 5 (cinco) anos vão no sentido oposto do que se preconiza como uma situação desejável do ponto de vista de defesa da concorrência, um mercado com alta rivalidade. O Guia H aponta que mercados com alta rivalidade se caracterizam por elevada variância de market share, baixa concentração e intenso crescimento. Os dados da Tabela 15 vão em sentido contrário a esses atributos e o mercado passaria a ter apenas duas empresas relevantes (concentrando 98% de participação), com os demais poucos concorrentes atuando na franja com participações ínfimas, sem capacidade de rivalizar com as líderes desse mercado. O gráfico 1 abaixo apresenta a evolução das participações de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes nos últimos cinco anos, evidenciando a baixa intensidade da rivalidade nesse mercado.

É possível verificar que, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais de João Pessoa/PB, não há alterações significativas nas participações de mercado ao longo do período de 2017 a 2021. A Unimed tem mantido a posição de liderança, seguido pelas Requerentes. Essa estabilidade demonstra não haver rivalidade elevada para o mercado de João Pessoa/PB e, portanto, para os clusters de Bayeux/PB, Conde/PB e Santa Rita/PB, além do município de João Pessoa/PB. Gráfico 1 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares de João Pessoa/PB (%) – 2017 a 2021. Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade A ausência de elevada rivalidade é evidenciada também no estudo apresentado pelo DEE, com base nos tickets médios, nas taxas de lucro e nas taxas de desvio dos mercados, reforçando as preocupações concorrenciais em relação à Operação em análise. Em relação aos tickets médios observados para o mercado, o estudo do DEE demonstra que as Requerentes são bastante próximas entre si e apresentam distância significativa em relação ao restante do mercado. Segundo o DEE, tanto o ticket médio como o mediano da Hapvida são os menores na comparação com os valores das demais operadoras. Já a Smile vem na sequência, apresentando o segundo menor ticket médio e mediano.

A tabela abaixo, elaborada pelo DEE, apresenta os tickets médios e medianos para todos os mercados de planos de saúde sem haver desagregação por segmentos ou por localidade. Tabela 16 - Ticket médio e mediano, por operadora [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: DEE/Cade. A respeito da elaboração dos cálculos sobre o ticket médio e mediano, o DEE ressalta que: Para análise do ticket médio realizou-se a razão entre os valores pagos no ano de 2021 pelos beneficiários e a quantidade de boletos pagos. Desta forma buscou-se tornar comparável o ticket dos consumidores que foram clientes durante todo ano com aqueles que foram clientes por apenas poucos meses do ano – seja aqueles que saíram em fevereiro ou os que entraram em outubro, por exemplo. Este procedimento impediu o uso dos dados da Unimed de Campina Grande e da Amil. A Unimed de Campina Grande não informou a quantidade de boletos pagos por beneficiário, impossibilitando o cálculo do ticket médio. Já os dados enviados pela Amil eram nulos tanto para os valores pagos quanto para o número de boletos pagos em mais de 90% dos registros. Ao analisar o ticket médio por segmentos dos mercados de planos de saúde médico-hospitalares, o DEE verifica que no segmento individual ou familiar, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, com base nos dados apresentados para ticket médio pelo DEE, é possível afirmar que as Requerentes concorrem apenas entre si, o que reforça a preocupação acerca da baixa rivalidade da Operação.

Ademais, para enriquecer a análise sobre a rivalidade nos mercados afetados pela operação, o DEE apresentou dados a respeito da margem de lucro média[34] de todo o mercado e das Requerentes. Segundo o Guia H do Cade, em mercados de alta rivalidade, a margem de lucro tende a ser reduzida, uma vez que, em concorrência perfeita, o preço se iguala ao custo marginal, ou seja, em concorrência perfeita, o lucro tende a ser nulo. Segundo o DEE, tanto a margem de lucro de todo o mercado, quanto das Requerentes são elevadas. Nas palavras do referido Departamento: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Dessa forma, as margens de lucro elevadas obtidas pelo DEE levantam dúvidas quanto a existência de rivalidade efetiva nos mercados em referência. Por fim, o DEE analisou a taxa de desvio (migração de beneficiários de player para outro) de três formas diferentes: (i) no cluster ANS de João Pessoa/PB; (ii) nos municípios da Paraíba; e (iii) no segmento de planos individuais/familiares. Para o cluster ANS de João Pessoa/PB, o DEE identifica que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No cenário por municípios, observa-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No segmento de planos individuais/familiares, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse sentido, com base nas taxas de desvio, o DEE concluiu que as Requerentes são mais próximas entre si do que em relação às demais concorrentes analisadas, exceto a Unimed, principal player do mercado.

Portanto, a análise de rivalidade para o mercado de planos de saúde individuais de João Pessoa/PB e dos demais clusters localizados na Paraíba evidenciam uma baixa rivalidade nos mercados de planos de saúde individuais/familiares. b. Mercados de planos de saúde individuais/familiares localizados em Alagoas Além do mercado de planos de saúde individuais/familiares de Maceió/AL, 23 (vinte e três) mercados localizados em clusters no mesmo estado ensejam análise sob o rito ordinário, a saber: Marechal Deodoro/AL, Rio Largo/AL, Pilar/AL, Atalaia/AL, Satuba/AL, União dos Palmares/AL, Paripueira/AL, Barra de São Miguel/AL, São Luís do Quitunde/AL, Messias/AL, Santa Luzia do Norte/AL, Matriz de Camaragibe/AL, Anadia/AL, Coqueiro Seco/AL, São José da Laje/AL, Barra de Santo Antonio/AL, São Miguel dos Milagres/AL, Porto de Pedras/AL, Flexeiras/AL, Ibateguara/AL, Novo Lino/AL, Joaquim Gomes/AL e Belem/AL. No entanto, conforme observado anteriormente, diante da proximidade da estrutura de mercado de maioria de tais clusters com a de Maceió/AL, exceto para os clusters de Belem/AL, Joaquim Gomes/AL e Novo Lino/AL, esta SG entende ser suficiente, para o presente caso, o exame da estrutura de mercado de Maceió/AL e dos clusters de Belem/AL, Joaquim Gomes/AL e Novo Lino/AL. Nesse sentido, as tabelas abaixo apresentam a estrutura de mercado de planos de saúde individuais/familiares desses 4 (quatro) mercados.

Tabela 17 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde individuais de Maceió/AL (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 29.124 28,95% 30.380 30,70% 28.426 30,19% 28.856 30,68% 33.852 36,48% SMILE 12.263 12,19% 12.101 12,23% 12.555 13,34% 12.113 12,88% 11.154 12,02% REQUERENTES 41.387 41,14% 42.481 42,92% 40.981 43,53% 40.969 43,56% 45.006 48,50% UNIMED 40.275 40,04% 38.098 38,49% 35.938 38,17% 35.864 38,13% 37.355 40,25% AMIL 8.525 8,47% 7.945 8,03% 7.319 7,77% 6.965 7,41% 6.584 7,09% ORALCLASS 4.455 4,43% 4.031 4,07% 4.078 4,33% 4.512 4,80% 2.790 3,01% BRADESCO 1.303 1,30% 1.189 1,20% 1.068 1,13% 983 1,05% 898 0,97% SULAMÉRICA 219 0,22% 205 0,21% 173 0,18% 168 0,18% 151 0,16% Total - 5 maiores + Hapvida + Esmale - 2021 96.164 95,59% 93.949 94,92% 89.557 95,12% 89.461 95,12% 92.784 99,98% Fonte:

Requerentes (2022) Tabela 18 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde individuais de Belem/AL (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 34.007 32,22% 34.575 33,50% 32.015 32,74% 31.999 32,91% 36.683 37,89% SMILE 12.264 11,62% 12.102 11,72% 12.556 12,84% 12.116 12,46% 12.302 12,71% REQUERENTES 46.271 43,85% 46.677 45,22% 44.571 45,58% 44.115 45,37% 48.985 50,59% UNIMED 38.604 38,21% 36.484 36,96% 34.355 36,80% 34.377 36,93% 35.955 38,62% AMIL 8.525 8,08% 7.945 7,70% 7.319 7,49% 6.965 7,16% 6.584 6,80% ORALCLASS 4.455 4,22% 4.031 3,91% 4.078 4,17% 4.512 4,64% 2.790 2,88% BRADESCO 1.303 1,23% 1.189 1,15% 1.068 1,09% 983 1,01% 898 0,93% Total - 5 maiores + Hapvida + Smile- 2021 99.158 95,59% 96.326 94,93% 91.391 95,13% 90.952 95,11% 95.212 99,82% Fonte:

Requerentes (2022) Tabela 19 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde individuais de Joaquim Gomes/AL (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 31.957 28,38% 33.383 30,12% 31.603 29,76% 31.757 30,06% 36.407 34,95% SMILE 12.274 10,90% 12.112 10,93% 12.567 11,83% 12.124 11,48% 11.161 10,71% REQUERENTES 44.231 39,28% 45.495 41,05% 44.170 41,59% 43.881 41,54% 47.568 45,67% UNIMED 40.600 36,06% 38.370 34,62% 36.163 34,05% 36.057 34,13% 37.520 36,02% AMIL 12.602 11,19% 11.680 10,54% 10.808 10,18% 10.171 9,63% 9.502 9,12% PREVENT 2.677 2,38% 2.944 2,66% 3.304 3,11% 3.547 3,36% 3.820 3,67% ORALCLASS 4.457 3,96% 4.033 3,64% 4.079 3,84% 4.514 4,27% 2.791 2,68% BRADESCO 1.372 1,22% 1.259 1,14% 1.124 1,06% 1.035 0,98% 945 0,91% Total - 5 maiores + Hapvida + Smile- 2021 105.939 94,09% 103.781 93,65% 99.648 93,84% 99.205 93,91% 102.146 98,06% Fonte:

Requerentes (2022) Tabela 20 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde individuais de Novo Lino/AL (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 29.382 27,35% 30.633 29,00% 28.658 28,48% 29.136 29,03% 34.139 34,51% SMILE 12.269 11,42% 12.109 11,46% 12.565 12,49% 12.123 12,08% 11.164 11,29% REQUERENTES 41.651 38,77% 42.742 40,47% 41.223 40,97% 41.259 41,11% 45.303 45,80% UNIMED 46.503 43,28% 44.142 41,79% 41.834 41,58% 41.557 41,41% 42.827 43,30% AMIL 8.576 7,98% 7.992 7,57% 7.366 7,32% 7.008 6,98% 6.627 6,70% ORALCLASS 4.455 4,15% 4.031 3,82% 4.078 4,05% 4.515 4,50% 2.790 2,82% BRADESCO 1.485 1,38% 1.350 1,28% 1.210 1,20% 1.108 1,10% 1.011 1,02% Total - 5 maiores + Hapvida + Smile- 2021 102.670 95,56% 100.257 94,92% 95.711 95,13% 95.447 95,10% 98.558 99,64% Fonte: Requerentes (2022) Caso a operação seja aprovada, as Requerentes, em conjunto, passam a ser líderes nos quatro mercados analisados acima pela Unimed. Tendo em vista a baixa participação das demais empresas, haveria um duopólio entre as Requerentes e a Unimed. Assim, em todos esses mercados, verifica-se a presença de um único concorrente de grande porte: a Unimed. Os demais possuem participação inferior a 10%, não tendo capacidade de contrabalançar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

O Guia H aponta que mercados com alta rivalidade se caracterizam por elevada variância de market share, baixa concentração e intenso crescimento. Os dados da Tabela 12 vão em sentido contrário a esses atributos e o mercado passaria a ter apenas duas empresas relevantes (concentrando 89% de participação), com os demais poucos concorrentes atuando com participações baixas, sem capacidade de rivalizar com as Requerentes. Os gráfico 2 a 5 abaixo apresentam a evolução das participações de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes, evidenciando a baixa rivalidade nesses mercados. É possível verificar que, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais de Maceió/AL e dos demais clusters localizados em Alagoas, não há alterações significativas nas participações de mercado ao longo do período de 2017 a 2021. A Unimed tem mantido a posição de liderança, seguido pelas Requerentes, que passarão a ser líderes após a Operação. Essa estabilidade demonstra não haver rivalidade elevada para os mercados em referência. Gráfico 2 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares de Maceió/AL (%) – 2017 a 2021. Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade Gráfico 3 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares de Belem/AL (%) – 2017 a 2021. Fonte: Requerentes (2022). Elaboração:

SG/Cade Gráfico 4 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares de Joaquim Gomes/AL (%) – 2017 a 2021. Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade Gráfico 5 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares de Novo Lino/AL (%) – 2017 a 2021. Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade A ausência de elevada rivalidade é evidenciada também no estudo apresentado pelo DEE, com base nos tickets médios, nas taxas de lucro e nas taxas de desvio dos mercados, reforçando as preocupações concorrenciais em relação à Operação em análise. Em relação aos tickets médios e às margens de lucro observados para o mercado, as observações presentes no estudo do DEE são idênticas ao que foi detalhado anteriormente, para o mercado de planos de saúde individuais/familiares de João Pessoa/PB, uma vez que não há desagregação em nível municipal ou estadual. Por fim, o DEE analisou a taxa de desvio (migração de beneficiários de player para outro) de três formas diferentes: (i) no cluster ANS de Maceió/AL; (ii) nos municípios de Alagoas; e (iii) no segmento de planos individuais/familiares. Para o cluster ANS de Maceió/AL, o DEE identifica que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No cenário por municípios, observa-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No segmento de planos individuais/familiares, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Nesse sentido, com base nas taxas de desvio, o DEE concluiu que as Requerentes são mais próximas entre si do que em relação às demais concorrentes analisadas, exceto a Unimed, principal player do mercado. Portanto, a análise de rivalidade para o mercado de planos de saúde individuais de Maceió/AL e dos demais clusters localizados em Alagoas evidenciam uma baixa rivalidade nos mercados de planos de saúde individuais/familiares. V.2.3.2 Mercado de planos de saúde médico hospitalares coletivos por adesão A respeito da rivalidade nos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão que prosseguem para o Rito Ordinário, as Requerentes ressaltam que, nos mercados relevantes afetados pela Operação, a dinâmica é macrorregional, com a demanda nas cidades-origem dos clusters sujeitos ao Rito Ordinário sendo atendida pela estrutura de oferta da cidade de atração: Maceió/AL. Nesse sentido, afirma-se, com base nas tabelas abaixo, que [90-100]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos atendimentos de beneficiários das cidades-origem clusterizadas a Maceió/AL ocorre nesta cidade-destino. Tabela 21 - Resumo de fluxo de atendimentos das Requerentes para planos de saúde coletivos por adesão:

Maceió/AL Cidade-origem Atendimentos na cidade-destino Total atendimentos % Cidade-destino Maceió [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Rio Largo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Satuba [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Pilar [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Marechal Deodoro [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Atalaia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Paripueira [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Santa Luzia Do Norte [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% São Luis Do Quitunde [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Anadia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90]% Cajueiro [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Joaquim Gomes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80]% Agregado sem Maceió [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Agregado com Maceió [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Fonte: Requerentes (2022).

De fato, as participações de mercado dos players em quase todos os clusters localizados no estado de Alagoas são similares às participações de mercado em Maceió, havendo diferença inferior a 1 ponto percentual entre os clusters. A única exceção é o cluster de Joaquim Gomes/AL, em que os players possuem participação de mercado com mais de 1 ponto percentual de diferença em relação às participações em Maceió. Nesse sentido, para simplificar a análise, esta SG entende ser suficiente analisar a estrutura de mercado do município de Maceió/AL e Joaquim Gomes/AL. Mercados de planos de saúde coletivos por adesão localizados em Alagoas. Além do mercado de planos de saúde coletivos por adesão de Maceió/AL, 12 (doze) mercados localizados em clusters no mesmo estado ensejam análise sob o rito ordinário, a saber: Marechal Deodoro/AL, Rio Largo/AL, Pilar/AL, Atalaia/AL, Satuba/AL, Paripueira/AL, São Luís do Quitunde/AL, Santa Luzia do Norte/AL, Cajueiro/AL, Anadia/AL e Joaquim Gomes/AL. No entanto, conforme observado anteriormente, diante da proximidade da estrutura de mercado de maioria de tais clusters com a de Maceió/AL, exceto para o cluster de Joaquim Gomes/AL, esta SG entende ser suficiente, para o presente caso, o exame da estrutura de mercado de Maceió/AL e do cluster de Joaquim Gomes/AL. Nesse sentido, as tabelas abaixo apresentam a estrutura de mercado de planos de saúde individuais/familiares desses 2 (dois) mercados.

Tabela 22 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde coletivos por adesão de Maceió/AL (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 7.304 18,55% 7.196 17,95% 8.014 18,65% 8.987 18,57% 7.622 15,55% SMILE 1.335 3,39% 1.447 3,61% 1.783 4,15% 1.377 2,85% 4.358 8,89% REQUERENTES 8.639 21,94% 8.643 21,56% 9.797 22,80% 10.364 21,41% 11.980 24,45% UNIMED 29.026 73,73% 29.882 74,55% 31.853 74,14% 36.803 76,04% 35.762 72,97% BRADESCO 452 1,15% 415 1,04% 381 0,89% 367 0,76% 442 0,90% LIFE EMPRESARIAL SAÚDE LTDA. 316 0,80% 337 0,84% 359 0,84% 365 0,75% 339 0,69% AMIL 653 1,66% 458 1,14% 349 0,81% 264 0,55% 166 0,34% Total - 5 maiores + Hapvida + Esmale - 2021 39.086 99,28% 39.735 99,13% 42.739 99,48% 48.163 99,51% 48.689 99,35% Fonte:

Requerentes (2022) Tabela 23 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde coletivos por adesão de Joaquim Gomes/AL (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 8.455 19,64% 8.312 19,17% 9.095 19,85% 10.135 19,82% 8.910 17,18% SMILE 1.335 3,10% 1.447 3,34% 1.783 3,89% 1.377 2,69% 4.516 8,71% REQUERENTES 9.790 22,74% 9.759 22,50% 10.878 23,74% 11.512 22,51% 13.426 25,88% UNIMED 30.113 69,95% 31.031 71,56% 32.847 71,69% 37.656 73,63% 36.499 70,36% BRADESCO 482 1,12% 449 1,04% 406 0,89% 384 0,75% 458 0,88% AMIL 1.236 2,87% 861 1,99% 636 1,39% 488 0,95% 357 0,69% LIFE EMPRESARIAL SAÚDE LTDA. 319 0,74% 340 0,78% 362 0,79% 368 0,72% 342 0,66% Total - 5 maiores + Hapvida + Smile- 2021 41.940 97,42% 42.440 97,87% 45.129 98,50% 50.408 98,56% 51.082 98,48% Fonte: Requerentes (2022) Assim, nesses dois mercados, verifica-se a presença de um único concorrente de grande porte: a Unimed, que é líder do mercado, com participação em torno do patamar de 70%, no período de 2017 a 2021. Os demais possuem participação inferior a 1%, não tendo capacidade de contrabalançar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Nesse sentido, a operação resultaria num duopólio entre as Requerentes e a Unimed.

Contudo, cabe ressaltar que há indícios de que as Requerentes concorrem apenas entre si, umas vez que as suas participações variam ao longo dos últimos 5 anos e as da Unimed permanecem relativamente estável. O Guia H aponta que mercados com alta rivalidade se caracterizam por elevada variância de market share, baixa concentração e intenso crescimento. Os dados das tabelas acima vão em sentido contrário a esses atributos e o mercado passaria a ter apenas duas empresas relevantes (concentrando mais de 95% de participação), com os demais poucos concorrentes atuando com participações baixas, sem capacidade de rivalizar com as Requerentes. Os gráfico 6 e 7 abaixo apresentam a evolução das participações de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes, evidenciando a baixa rivalidade dos mercados em análise. É possível verificar que, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão de Maceió/AL e do cluster de Joaquim Gomes/AL, não há alterações significativas nas participações de mercado ao longo do período de 2017 a 2021. A Unimed tem mantido a posição de liderança, seguido pelas Requerentes. Essa estabilidade demonstra não haver rivalidade elevada para os mercados em referência. Gráfico 6 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão de Maceió/AL (%) – 2017 a 2021. Fonte: Requerentes (2022). Elaboração:

SG/Cade Gráfico 7 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão de Joaquim Gomes/AL (%) – 2017 a 2021. Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade A ausência de elevada rivalidade é evidenciada também no estudo apresentado pelo DEE, com base nos tickets médios, nas taxas de lucro e nas taxas de desvio dos mercados, reforçando as preocupações concorrenciais em relação à operação em análise. Em relação às margens de lucro observados para o mercado em referência, as observações presentes no estudo do DEE são idênticas ao que foi detalhado anteriormente, para os outros mercados. Ao analisar o ticket médio por segmentos dos mercados de planos de saúde médico-hospitalares, o DEE verifica que no segmento coletivo por adesão, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os dados mostram que a Unimed possui um ticket médio mais elevado que o das Requerentes, indicando que ela não concorreria diretamente com Hapvida e Smile, o que reforça a preocupação acerca da baixa rivalidade da operação. Por fim, o DEE analisou a taxa de desvio (migração de beneficiários de player para outro) de três formas diferentes: (i) no cluster ANS de Maceió/AL; (ii) nos municípios de Alagoas; e (iii) no segmento de planos coletivos por adesão. Para o cluster ANS de Maceió/AL, o DEE identifica que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No cenário por municípios, observa-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

No segmento de planos coletivos por adesão, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse sentido, com base nas taxas de desvio, o DEE concluiu que as Requerentes são mais próximas entre si do que em relação às demais concorrentes analisadas, exceto a Unimed, principal player do mercado. Portanto, a análise de rivalidade para o mercado de planos de saúde de Maceió/AL e dos demais clusters localizados em Alagoas evidenciam uma baixa rivalidade nos mercados de planos de saúde coletivos por adesão. V.2.3.4 Mercado de planos de saúde médico hospitalares coletivos empresariais A respeito da rivalidade nos mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão que prosseguem para o Rito Ordinário, as Requerentes ressaltam que, nos mercados relevantes afetados pela Operação, a dinâmica é macrorregional, com a demanda nas cidades-origem dos clusters sujeitos ao Rito Ordinário sendo atendida pela estrutura de oferta da cidade de atração: Maceió/AL e Campina Grande/PB. Nesse sentido, afirma-se, com base nas tabelas abaixo, que [90-100]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [70-80]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos atendimentos de beneficiários das cidades-origem clusterizadas a Maceió/AL e Campina Grande/PB ocorrem, respectivamente, nestas cidades-destinos. Tabela 24 - Resumo de fluxo de atendimentos das Requerentes para planos de saúde coletivos empresariais: Maceió/AL.

Cidade-origem Atendimentos na cidade-destino Total atendimentos % Cidade-destino Maceió [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Rio Largo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Satuba [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Pilar [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Paripueira [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Barra De Santo Antonio [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Messias [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80]% Anadia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90]% Porto De Pedras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Santana Do Mundaú [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Colônia Leopoldina [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90]% Belém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90]% Novo Lino [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70]% Flexeiras [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Ibateguara [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [80-90]% Canapi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80]% Agregado sem Maceió [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Agregado com Maceió [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Fonte:

Requerentes (2022). Tabela 25 - Resumo de fluxo de atendimentos das Requerentes para planos de saúde coletivos empresariais: Campina Grande/PB. Cidade-origem Atendimentos na cidade-destino Total atendimentos % Cidade-destino Campina Grande [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Arara [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80]% Agregado sem Campina Grande [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70-80]% Agregado com Campina Grande [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100]% Fonte: Requerentes (2022). De fato, as participações de mercado dos players em quase todos os clusters localizados no estado de Alagoas são similares às participações de mercado em Maceió, havendo diferença inferior a 1 ponto percentual entre os clusters. As exceções são os clusters de Canapi/AL e Novo Lino/AL, em que os players possuem participação de mercado com mais de 1 ponto percentual de diferença em relação às participações em Maceió. Nesse sentido, para simplificar a análise, esta SG entende ser suficiente analisar a estrutura de mercado do município de Maceió/AL e dos clusters de Canapi/AL e Novo Lino/AL.

No caso dos 2 (dois) mercados da Paraíba que seguem para o rito ordinário (município de Campina Grande/PB e cluster de Arara/PB), verifica-se que as participações dos principais players no mercado de planos de saúde coletivos empresariais do cluster de Arara/PB é similar às participações observadas em Campina Grande/PB. Dessa forma, também para simplificar a análise, esta SG entende ser suficiente analisar apenas a estrutura de mercado de Campina Grande/PB e estender a análise para o cluster de Arara/PB. Em relação aos mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais do cluster de Caucaia/CE (formado por Caucaia/CE e Fortaleza/CE) e do município de Mossoró/RN, que ensejam análise sob o rito ordinário, cumpre sublinhar que a participação da Smile em ambos é irrisória, inferior a 0,01%. Diante disso, esta SG entende que a Operação não gera mudança significativa na dinâmica concorrencial destes mercados. Em outras palavras, entende-se não haver necessidade de aprofundamento da análise de rivalidade, nestes casos específicos. Mercados de planos de saúde coletivos empresariais localizados em Alagoas. Além do mercado de planos de saúde individuais/familiares de Maceió/AL, 15 (quinze) mercados localizados em clusters no mesmo estado ensejam análise sob o rito ordinário, a saber:

Rio Largo/AL, Pilar/AL, Satuba/AL, Paripueira/AL, Messias/AL, Anadia/AL, Barra de Santo Antonio/AL, Porto de Pedras/AL, Colonia Leopoldina/AL, Flexeiras/AL, Ibateguara/AL, Santana do Mundaú, Canapi/AL, Novo Lino/AL e Belem/AL. No entanto, conforme observado anteriormente, diante da proximidade da estrutura de mercado de maioria de tais clusters com a de Maceió/AL, exceto para os clusters de Canapi/AL e Novo Lino/AL, esta SG entende ser suficiente, para o presente caso, o exame da estrutura de mercado de Maceió/AL e dos clusters de Canapi/AL e Novo Lino/AL. Nesse sentido, as tabelas abaixo apresentam a estrutura de mercado de planos de saúde individuais/familiares desses 3 (três) mercados. Tabela 26 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde coletivos empresariais de Maceió/AL (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 29.395 26,16% 30.076 26,78% 28.131 25,50% 23.879 22,61% 26.694 22,68% SMILE 3.501 3,12% 3.756 3,34% 3.852 3,49% 5.350 5,07% 8.946 7,60% REQUERENTES 32.896 29,28% 33.832 30,12% 31.983 28,99% 29.229 27,68% 35.640 30,28% UNIMED 44.511 39,61% 45.046 40,12% 42.070 38,14% 41.317 39,13% 42.951 36,49% BRADESCO 22.581 20,09% 20.231 18,02% 22.372 20,28% 21.635 20,49% 22.536 19,15% SULAMÉRICA 7.778 6,92% 8.150 7,26% 7.955 7,21% 7.472 7,08% 7.105 6,04% AMIL 4.188 3,73% 4.583 4,08% 4.537 4,11% 4.940 4,68% 4.331 3,68% SAÚDE BRASIL ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA.

0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.602 2,21% Total - 5 maiores + Hapvida + Esmale - 2021 144.850 128,91% 145.674 129,72% 140.900 127,72% 133.822 126,74% 150.805 128,13% Fonte: Requerentes (2022) Tabela 27 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde coletivos empresariais do cluster de Canapi/AL (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 40.958 28,33% 46.328 31,47% 54.408 35,81% 55.576 36,20% 69.683 38,51% SMILE 3.501 2,42% 3.756 2,55% 3.852 2,54% 5.351 3,49% 8.955 4,95% REQUERENTES 44.459 30,75% 50.084 34,02% 58.260 38,35% 60.927 39,69% 78.638 43,46% UNIMED 51.672 35,74% 52.033 35,34% 50.208 33,05% 48.838 31,81% 52.371 28,94% BRADESCO 28.724 19,87% 26.063 17,70% 24.698 16,26% 24.050 15,67% 25.991 14,36% SULAMÉRICA 7.843 5,42% 8.221 5,58% 8.054 5,30% 7.701 5,02% 7.517 4,15% FEDERAÇÃO DAS SOCIEDADES COOPERATIVAS DE TRABALHO MÉDICO DO ACRE, AMAPÁ, AMAZONAS, PARÁ, RONDONIA E RORAIMA 20 0,01% 18 0,01% 4.514 2,97% 5.605 3,65% 6.613 3,65% AMIL 4.271 2,95% 4.964 3,37% 4.751 3,13% 5.307 3,46% 4.666 2,58% Total - 5 maiores + Hapvida + Smile- 2021 136.989 94,74% 141.383 96,03% 150.485 99,05% 152.428 99,30% 175.796 97,15% Fonte:

Requerentes (2022) Tabela 28 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde coletivos empresariais do cluster de Novo Lino/AL (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 32.062 23,40% 32.554 23,64% 31.532 22,96% 35.606 25,08% 37.214 23,92% SMILE 3.501 2,56% 3.756 2,73% 3.852 2,81% 5.353 3,77% 8.953 5,76% REQUERENTES 35.563 25,96% 36.310 26,37% 35.384 25,77% 40.959 28,85% 46.167 29,68% UNIMED 32.617 44,26% 33.227 44,69% 29.043 43,21% 28.093 41,30% 27.769 39,74% BRADESCO 24.359 17,78% 22.707 16,49% 25.572 18,62% 25.544 17,99% 27.045 17,39% SULAMÉRICA 9.187 6,71% 9.601 6,97% 9.472 6,90% 9.257 6,52% 9.080 5,84% AMIL 5.199 3,79% 5.684 4,13% 5.554 4,04% 6.000 4,23% 5.602 3,60% SAÚDE BRASIL ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA. 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.602 1,67% Total - 5 maiores + Hapvida + Smile- 2021 106.925 98,50% 107.529 98,65% 105.025 98,55% 109.853 98,89% 118.265 97,92% Fonte: Requerentes (2022) Assim, nesses dois mercados, verifica-se a presença de um concorrente de grande porte, a Unimed, e um de médio porte, a Bradesco Saúde. Os demais possuem participação inferior a 10%, não tendo capacidade de contrabalançar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Com a Operação, a Unimed continuaria como líder de mercado em Maceió/AL e no cluster de Novo Lino/AL, seguida pelas Requerentes, em segundo lugar no ranking segundo as participações de mercado, e pela Bradesco Saúde. Já, no cluster de Canapi/AL, as Requerentes ficam como líderes de mercado (atualmente a Hapvida é a líder), seguidas pela Unimed e pela Bradesco Saúde. No entanto, cumpre ressaltar que o ticket médio da Bradesco Saúde para o segmento de planos de saúde coletivos empresariais, conforme calculado pelo DEE, é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE] . Por sua vez, os tickets médios da Hapvida e da Smile situam-se em torno de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE] e R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE] , respectivamente. Nesse sentido, observa-se que os valores cobrados pela Bradesco Saúde são substancialmente superiores aos cobrados pelas Requerentes, de modo que não se pode considerar a Bradesco uma concorrente efetiva. Diante disso, considera-se como único player relevante, para análise da rivalidade dos mercados de planos de saúde empresariais de Alagoas, a Unimed, que apresenta ticket médio de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE] , segundo o DEE. Ainda assim, cumpre destacar que a diferença em relação aos preços praticados pelas Requerentes é significativa. Nesse sentido, mesmo a inclusão da Unimed como rival efetiva é questionável. Dessa forma, a Operação resultaria em duopólio entre as Requerentes e a Unimed.

Os gráfico 8 a 10 abaixo apresentam a evolução das participações de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes. É possível verificar que, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de Maceió/AL e do cluster de Novo Lino/AL, não há alterações significativas nas participações de mercado ao longo do período de 2017 a 2021. A Unimed tem mantido a posição de liderança, seguido pelas Requerentes. Essa estabilidade demonstra não haver rivalidade elevada para os mercados em referência. Por sua vez, no cluster de Canapi/AL, há um ganho de participação da Hapvida, no período de 2017 a 2021, concomitante a uma perda de participação da Unimed. Dessa forma, a Hapvida passa de segundo principal player, em termos de participação no mercado, ao principal, acontecendo o inverso com a Unimed. No entanto, essa é a única alteração relevante. A participação de mercado dos demais players segue estável ao longo do período em referência. Nesse sentido, essa SG entende que a rivalidade também se encontra comprometida no mercado de planos de saúde empresariais no cluster de Canapi/AL. Gráfico 8 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de Maceió/AL (%) – 2017 a 2021. Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade Gráfico 9 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de Canapi/AL (%) – 2017 a 2021. Fonte:

Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade Gráfico 10 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de Novo Lino/AL (%) – 2017 a 2021. Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade Assim como nos demais mercados analisados acima, a ausência de elevada rivalidade é evidenciada também no estudo apresentado pelo DEE, com base nos tickets médios, nas taxas de lucro e nas taxas de desvio dos mercados, reforçando as preocupações concorrenciais em relação à Operação em análise. Em relação às margens de lucro observadas para o mercado em referência, as observações presentes no estudo do DEE são idênticas ao que foi detalhado anteriormente, para os outros mercados. Ao analisar o ticket médio por segmentos dos mercados de planos de saúde médico-hospitalares, o DEE verifica que no segmento coletivo empresarial, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, com base nos dados apresentados para ticket médio pelo DEE, é possível afirmar que as Requerentes concorrem apenas entre si, o que reforça a preocupação acerca da baixa rivalidade da Operação. Por fim, o DEE analisou a taxa de desvio (migração de beneficiários de player para outro) de três formas diferentes: (i) no cluster ANS de Maceió/AL; (ii) nos municípios de Alagoas; e (iii) no segmento de planos coletivos empresariais. Para o cluster ANS de Maceió/AL, o DEE identifica que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No cenário por municípios, observa-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

No segmento de planos coletivos empresariais, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse sentido, com base nas taxas de desvio, o DEE concluiu que as Requerentes são mais próximas entre si do que em relação às demais concorrentes analisadas, exceto a Unimed, principal player do mercado, e a Sulamérica, apenas no caso específico do segmento de planos coletivos empresariais, considerando-se unicamente a taxa de desvio da Smile. Portanto, a análise de rivalidade para o mercado de planos de saúde de Maceió/AL e dos demais clusters localizados em Alagoas evidenciam uma baixa rivalidade nos mercados de planos de saúde coletivos empresariais. Mercados de planos de saúde coletivos empresariais localizados na Paraíba Na Paraíba, os únicos mercados de planos de saúde empresariais que ensejam análise sob o rito ordinário são o do município de Campina Grande/PB e o do cluster de Arara/PB. No entanto, conforme observado anteriormente, diante da proximidade da estrutura de mercado entre o cluster de Arara/PB e o município de Campina Grande/PB, esta SG entende ser suficiente, para o presente caso, o exame apenas da estrutura de mercado de Campina Grande/PB. Nesse sentido, a tabelas abaixo apresenta a estrutura de mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais do município de Campina Grande/PB.

Tabela 29 – Estrutura de oferta do mercado de planos de saúde coletivos empresariais do município de Campina Grande/PB (2017 – 2021) OPS Vidas - 2017 Share - 2017 Vidas - 2018 Share - 2018 Vidas - 2019 Share - 2019 Vidas - 2020 Share - 2020 Vidas - 2021 Share - 2021 HAPVIDA 9.870 27,58% 10.711 28,06% 9.695 26,30% 10.284 26,47% 11.115 26,29% SMILE 3.102 8,67% 3.040 7,96% 2.555 6,93% 2.479 6,38% 2.268 5,36% REQUERENTES 12.972 36,25% 13.751 36,02% 12.250 33,23% 12.763 32,85% 13.383 31,65% UNIMED 13.632 38,10% 14.156 37,09% 14.287 38,75% 13.847 35,65% 14.825 35,06% BRADESCO 8.577 23,97% 9.504 24,90% 9.301 25,23% 11.192 28,81% 12.911 30,53% AMIL 190 0,53% 315 0,83% 527 1,43% 484 1,25% 539 1,27% SULAMÉRICA 223 0,62% 279 0,73% 353 0,96% 429 1,10% 535 1,27% Total - 5 maiores + Hapvida + Smile- 2021 22.622 63,22% 24.254 63,55% 24.468 66,37% 25.952 66,81% 28.810 68,13% Fonte: Requerentes (2022) Assim, neste mercado, verifica-se a presença de dois concorrentes de grande porte: a Unimed e a Bradesco Saúde. Os demais possuem participação inferior a 2%, não tendo capacidade de contrabalançar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Com a Operação, a Unimed continuaria a ser líder de mercado. Porém, o segundo lugar do ranking de participações de mercado seria ocupado pelas Requerentes e não mais pela Bradesco Saúde.

No entanto, cumpre ressaltar que o ticket médio da Bradesco Saúde para o segmento de planos de saúde coletivos empresariais, conforme calculado pelo DEE, é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE] . Por sua vez, os tickets médios da Hapvida e da Smile situam-se em torno de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE] e R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE] , respectivamente. Nesse sentido, observa-se que os valores cobrados pela Bradesco Saúde são substancialmente superiores aos cobrados pelas Requerentes, de modo que não se pode considerar a Bradesco uma concorrente efetiva. Diante disso, considera-se como único player relevante, para análise da rivalidade dos mercados de planos de saúde empresariais de Alagoas, a Unimed, que apresenta ticket médio de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE] , segundo o DEE. Ainda assim, cumpre destacar que a diferença em relação aos preços praticados pelas Requerentes é significativa. Nesse sentido, mesmo a inclusão da Unimed como rival efetiva é questionável. Dessa forma, a Operação resultaria em duopólio entre as Requerentes e a Unimed. O gráfico 11 abaixo apresenta a evolução das participações de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes.

É possível verificar que, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de Campina Grande/PB, não há alterações significativas nas participações de mercado ao longo do período de 2017 a 2021, exceto os ganhos de participação de mercado da Bradesco Saúde a partir de 2019, passando a ocupar o segundo lugar no ranking em 2020, no lugar da Hapvida. Observa-se que a Unimed tem mantido a posição de liderança, seguida pela Bradesco e pelas Requerentes. Essa relativa estabilidade demonstra não haver rivalidade elevada para os mercados em referência. Gráfico 11 – Evolução da participação dos principais players no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de Campina Grande/PB (%) – 2017 a 2021. Fonte: Requerentes (2022). Elaboração: SG/Cade A ausência de elevada rivalidade é evidenciada também no estudo apresentado pelo DEE, com base nos tickets médios, nas taxas de lucro e nas taxas de desvio dos mercados, reforçando as preocupações concorrenciais em relação à Operação em análise. Em relação às margens de lucro observados para o mercado em referência, as observações presentes no estudo do DEE são idênticas ao que foi detalhado anteriormente, para os outros mercados. Por fim, o DEE analisou a taxa de desvio (migração de beneficiários de player para outro) de três formas diferentes: (i) no cluster ANS de Campina Grande/PB; (ii) nos municípios da Paraíba; e (iii) no segmento de planos coletivos empresariais.

Para o cluster ANS de Campina Grande/PB, o DEE identifica que [ACESSO RESTRITO AO CADE] Para o mesmo cluster, o DEE observa que [ACESSO RESTRITO AO CADE] No cenário por municípios, observa-se que,[ACESSO RESTRITO AO CADE]. No segmento de planos coletivos empresariais, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse sentido, com base nas taxas de desvio, o DEE concluiu que as Requerentes são mais próximas entre si do que em relação às demais concorrentes analisadas, exceto a Unimed, principal player do mercado, e a Sulamérica, apenas no caso específico do segmento de planos coletivos empresariais, considerando-se unicamente a taxa de desvio da Smile. Portanto, a análise de rivalidade para o mercado de planos de saúde de Campina Grande/PB e do cluster de Arara/PB evidenciam uma baixa rivalidade nos mercados de planos de saúde coletivos empresariais. V.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Esta SG entende que a operação poderá prejudicar a concorrência nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais, localizados nos municípios e clusters de Alagoas e Paraíba, analisados nesta seção, uma vez que, em todos eles, a rivalidade não é elevada o suficiente para que haja contestação de eventual exercício de poder de mercado das Requerentes. Isso se agrava com o fato de que a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, assim como no AC Hapvida/Plamed supramencionado, tanto a entrada quanto a rivalidade existente nos mercados analisados não serviriam como um fator mitigador para a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Ao contrário, com a eliminação da concorrência atualmente exercida pela Smile, torna-se provável, como analisado acima, o abuso de posição dominante por parte da Hapvida nas regiões analisadas neste Parecer. O DEE, em sua Nota Técnica, também concluiu que a rivalidade que as Requerentes exercem entre si é diferenciada em comparação às demais empresas nos mercados analisado. Neste sentido, aponta-se que uma das consequências da operação, para o consumidor, será exatamente a saída da OPS que é, na maioria dos casos, a principal ou segunda principal alternativa de migração. Tendo isso em vista, o DEE afirmou que a presente operação gera “preocupações concorrenciais não desprezíves”. Dessa forma, dada a proximidade entre as Requerentes e a distinção destas em relação às demais operadoras de planos de saúde, sequer é possível afirmar peremptoriamente que reste qualquer rivalidade, ainda que reduzida, após eventual aprovação do Ato de Concentração ora em análise. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução As integrações verticais entre empresas suscitarão preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream:

quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos, resultando em prejuízos à concorrência como um todo. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 33 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência.

Esse percentual, portanto, funciona como um patamar abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização e a redução de assimetrias de informação, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos.

A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, quais sejam: integração vertical entre serviços médico-hospitalares (hospitais gerais, hospitais especializados e centros médicos) e planos de saúde médico-hospitalares, em diversos municípios; integração vertical entre SAD e planos de saúde médico-hospitalares, em diversos municípios; integração vertical entre quimioterapia ambulatorial e planos de saúde médico-hospitalares, em São José do Rio Preto/SP. VI.2 Centro médicos e planos de saúde médico-hospitalares Até o momento da notificação da presente Operação, a Smile possuía dois centros médicos em João Pessoa/PB, onde a Hapvida possui 33.067 beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares. Por outro lado, a Hapvida possui centros médicos em 30 municípios nos quais a Smile possui beneficiários. No entanto, as Requerentes mostram que, em todos estes centros médicos, o grau de verticalização supera 95%. Quando se verifica que tal verticalização, previamente ao ato de concentração, atinge patamares relevantes, pode-se afastar as possibilidades de fechamento descritas na subseção anterior.

Não haveria nexo de causalidade entre a operação e as hipóteses de fechamento que consistem em a) retirar os beneficiários das Requerentes do potencial mercado consumidor de unidades de centros médicos concorrentes ou b) retirar as unidades de médicos das Requerentes da relação de potenciais credenciados de outras operadoras de planos de saúde. Isso porque nesses casos, já previamente à operação, nem o mercado consumidor (beneficiários das Requerentes) tampouco a possibilidade de utilização de parcela relevante das unidades de serviços médico-hospitalares era disponibilizada ao mercado. Desta forma, entende-se que não haveria um incremento do risco de fechamento de mercado entre planos de saúde médico-hospitalares e centros médicos em decorrência da Operação em análise. VI.3 Hospitais gerais e especializados e planos de saúde médico-hospitalares Conforme informado pelas Requerentes, a Smile possui vidas em 19 municípios em que a Hapvida possui hospitais gerais (30 unidades) e em 5 municípios em que a Hapvida possui hospitais especializados (6 unidades). Por sua vez, a Smile, possui um hospital-geral em João Pessoa/PB, onde a Hapvida também possui beneficiários. No entanto, as Requerentes mostram que, em 24 dos 31 referidos hospitais gerais e em 4 dos 6 hospitais especializados, o grau de verticalização supera 95%.

Quando se verifica que tal verticalização, previamente ao ato de concentração, atinge patamares relevantes, pode-se afastar as possibilidades de fechamento descritas na subseção anterior. Não haveria nexo de causalidade entre a operação e as hipóteses de fechamento que consistem em a) retirar os beneficiários das Requerentes do potencial mercado consumidor de hospitais concorrentes ou b) retirar os hospitais das Requerentes da relação de potenciais credenciados de outras operadoras de planos de saúde. Isso porque nesses casos, já previamente à operação, nem o mercado consumidor (beneficiários das Requerentes) tampouco a possibilidade de utilização de parcela relevante dos hospitais era disponibilizada ao mercado. Restaria verificar, complementarmente, eventuais capacidade e incentivo para que as Requerentes pratiquem fechamento de mercado relativamente aos demais 7 hospitais gerais e 2 hospitais especializados, que possuem menos de 95% dos atendimentos verticalizados, direcionando atendimentos apenas para seus próprios beneficiários, i.e, não disponibilizando tais centros para credenciamento a outras OPS. As Tabelas 30 e 31 a seguir apresentam, respectivamente, a relação dos hospitais gerais e dos hospitais especializados com verticalização inferior a 95% e os respectivos níveis de verticalização e participações de mercado, em termos de número de leitos não-SUS, para o ano de 2021.

Tabela 30 – Hospitais-Gerais com menos de 95% dos atendimentos verticalizados e participação de mercado. Mercado UF Hospital Grupo Verticalização (%) Market Share Leitos Adulto FRANCA SP HOSPITAL FRANCA HAPVIDA [50-60]% [20-30]% BELO HORIZONTE MG HOSPITAL VERA CRUZ HAPVIDA [70-80]% [0-10]% UBERLANDIA MG HOSPITAL MADRECOR HAPVIDA [30-40]% [10-20]% CAMPINAS SP HOSPITAL RENASCENCA DE CAMPINAS HAPVIDA [70-80]% [0-10]% BELO HORIZONTE MG HOSPITAL LIFECENTER HAPVIDA [20-30]% [0-10]% JOAO PESSOA PB HOSPITAL JOAO PAULO II SMILE [60-70]% [0-10]% DUQUE DE CAXIAS RJ HOSPITAL DO CORAÇÃO DUQUE DE CAXIAS HAPVIDA N/D [0-10]% Fonte: Requerentes (2022) Tabela 31 – Hospitais Especializados com menos de 95% dos atendimentos verticalizados e participação de mercado. Mercado UF Hospital Grupo Verticalização (%) Market Share Leitos Pediátricos Market Share Leitos Obstétricos RIO DE JANEIRO RJ HOSPITAL INTERMEDICA JACAREPAGUA HAPVIDA [50-60]% [0-10]% [10-20]% BELO HORIZONTE MG HOSPITAL OCTAVIANO NEVES HAPVIDA [20-30]% [0-10]% [20-30]% Fonte: Requerentes (2022) Nos termos do art. 8º, inciso IV da Resolução nº 33, de 14 de abril de 2022, do Cade, pode-se afastar os riscos de fechamento de mercado (no sentido de não disponibilidade para atendimento de beneficiários de outras OPS) em relação todos os hospitais gerais e os hospitais especializados das Requerentes.

No outro sentido, devem ser avaliadas eventuais capacidade e incentivo para que as Requerentes fechem o mercado consumidor (composto por seus beneficiários de planos de saúde) para os hospitais gerais e especializados concorrentes nos 7 municípios em que possuem unidades de serviços médico-hospitalares com nível de atendimentos verticalizados abaixo de 95%. Caso tal fechamento se concretize, as unidades de serviços médico-hospitalares concorrentes das Requerentes poderiam ser prejudicadas por não terem acesso aos beneficiários de planos de saúde demandantes deste serviço, tal como os das Requerentes. Além dos beneficiários já serem majoritariamente direcionados aos hospitais próprios (conforme modelo de negócio das Requerentes), verifica-se que, em todos os casos, a participação de mercado em planos de saúde médico-hospitalares da contraparte da empresa que possui hospitais em determinado município é inferior a 30%. Nesse sentido, nos termos do art. 8º, inciso IV da Resolução nº 33, de 14 de abril de 2022, do Cade, pode-se afastar os riscos de fechamento de mercado, no sentido de não credenciamento, ou descredenciamento, dos hospitais gerais e especializados concorrentes pelas operadoras de planos de saúde das Requerentes. Tabela 32 – Participação das Requerentes nos mercados de planos de saúde dos municípios onde se localizam com verticalização inferior a 95%.

Mercado UF Vidas HAP (total dez/2021) Vidas SMILE (total dez/2021) MS HAPV MS SMILE MS Pós Op FRANCA SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [0-10]% [20-30]% BELO HORIZONTE MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% UBERLANDIA MG [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30]% [0-10]% [20-30]% CAMPINAS SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% JOAO PESSOA PB [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% DUQUE DE CAXIAS RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20]% [0-10]% [10-20]% RIO DE JANEIRO RJ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fonte: Requerentes (2022). Desta forma, entende-se que não haveria um incremento do risco de fechamento de mercado entre planos de saúde médico-hospitalares e hospitais gerais e especializados em decorrência da Operação em análise. VI.4 SAD e planos de saúde médico-hospitalares Conforme informado pelas Requerentes, a Hapvida possui 114 unidades de SAD em municípios em que a Smile possui ao menos um beneficiário. Por sua vez, a Smile possui uma unidade de SAD localizada em município que a Hapvida possui ao menos um beneficiário. Das 114 unidades de SAD da Hapvida em questão, 109 possuem verticalização superior a 95%.

Portanto, não haveria nexo de causalidade entre a operação e as hipóteses de fechamento que consistem em a) retirar os beneficiários das Requerentes do potencial mercado consumidor de unidades de SAD concorrentes ou b) retirar as unidades de SAD das Requerentes da relação de potenciais credenciados de outras operadoras de planos de saúde. Isso porque nesses casos, já previamente à operação, nem o mercado consumidor (beneficiários das Requerentes) tampouco a possibilidade de utilização de parcela relevante das unidaes de SAD era disponibilizada ao mercado. Nas 6 unidades restantes, 5 pertencentes à Hapvida e localizadas nos municípios de São Paulo/SP e Santo André/SP, e 1 pertencente a Smile, no Hospital João Paulo II, no município de João Pessoa/PB, a verticalização é superior a 80%, conforme informado pelas Requerentes. Ademais, segundo os dados informados pelas Requerentes, em São Paulo/SP e Santo André/SP, municípios em que estão localizados as unidades de SAD da Hapvida, o número de beneficiários da Smile é irrisório, correspondendo a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] vidas, respectivamente. Não suscitando preocupações quanto ao fechamento de mercado. Já, em João Pessoa/PB, em que está localizada a unidade de SAD da Smile, a participação da Hapvida no mercado de planos de saúde é de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], inferior ao limite de 30%, acima do qual a operação gera preocupação a respeito de risco de fechamento do mercado.

Diante do elevado grau de verticalização das 6 unidades de SAD em análise e da baixa participação da contraparte nos mercados de planos de saúde dos municípios em que estão presentes tais unidades, esta SG entende que a Operação não gera incremento do risco de fechamento de mercado entre planos de saúde médico-hospitalares e SAD. VI.5 Serviços médicos hospitalares e SAD. Conforme informado anteriormente, possui apenas uma unidade de SAD, integrada ao Hospital João Paulo II, localizada em João Pessoa/PB, assim como um único hospital-geral e duas clínicas, todos igualmente localizados em João Pessoa/PB. Em paralelo, a Hapvida atua com três unidades de SAD e um hospital-geral (Hospital Geral da Paraíba) neste município. Nesse sentido, as Requerentes informam que há potencial reforço de integração vertical entre serviços médico-hospitalares e SAD das Requerentes apenas no mercado geográfico de João Pessoa/PB. No entanto, conforme os dados apresentados pelas Requerentes e já analisados anteriormente neste Parecer, a oferta de SAD no mercado geográfico de João Pessoa/PB é fundamentalmente cativa. Nesse sentido, a Operação não gera incremento do risco de fechamento de mercado entre serviços médico-hospitalares e SAD. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da Operação está prevista nas Cláusula 6.6 a 6.8 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e outras Avenças[35]:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Verifica-se que, no aspecto temporal, as cláusulas têm duração igual ou inferior a 5 anos, portanto de acordo com a jurisprudência do Cade e Súmula CADE nº 05/2009. No aspecto geográfico, a cláusula compreende [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por fim, no aspecto produto, as cláusulas compreendem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], estando de acordo com a jurisprudência do CADE. Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO A Operação Proposta consiste na aquisição de controle, pela Hapvida, tanto da totalidade da carteira de contratos de planos de saúde médico-hospitalares da Smile quanto dos ativos relacionados aos seus serviços médico-hospitalares, incluindo os imóveis, direitos e licenças necessários à realização de tais atividades. Decorre da presente Operação sobreposição horizontal nos mercados de: planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em 119 (cento e dezenove) municípios; planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em 71 (setenta e um) municípios; planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em 173 (cento e setenta e três) municípios;

hospitais gerais delimitado pelo raio de 10 km de distância ou 20 minutos de tempo de deslocamento a partir do Hospital João Paulo II, do Grupo Smile, em João Pessoa/PB; clínicas médicas em João Pessoa/PB; SAD, restrita ao segmento de diagnóstico por imagens, em João Pessoa/PB. Seguindo a metolodologia de agregação dos municípios por clusters, para aqueles em que a participação de mercado conjunta das Requerentes ultrapassa 20% e a variação do HHI supera 200 pontos, ou aqueles em que a participação conjunta das Requerentes ultrapassa 50%, independentemente da variação HHI, observou-se haver necessidade de aprofundamento da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos seguintes mercados: Mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares em 29 clusters ou municípios, localizados nos estados da Paraíba, Alagoas e Pernambuco; Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em 12 clusters ou municípios, localizados no estado de Alagoas; Mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em 20 clusters ou municípios, localizados nos estados de Alagoas, Paraíba, Ceará e Rio Grande do Norte. Nos mercados de hospitais gerais e especializados, centros médicos e SAD com sobreposições horizontais, não há necessidade de aprofundamento da análise, devido ao elevado grau de verticalização das atividades ou ao baixo percentual de participação de mercado das Requerentes, inferior a 20%.

Em relação às barreiras a entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, de forma conservadora e em linha com análises recentes do Cade em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, entende-se que a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. Em relação à rivalidade, nos mercados de planos de saúde, verificou-se, de forma geral, a presença de um único concorrente de grande porte: a Unimed. Os demais não possuem participação suficiente para contrabalançar eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, exceto o Bradesco, no caso dos planos de saúde coletivos empresariais, que, no entanto, apresenta tickets médios superiores aos das Requerentes, não concorrendo efetivamente com elas. Verifica-se também, de forma geral, que, no mercados de planos de saúde que seguiram para a análise sob o rito ordinário, não há alterações significativas nas participações de mercado ao longo do período de 2017 a 2021. Normalmente, a Unimed se apresenta como principal player, seguida pelas Requerentes. Ademais, de acordo com o estudo elaborado pelo DEE, com base na análise dos tickets médios, dos lucros médios e das taxas de desvio, conclui-se que há baixa rivalidade nos mercados de planos de saúde que prosseguem para análise sob o rito ordinário.

Diante disso, esta SG entende que a operação poderá prejudicar a concorrência nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais, localizados nos municípios e clusters de Alagoas e Paraíba, uma vez que, em todos eles, a rivalidade não é elevada o suficiente para que haja contestação de eventual exercício de poder de mercado das Requerentes. Isso se agrava com o fato de que a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter este eventual – e possível – exercício. Foram analisados os riscos de fechamento de mercado nas seguintes integrações verticais: Mercados de planos de saúde médico-hospitalares e mercados de centros médicos; Mercados de planos de saúde médico-hospitalares e mercados de hospitais gerais e especializados; Mercados de planos de saúde médico-hospitalares e mercados de SAD; Mercados de planos de serviços médico-hospitalares e mercados de SAD. Verifica-se, nos mercados de centros médicos, hospitais gerais e especializados e SAD, uma predominância de unidades de prestação de serviços médico-hospitalares cujos atendimentos são majoritariamente voltados aos próprios beneficiários da OPS que as controla.

Além disso, nos casos em que a verticalização é reduzida, nos mercados de hospitais gerais e especializados, observa-se que as participações de mercado da contraparte no mercado de hospitais gerais e especializados e no de planos de saúde são inferiores a 30%, não havendo preocupação em relação ao risco de fechamento de mercado. Ora, da forma como foi a presente operação foi apresentada pelas Requerentes, esta SG não pôde verificar elementos suficientemente capazes de mitigar os riscos concorrenciais dela decorrentes. Ao decidir sobre o AC Hapvida/Plamed (08700.001846/2020-33), quando da sua primeira apresentação (proveniente de uma notificação realizada em abril de 2020), em condições semelhantes à presente, ou seja, sem uma proposição ex ante dos remédios que poderiam mitigar os efeitos anticoncorrenciais da operação, esta SG igualmente recomendou que a operação fosse rejeitada, o que acabou ensejando a negociação de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC) no âmbito do Tribunal Administrativo. Entretanto, como o cumprimento tempestivo deste Acordo era uma condição à consumação da operação, em 24/11/2021, o Plenário do Tribunal, por maioria, decidiu declarar o descumprimento do ACC firmado, o que culminou na reprovação daquele Ato de Concentração. A mesma operação foi então notificada novamente, em 05 de maio de 2022, oportunidade em que as Requerentes apresentaram proposta de remédio do tipo fix-it-first, com upfront buyer.

Nesta segunda oportunidade, por sua vez, a SG impugnou a operação ao Tribunal, contudo, antes que ele pudesse decidir a seu respeito, as Requerentes desistiram da referida operação. Diante do exposto, dado o avançar do prazo do caso em tela, bem como as conclusões sobre os elevados riscos concorrenciais identificados, tanto pelo DEE, quanto por esta SG, decide-se impugnar esta operação perante o Tribunal, uma vez que se entende que a operação, na forma como apresentada, deva ser rejeitada. Submete-se assim o presente Ato de Concentração ao Tribunal, para que este possa então proferir sua decisão, nos termos do Art. 57 da Lei 12.529/2011. [1] Certidão de julgamento Plenário SEI n° 0872482 [2] Ata da 188ª Sessão Ordinária de Julgamentos SEI n° 0990863 [1] As Requerentes esclarecem, no Formulário de Notificação, que em que pese a Clínica Mais Saúde ter sua sede administrativa em Maceió/AL, a empresa não oferta serviços de assistência à saúde neste município. [2] CADE 2022. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [3] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico. Documento de trabalho n. 46. Mar - 2008. Disponível em: http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf.

Acesso em setembro de 2022. [4] O DEE (Cade, 2022) menciona ainda duas outras subdivisões do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica: Mercado de atendimento hospitalar (para pacientes cativos de hospitais e centros médicos) e medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS. O próprio DEE afirma que essas duas classificações são pouco utilizadas. [5] Conforme explicado pelo DEE (Cade, 2022), o exame é prestado diretamente ao paciente quando a coleta/realização dos exames ocorre nas unidades de atendimento das empresas fornecedoras dos serviços (laboratórios, por exemplo) e não em hospitais ou centros médicos, que ofertam o serviço para os seus pacientes. [6] Os serviços de vacinação e imunização humana e de hemoterapia (bancos de sangue) não foram citados no caderno do DEE (Cade, 2022) mas também são incluídos nos serviços de cuidado com a saúde. [7] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. [8] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo.

[9] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-detrabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [10] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2022. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [11] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.); 08700.001846/2020-33 (Requerentes: Hapvida Assistência Médica e Plamed Plano de Assistência Médica); 08700.003175/2021-71 (Requerentes: Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); e 08700.006853/2021-11 (Requerentes: Odontoprev S.A.

e Mogidonto Planos Odontológicos S.A.). [12] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [13] Vide: Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em 29 de maio de 2020. [14] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects”. [15] Disponível em: http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar [16] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em: 09/07/2020).

[17] Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [18] Ato de Concentração n° 08700.006821/2021-15 (Requerentes: Requerentes: Fleury S.A., Laboratório Marcelo Magalhães S.A., Marcelo Magalhães Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004902/2021-72 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Marimed Serviços Médicos S.A., Unidade de Tomografia Axial Computadorizada Ltda., Centro de Diagnósticos Paraná, CSHP – Convênio Saúde Hospital Paraná); Ato de Concentração nº 08700.004100/2021-62 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar); Ato de Concentração nº 08700.001171/2021-11 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr.

Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A.); e outros. [19] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [20] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [21] Os critérios destacados em vermelho são os critérios que claramente preponderaram no conjunto de atos de concentração de cada mercado analisados na publicação. [22] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed), AC n° 08700.001105/2021-33 (Hapvida/Premium Saúde), AC n° 08700.006195/2020-78 (Intermédica/Serpram). [23] AC nº 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo Saúde). No entendimento do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, relator do referido ato de concentração, a aplicação do chamado “filtro das 100 vidas”, que presume que operações não possuem impacto significativo em municípios onde uma das partes detenha menos de 100 (cem) beneficiários em sua carteira, tem o potencial de excluir da análise de efeitos de um ato de concentração um número bastante elevado de municípios. Ademais, no caso em que relatou, o conselheiro concluiu que o patamar de 100 vidas representa parcela não desprezível do mercado.

Nesse sentido, o conselheiro decidiu não adotar o filtro das 100 vidas e analisou as sobreposições horizontais nos mercados relevantes independentemente do número de beneficiários dos Requerentes daquele ato de concentração. [24] Participação de mercado conjunta superior a 20% com variação do HHI superior a 200 pontos ou participação conjunta superior a 50% [25] Disponível em < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [26] Disponível em: https://www.ans.gov.br/perfil-do-setor/dados-gerais. Acesso em 05/10/2022. [27] Atos de Concentração n° 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.) e n° 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.) [28] Conforme Parecer Técnico nº 36 de 24/01/2014 no AC nº 08700.008540/2013-89. (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A, Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.). [29] Documento de Trabalho n° 004/2021 – Ensaios sobre o mercado de saúde suplementar. Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/documentos-de-trabalho/2021/Documento%20de%20Trabalho%20-%20Ensaio%20sobre%20o%20mercado%20de%20sa%C3%BAde%20suplementar.pdf [30] Valor gasto, em média, por cada beneficiário na mensalidade de seu plano de saúde contratado, informado pelas empresas concorrentes nas respostas aos ofícios. [31]AC nº 08700.001846/2020-33. [32]Parecer nº 19/2020/CGAA2/SGA1/SG (SEI 0803982) [33] Despacho SG 1220/2022 (SEI 1107733). [34] A margem analisada pelo DEE foi calculada com base nos dados de pagamento dos clientes e despesa assistencial informada pelas empresas. O DEE informa que, ainda que as empresas tenham prestado informações contábeis, estas não estão disponíveis no nível de desagregação necessário (por município e cluster da ANS). [35] SEI nº 1077414.