Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006500/2022-93

SEI/CADE - 1191066 - Nota Técnica Nota Técnica nº 5/2023/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo: 08700.006500/2022-93 Requerentes: Fleury S.A. e Instituto Hermes Pardini S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Julia Krein, Luís Nagalli, Julia Raquel Haddad Niemeyer e outros. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Fleury S.A. (“Fleury”) e Instituto Hermes Pardini S.A. (“IHP”). Declaração de complexidade. I . RELATÓRIO No dia 26 de agosto de 2022 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.006500/2022-93. A operação consiste na aquisição de controle, pelo Fleury S.A. ("Fleury"), de 100% do capital social do Instituto Hermes Pardini ("IHP"). Como resultado da aquisição, o Fleury deterá a totalidade das atividades do IHP. O Fleury é o controlador do Grupo Fleury, que foi fundado em 1926 e que atua principalmente na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos. O Grupo Fleury também atua nos segmentos de gestão de saúde, diagnósticos odontológicos, medicina preventiva, laboratório de referência e hospital-dia. O Grupo Fleury possui 243 unidades de atendimento em sete Estados e no Distrito Federal, nos quais atua por meio de 14 marcas, dentre as quais Fleury, Labs, LAFE, Diagmax e a+ Medicina Diagnóstica.

O IHP é o controlador do Grupo Pardini, fundado em 1959 e pioneiro no mercado de apoio laboratorial e na assessoria especializada a empresas de saúde em todo o Brasil. Atualmente, o Grupo IHP possui mais de 160 unidades próprias de atendimento, espalhadas nos estados de Minas Gerais, Goiás, São Paulo, Rio de Janeiro e Pará, e oferece serviços de apoio laboratorial, análises clínicas, diagnósticos por imagem, diagnóstico por métodos gráficos, genética molecular, check-ups, testes oncológicos de alta complexidade, medicina nuclear, prevenção e vacinação, e patologia cirúrgica. As requerentes acreditam que a combinação das duas companhias representa uma oportunidade de criação de valor, que poderá resultar em significativos ganhos aos seus acionistas por meio de (i) aumento de sua competitividade no ambiente de transformação do setor de saúde e medicina diagnóstica com complementaridade geográfica e presença nacional, estrutura de capital robusta, suporte dos seus acionistas de referência e estrutura organizacional adequada, e (ii) reforço do crescimento. Para os atuais acionistas do IHP, a operação se apresenta ainda como uma boa oportunidade de monetização nos investimentos realizados até o momento para desenvolvimento da empresa. Conforme os produtos ofertados e os locais de prestação de seus serviços, as requerentes destacam que a operação resultará em sobreposição horizontal entre suas atividades nos seguintes mercados:

Serviços de apoio à medicina diagnóstica (i) Exames prestados diretamente ao paciente mercado de serviços de análises clínicas nos municípios de São Paulo/SP, Santos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ e Nova Iguaçu/RJ; mercado de serviços de anatomia patológica e citologia nos municípios de São Paulo/SP, Santos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ e Nova Iguaçu/RJ; mercado de serviços de exames de diagnóstico por imagem (segmentado por exame) nos municípios de São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Duque de Caxias/RJ; e mercado de serviços de exames de diagnóstico por métodos gráficos (segmentado por exame) nos municípios de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ. (ii) Serviços de apoio a terceiros em todo o território nacional. Outros serviços mercado de serviços de genômica humana em todo o território nacional; mercado de serviços de vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ; e mercado de serviços de exames toxicológicos de ampla janela de detecção em todo o território nacional. Além disso, segundo as requerentes a operação ensejará integração vertical entre: serviços de exames toxicológicos de ampla janela de detecção prestados pelo IHP em todo o território nacional; e serviços de coleta de exames prestados pelo Fleury em todo o território nacional.

Em relação às sobreposições horizontais decorrentes deste ato de concentração, a instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral (SG) apontou, dentre outros fatores, que a operação resultará em concentrações elevadas em alguns mercados relevantes. Até o momento foram realizadas duas rodadas de ofícios para concorrentes das requerentes, sendo que a segunda rodada foi direcionada, principalmente, a novos concorrentes nos mercados de de Duque de Caxias/RJ (análises clínicas, anatomia patológica e citologia, e exames de diagnóstico por imagem e por métodos gráficos), informados pelas requerentes em 28 de janeiro de 2023. Após essa nova rodada de instrução, esta SG identificou 12 (doze) mercados relevantes que demandam maior atenção. Os mercados estão listados na Tabela 1 abaixo. Tabela 1 Produto Mercado geográfico 1 Análises clínicas Duque de Caxias/RJ 2 Desintometria óssea Duque de Caxias/RJ 3 Mamografia Duque de Caxias/RJ 4 Ressonância magnética Duque de Caxias/RJ 5 Tomografia computadorizada Duque de Caxias/RJ 6 Ultrassonografia/ultrassom Duque de Caxias/RJ 7 Eletrocardiograma/eletrocardiografia Rio de Janeiro/RJ 8 MAPA Rio de Janeiro/RJ 9 MAPA Duque de Caxias/RJ 10 Holter Rio de Janeiro/RJ 11 Holter Duque de Caxias/RJ 12 Teste ergométrico Rio de Janeiro/RJ Fonte: Informações das requerentes e dos concorrentes. Elaboração: SG.

Especificamente no caso dos exames de diagnóstico por imagem e por métodos gráficos em Duque de Caxias/RJ, dados os percentuais elevados de participação de mercado apurados e a baixa rivalidade encontrada, a SG procurou avaliar se unidades de prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica de Duque de Caxias/RJ (i) atendem número significativo de pacientes oriundos de municípios limítrofes, e (ii) entendem que unidades de localidades vizinhas, notadamente o município do Rio de Janeiro/RJ, são consideradas concorrentes. Entretanto, o conteúdo das respostas dos concorrentes não permitiu a esta SG concluir, neste estágio da instrução, se unidades localizadas nos municípios vizinhos exercem pressão competitiva sobre os agentes econômicos de Duque de Caxias/RJ, no sentido de atraírem pacientes deste mercado. Diante dos pontos acima mencionados, esta SG entende pela necessidade de franquear às partes a oportunidade de apresentar informações complementares a respeito dos mercados relevantes que constam na Tabela 1 acima, para que seja possível definir, com mais precisão, o impacto concorrencial decorrente da operação. II - CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o ato de concentração n° 08700.006500/2022-93 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para, sem prejuízo de outras diligências que esta SG julgue necessárias ao longo da instrução: Aprofundar a análise dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica.

Esta SG resguarda a faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário.