Ato de Concentração Sumário nº 08700.009061/2022-71

SEI/CADE - 1156300 - Parecer PARECER Nº 600/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009061/2022-71 REQUERENTES: Vibra Energia S.A. e TECIAP – Terminais e Armazéns Gerais Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vibra Energia S.A. e TECIAP – Terminais e Armazéns Gerais Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: distribuição de combustíveis no atacado. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TECIAP – Terminais e Armazéns Gerais Ltda. ("TECIAP" ou "Compradora") A TECIAP é uma sociedade empresária limitada, com sede em Rondonópolis, estado do Mato Grosso, a qual atua precipuamente no armazenamento e distribuição de combustíveis líquidos. A TECIAP faz parte do Grupo Ciapetro, que conta com empresas atuantes no mercado de distribuição de combustíveis em oito estados brasileiros e no Distrito Federal. O Grupo Ciapetro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vibra Energia S.A.

("Vibra" ou "Vendedora") A Vibra Energia é uma sociedade anônima de capital aberto, que faz parte do Grupo Vibra Energia, com atuação na distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos, bem como no setor elétrico brasileiro. O Grupo Vibra Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1150420) Data da notificação 14/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 689, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2022 (SEI 1154160) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela TECIAP, da base de armazenagem e distribuição de combustíveis líquidos denominada "BAPLAN II", a qual está localizada no município de Paulínia, no estado de São Paulo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação e de[1] [ACESSO RESTRITO]. Sob uma visão estratégica, as Requerentes explicam que, para o Grupo Vibra Energia, a Operação representa uma oportunidade de realocação eficiente de capital.

Já para a TECIAP, a Operação Proposta está alinhada com a sua estratégia de crescimento no mercado de distribuição de combustíveis, especificamente visando o aumento da sua capacidade de armazenagem no estado de São Paulo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de combustíveis líquidos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado pelas Partes, a Operação consiste na aquisição, pela TECIAP, do ativo denominado BAPLAN II - localizado no município de Paulínia, no estado de São Paulo, SP-332, KM 132, Cep 13140-970 - base com capacidade para receber, armazenar e distribuir combustíveis líquidos. As Requerentes ressaltam que a base encontra-se inativa desde 2006, não possuindo, atualmente, autorização de operação vigente por parte da ANP. De acordo com a jurisprudência do CADE[2], o segmento de distribuição de combustíveis tem sido definido, na dimensão produto, como um mercado relevante único, com uma cesta de produtos composta de combustíveis líquidos: gasolina C, óleo diesel e etanol. Na dimensão geográfica, prevalece o entendimento de abrangência estadual, embora outras dimensões já tenham sido consideradas, como a regional e nacional.

Considerando as atividades das Requerentes e a definição de mercado relevante adotada, pode-se vislumbrar que a Operação proposta irá resultar em uma sobreposição horizontal, ainda que mínima, no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado de São Paulo, sobretudo ao se considerar o cenário por capacidade de armazenamento. Nesse sentido, as Partes estimaram a participação no mercado de distribuição de combustíveis líquidos, no estado de São Paulo[3], com base na capacidade estática[4] da base BAPLAN II e nas demais bases de distribuição do Grupo Ciapetro localizadas no estado de São Paulo, consoante indicado na tabela abaixo: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado de São Paulo - SP - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. As Requerentes salientam que a Operação possibilitará que a BAPLAN II volte a operar, após os investimentos a serem feitos pelo Grupo Ciapetro, aumentando as opções de armazenagem disponíveis e, por conseguinte, a oferta no estado de São Paulo. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide AC nº 08700.004067/2021-71 (Vibra Energia S.A. e Raízen) e AC nº 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustível S.A. e Megapetro Petróleo Brasil S.A.) [3] De acordo com as Requerentes, por não ter autorização de operação vigente, a BAPLAN II sequer é considerada na somatória da capacidade total de tancagem no estado de São Paulo. [4] Dados de capacidade de tancagem da BAPLAN II, conforme a licença prévia de instalação n.º 37000443, de 12 de janeiro de 2012, concedida pela Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB.