Ato de Concentração Sumário nº 08700.009196/2022-36

SEI/CADE - 1156303 - Parecer PARECER Nº 601/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009196/2022-36 REQUERENTES: Hemen Investments Ltd. e Paratus Energy Services Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hemen Investments Ltd. e Paratus Energy Services Ltd. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: navegação de apoio marítimo. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Hemen Investments Ltd. ("Hemen" ou "Compradora") A Hemen Investments é uma subsidiária da Hemen Holding Ltd., que é a controladora do Grupo Hemen, sediado no Chipre. A Hemen é atualmente acionista da Empresa-Alvo, detendo [ACESSO RESTRITO] de seu capital social total. O Grupo Hemen investe em empresas de capital aberto atuantes em diversos setores, incluindo os serviços de transporte marítimo e petrolífero. No Brasil, o Grupo Hemen atua no mercado de embarcações de apoio marítimo (em inglês, offshore support vessels - OSV) apenas por meio da participação indireta que já detém na Empresa-Alvo[1]. O Grupo Hemen auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

Paratus Energy Services Ltd ("Paratus" ou "Empresa-Alvo") A Paratus (anteriormente denominada Seadrill New Finance Ltd.) é a holding do Grupo Paratus, um grupo de empresas de serviços no setor de energia, e está sediada nas Bermudas. O Grupo Paratus é composto pelo grupo SeaMex, por uma participação de 50% da joint venture Seabras Sapura Participações S.A. (“Seabras Sapura”) e por investimentos na Archer Ltd[2]. No Brasil, a Empresa-Alvo atua por meio de sua participação na Seabras Sapura[3] e sua subsidiária Sapura Navegação Marítima S.A. A Seabras Sapura e suas subsidiárias brasileiras possuem e operam seis embarcações PLSVs (pipe-laying service vessels) no Brasil. O Grupo Paratus auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1151107) Data da notificação 18/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 688, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2022 (SEI 1154158) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Hemen e por outras entidades[4], de ações atualmente detidas pela Seadrill Investment Holding Company Ltd.

(“Seadrill” ou “Vendedor”) na Paratus Energy Services Ltd. (“Empresa-Alvo”). Como resultado da operação, a Hemen aumentará a sua participação da Empresa-Alvo de [ACESSO RESTRITO] e a Seadrill deixará de ter participação na Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [5][ACESSO RESTRITO ]. Cumpre destacar que, [6] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que o negócio está em linha com a estratégia da Compradora de continuar investindo no segmento de serviços submarinos. As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à aprovação da [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriomente, a operação diz respeito à aquisição de ações da Empresa-Alvo pela Hemen e outros, que já são acionistas da Empresa-Alvo. No Brasil, as atividades da Empresa-Alvo são exercidas pela Seabras Sapura, empresa com atuação no mercado de embarcações de apoio marítimo offshore (em inglês, offshore support vessels - OSV) e, especificamente, na categoria de Pipe Laying Support Vessel (PLSVs).

A Seabras Sapura e suas subsidiárias brasileiras possuem e operam seis embarcações PLSVs no Brasil, projetadas principalmente para apoiar, instalar e lançar dutos flexíveis[7]. Os PLSVs da Seabra Sapura em operação no Brasil são: Diamante, Topázio, Ônix, Jade, Esmeralda e Rubi – todos com bandeira do Panamá, exceto Esmeralda que é uma embarcação de bandeira brasileira[8]. O Grupo Hemen (Compradora) atua no mercado da OSV no Brasil apenas por meio de participação indireta que já detém na Empresa-Alvo, o que significa que nenhuma sobreposição adicional surgirá da operação e que o Grupo Hemen não terá aumento de participação de mercado no mercado afetado. Segundo as Requerentes, o Grupo Hemen também não atua no Brasil em mercados que possam ser vistos como verticalmente relacionados ao mercado OSV. O mercado de apoio marítimo offshore já foi analisado em precedentes do CADE como um mercado único ou segmentado pelo tipo de navio utilizado (OSV e CSV - construction support vessels, por exemplo) e, sob a dimensão geográfica, predomina o cenário internacional, embora também tenha sido analisado o cenário nacional, sem definição precisa do mercado relevante[9];[10].

No presente caso, as Requerentes entendem que a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto, uma vez que a operação não terá nenhum impacto independentemente da definição de mercado relevante adotada, pois a Compradora atua nos mercados afetados por meio da participação minoritária que já detém na Empresa-Alvo, não havendo novas relações de sobreposição. De toda forma, as Partes apresentaram a estimativa de participação no mercado de apoio marítimo offshore considerando o cenário nacional de embarcações em geral e o de PLSV, mais restrito, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de apoio marítimo offshore – Brasil – 2022 Empresa Todas as embarcações Participação (%) PLSV Participação (%) Seabras Sapura (JV da Paratus)[11] 4 1,0% 4 25,0% Deep Sea 3 0,7% - - DOF/Norskan 22 5,4% 5 31,2% CBO 44 10,7% - - Bram/Alfanave 59 14,6% 2 12,5% Starnav 42 10,2% - - Oceanpact 28 6,8% - - WSUT 25 6,1% 2 12,5% Outros 183 44,6% 3 18,75% TOTAL do MERCADO 410 100,0% 16 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da ABEAM[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado brasileiro de apoio marítimo offshore, sem segmentação, seria de 1,0%, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já no cenário segmentado por tipo de embarcação PLSV, a participação é 25%.

As Requerentes reforçam que a Hemen já atua no segmento de PLSV no Brasil por meio de sua participação indireta na Empresa-Alvo, o que significa que a operação não gera em sobreposições adicionais ou novas e, por esse motivo, as Requerentes entendem que a operação em análise não resulta em preocupações concorrenciais. Acrescentam que, se fosse considerado o cenário mundial, também observado em precedentes desde Conselho, a participação no segmento de PLSVs seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em um mercado estimado em [ACESSO RESTRITO] embarcações do tipo PLSV, segundo dados da Rystad, uma consultoria independente de análise e inteligência de negócios. Informa, també, que os principais concorrentes globais das Requerentes são a Subsea7, DOF, Technip e Solstad. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes não se alteram, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os contratos que formalizam a operação não contêm cláusulas que restrinjam a concorrência em relação às atividades da Empresa-Alvo. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Integram o Grupo Hemen no Brasil: Avance Gas Holding Ltd. e Frontline Ltd., ambas atuantes em atividades de agenciamento marítimo;

e Golden Ocean Ltd., que atua em transporte marítimo de longo curso - carga. Segundo as Requerentes, essas atividades não constituem mercados que possam ser vistos como verticalmente relacionados ao mercado OSV (ou seja, não são fornecedores ou potenciais fornecedores, nem clientes ou potenciais clientes da Seabras Sapura e subsidiárias brasileiras). [2] Segundo as Requerentes, a Paratus possui participação minoritária (inferior a 20%) na Archer Ltd., que possui duas subsidiárias no Brasil que prestam serviços de perfuração, a Archer do Brasil Serviços de Petróleo Ltda e a BCH Energy do Brasil Serviços de Petróleo Ltda. Estas empresas não atuam no mercado de OMSV e nem em mercados que podem ser vistos como verticalmente relacionados ao mercado de OMSV. [3] A Paratus tem uma participação de 50% em cada uma dessas empresas. Os 50% restantes são de propriedade da Sapura Energy e não serão afetados pela operação. [4] Além da Hemen, Lodbrok European Credit Opportunities S.à.r.l. e Lodbrok European Special Situations and Dislocated Credit Opportunities S.à.r.l (anteriormente denominada Lodbrok European Special Sits Credit Opps S.à.r.l, em conjunto “Lodbrok”) também adquirirão uma participação adicional na Empresa-Alvo. As entidades Lodbrok são fundos de investimento geridos por Lodbrok Capital LLP, uma gestora de investimentos alternativos que administra fundos de investimento em toda a estrutura de capital.

Segundo as Requerentes, à exceção do investimento já realizado na Empresa-Alvo, nenhum dos fundos Lodbrok possui qualquer investimento nos mercados afetados pela Operação e Lodbrok não faz parte da presente notificação por não atender aos critérios obrigatórios de notificação ao CADE. [5] Taxa de câmbio de 30 de setembro de 2022: US$ 1 = R$ 5,406. [6] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [7] As embarcações são responsáveis por interligar poços de petróleo a manifolds e unidades de produção de óleo e gás, conhecidas como FPSOs (Floating, Production, Storage e Offloading). De acordo com as Requerentes, as embarcações estão entre as mais robustas do setor, medindo 30m de largura e 146m de comprimento, com torre vertical de 60m de altura. Nas embarcações, há dois carrosséis que permitem o armazenamento de até 4 mil toneladas de tubos flexíveis e linhas para operação. Cada embarcação também possui dois ROVs – Remotely Operated Underwater Vehicle – responsáveis pelas operações de manobras submarinas. [8] As Requerentes esclarecem que os navios Sapura Diamante e Sapura Topázio são fretados pela Bram Offshore, no contexto de um plano para mudar sua bandeira original do Panamá para o Brasil. A Seabras Sapura também possui uma embarcação de passageiros e carga, que é utilizada nas atividades dos PLSVs. [9] Ver AC nº 08700.005482/2019-27; AC nº 08700.001896/2017-15; AC nº 08700.000878/2017-16; AC nº 08012.002923/2009-15; AC nº 08012.002864/2001-28 e AC nº 08012.003950/2001-58.

[10] Também já foi considerado um mercado mais amplo de OECM (engenharia, construção e manutenção offshore – do inglês, Offshore Engineering, Construction and Maintenance/Management) e projetos específicos dentro desse mercado, tais como Subsea Umbilicais, Risers and Flowlines ("SURF"); Life-of-field ("LoF", Vida do Campo); (iii) Trunklines (Linhas-tronco); (iv) Convencional; e (v) Remodelação Convencional, de âmbito geográfico mundial. Cf. AC nº 08012.009622/2011-37. [11] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [12] Relatório "Frota de Embarcações de Apoio Marítimo no Brasil", Setembro de 2022. Consideradas as embarcações de bandeira brasileira e estrangeira. Disponível em http://www.abeam.org.br/arquivos/1667329647.pdf. Acesso em 25.11.2022.