Ato de Concentração Sumário nº 08700.008894/2022-14

SEI/CADE - 1158260 - Parecer PARECER Nº 608/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008894/2022-14 REQUERENTES: Eurofarma Laboratórios S.A. e Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eurofarma Laboratórios S.A. e Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Eurofarma Laboratórios S.A. ("Eurofarma") A Eurofarma é um laboratório brasileiro que produz e comercializa medicamentos para saúde humana e veterinária. A Eurofarma atua em mais de vinte países nos principais segmentos farmacêuticos (i.e., prescrição médica e isentos de prescrição, genéricos, hospitalar, oncologia, veterinária, com referência em sistema nervoso central, antiinfecciosos e medicamentos hormonais), com portfólio para atender a diversas especialidades. A Eurofarma é controlada pela sua família fundadora. O Grupo Eurofarma auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A ("omega desenvolvimento" ou "omega") A Omega Desenvolvimento faz parte do Grupo Omega, controlado pela Omega Energia, que é uma holding pura que possui participações societárias em entidades que desenvolvem, implantam e operam ativos de geração de energia elétrica. A Omega Energia faz parte do Grupo Tarpon, o qual detém, além de outros negócios, participações em entidades que atuam nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica com fontes limpas e renováveis. O Grupo Omega auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1145465) Data da notificação 07/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 658, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/11/2022 (SEI 1147823) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da outorga, pela Omega Desenvolvimento, em favor da Eurofarma de opções de compra de participação societária direta e/ou indireta equivalentes a até 14% do capital social de sociedades de propósito específico da Omega Desenvolvimento que produzirão energia elétrica na matriz eólica em Xique-Xique e Gentio do Ouro, ambos no estado da Bahia. De acordo com as Requerentes, as SPEs, em sua grande maioria, estão ainda pré-operacionais, mas duas delas (Assuruá 4 I e Assuruá 4 VI) já estão em fase inicial de implementação, tendo produzido baixos volumes de energia elétrica para comercialização. Caso a Eurofarma exerça as opções previstas no Acordo, a Eurofarma teria parte do seu consumo de energia atendido pelas SPEs, em regime de equiparação à autoprodução, nos termos do artigo 26 da Lei n° 11.488/2007. Em petição datada do dia 25/11/2022 (1153666), as Requerentes ressaltaram que estão avaliando a hipótese da Eurofarma exercer opções de compra de até 30% em somente três sociedades de propósito específico integrantes do mesmo parque Assuruá IV. Nesse caso, segundo as Requerentes, a Eurofarma receberia exatamente a mesma quantidade de energia prevista originalmente, mantendo-se inalteradas todas as demais condições do negócio. Tal alteração, do ponto de vista estritamente concorrencial, não alteraria a presente análise. Já que a Operação será avaliada como uma aquisição de todo o parque Assuruá IV pela Eurofarma.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação, tanto em sua forma principal quanto na proposta alternativa: Figura 1 - Estrutura societária antes e após a Operação (proposta principal) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária após a Operação (proposta alternativa) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o preço total a ser pago pela Eurofarma à Omega para o exercício de opção de compra e aquisição das ações da Omega e das SPEs é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, a Eurofarma afirmou que pretende beneficiar-se da produção energética das SPEs para autoconsumo e atingir os objetivos de redução de custos produtivos e tornar-se uma empresa ainda mais sustentável no longo prazo. Já para a Omega Desenvolvimento, a Operação seria uma oportunidade de geração de negócios que geram retorno financeiro aos seus investidores e possibilitam a realização de novos investimentos no mercado brasileiro de geração e comercialização de energias renováveis. As Requerentes informaram que a Operação apenas será comunicada à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL quando do fechamento e exercício das opções de compra pela Eurofarma. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização/consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já ressaltado, a Operação trata da outorga pela Omega Desenvolvimento, em favor da Eurofarma, de opções de compra de participação societária direta e/ou indireta equivalentes a até 14% do capital social de sociedades de propósito específico da Omega Desenvolvimento que produzirão energia elétrica na matriz eólica nos municípios de Xique-Xique e Gentio do Ouro, ambos no estado da Bahia. De outro modo, pode a Operação abranger o exercício de opções de compra de até 30% pela Eurofarma em três sociedades de propósito específico. De acordo com as Requerentes, as SPEs, em sua grande maioria, estão ainda pré-operacionais, mas duas delas (Assuruá 4 I e Assuruá 4 VI) já estão em fase inicial de implementação, tendo produzido baixos volumes de energia elétrica para comercialização. Caso a Eurofarma exerça as opções previstas no Acordo, a Eurofarma teria parte do seu consumo de energia atendido pelas SPEs, em regime de equiparação à autoprodução, nos termos do artigo 26 da Lei n° 11.488/2007.

A Operação abrange todas as atividades desenvolvidas pelas SPEs no sentido de que a energia a ser gerada pelas SPEs será vendida à Eurofarma. Entretanto, as Requerentes destacaram que a Eurofarma não adquirirá a totalidade da energia a ser produzida pelas SPEs. As Requerentes afirmaram que não há sobreposições horizontais derivadas da Operação. Em linha com precedentes[1] recentes do CADE envolvendo casos de autoprodução, defenderam que o que poderia resultar da Operação seria integração vertical entre i) as atividades da Omega Desenvolvimento de geração de energia elétrica e ii) o consumo de energia elétrica pela Eurofarma. De fato, considerando que a Eurofarma não atua no ramo de energia, a Operação não acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e/ou comercialização de energia. No entanto, seguindo os precedentes citados pelas próprias Requerentes, a Operação acarreta integração vertical entre as atividades de geração de energia das SPEs e as atividades de consumo/comercialização de energia pelo Grupo Eurofarma. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica[4], pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Já em relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, tendo em vista que a maior parte das unidades geradoras do Brasil está plugada ao SIN (incluindo todas as matrizes energéticas de todo território nacional integrantes do SIN), o CADE[6] o subdivide em: (i) Ambiente de Contratação Regulada ("ACR"), caracterizado, em sua maioria, por leilões públicos promovidos pela ANEEL e realizados no âmbito da CCEE; e (ii) Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), que permite a oferta de energia por fornecedores que deliberam livremente sobre os preços e quantidades a serem ofertadas. Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem adotado o alcance nacional para ambos os ambientes.

Quanto à geração de energia elétrica, a Operação envolve parques eólicos pré-operacionais situados na Bahia, que integra o Subsistema Nordeste do Sistema Interligado Nacional. Em relação à comercialização e consumo de energia elétrica, o Grupo Eurofarma informou que, em 2021, consumiu energia tanto na modalidade ACL (mercado livre) como na ACR (mercado cativo). Nesse sentido, os mercados relevantes afetados pela presente Operação são: (i) geração de energia elétrica considerando todas as matrizes em âmbito nacional; (ii) geração de energia elétrica considerando apenas a matriz eólica em âmbito nacional; (iii) geração de energia elétrica considerando todas as matrizes no subsistema nordeste; (iv) geração de energia elétrica considerando apenas a matriz eólica no subsistema nordeste; e (v) comercialização de energia elétrica (ACR e ACL) em âmbito nacional. Quanto aos mercados de geração de energia, as Requerentes apresentaram informações de mercado das SPEs integrantes do parque Assuruá IV, que são o objeto da Operação. Destacaram que, como em sua maior parte as SPEs são ainda pré-operacionais, para fins de cálculo de participações de mercado o tamanho total de mercado apresentado considerou, de maneira conservadora, o total de potência outorgada pela ANEEL para empreendimentos em implementação inicial, em construção e com construção ainda não iniciada. Tabela 1 - Geração de energia das SPEs de Assuruá IV[7] Fonte:

Requerentes, com dados da ANEEL A tabela acima mostra que, em todos os cenários de mercado de geração de energia elétrica, a participação conjunta das SPEs é bastante baixa, sendo inferior a 1% mesmo no cenário de maior participação (matriz eólica no subsistema Nordeste). Dessa forma, com relação à integração vertical envolvendo as atividades das SPEs no setor de geração de energia elétrica e o consumo de energia elétrica pela Eurofarma, pode-se concluir que não há risco de fechamento dos mercados de geração de energia elétrica em decorrência da Operação. Quanto ao mercado de comercialização/consumo de energia elétrica, o Grupo Eurofarma informou que, em 2021, consumiu [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no total. Desse montante, [RESTRITO ÀS REQUERENTES] teria sido no ACL (mercado livre) e [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ACR (mercado cativo). À luz dos números de consumo total de energia elétrica no país, tratar-se-ia, segundo as Requerentes, de baixa parcela de consumo no Brasil. De acordo com levantamento da Empresa de Pesquisas Energéticas ("EPE")[8], apresentado pelas Requerentes, o consumo total de energia elétrica no Brasil foi de 497TWh em 2021. Desse total, 306.922GWh foram no mercado de consumo cativo, ao passo que 190.982GWh foram no mercado de consumo livre. A energia consumida pelo Grupo Eurofarma representaria menos de 1% da energia comercializada tanto no ACL quanto no ACR.

Assim, devido à baixa representatividade do consumo do Grupo Eurofarma, avalia-se que não há risco de fechamento de qualquer mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes citaram os seguintes casos: Ato de Concentração n° 08700.006803/2022-14 - Partes: Companhia Floresta do Brasil e Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica - CEEE-G; Ato de Concentração n° 08700.006599/2022-2 - Partes: Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Mineral Ltda. e ENEL Green Power Cumaru 05 S.A.; e Ato de Concentração n° 08700.005343/2022-07 - Partes: CSN Mineração S.A. e Companhia Energética Chapecó). [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11, nº 08700.005393/2018-08, nº 08012.000089/2006-81, nº 08012.012945/200721, nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [4] Vide casos citados nas notas de rodapé acima.

[5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.006369/2022-64 (Partes: EDP Renováveis Brasil S.A. e Central Geradora Fotovoltaica Presidente J K Ltda.), nº. 08700.005592/2022-94 (Partes: Vibra Energia S.A. e ZEG Biogás e Energia S.A.), e nº. 08700.005664/2022-01 (Partes: Total EREN e Salus Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia). [7] Segundo as Requerentes, a maior parte das SPEs ainda estão pré-operacionais. Para fins de completude, o Grupo Tarpon informou que Assuruá 4 I gerou [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2022 e que Assuruá 4 VI gerou [RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2022. [8] Anuário Estatístico de Energia Elétrica de 2022 (ano base 2021) da EPE. Disponível em: https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/anuario-estatistico-de-energia-eletrica (acesso em 05/12/2022).