Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006159/2023-57

SEI/CADE - 1314666 - Parecer PARECER N° 13/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.006159/2023-57 Requerentes: Geveran Trading Co. Limited (Geveran) e DOF Group ASA (DOF). Advogados: Ana Paula Paschoalini e Vitor Jardim Barbosa, pela Geveran. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Geveran Trading Co. Limited e DOF Group ASA. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: embarcações de apoio marítimo offshore. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1. Geveran Trading Co. Limited (“Geveran” ou “Investidor”) 1.2. DOF Group ASA (“DOF” ou “Sociedade-Alvo”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Definição dos Mercados Relevantes – Dimensão Produto 4.2. Definição dos mercados relevantes - Dimensão Geográfica 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 5.1. Considerações iniciais sobre possibilidade de exercício de poder de mercado 5.2. Sobreposição horizontal no mercado de embarcações de apoio 5.3. Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações iniciais sobre probabilidade de exercício de poder de mercado 6.2. Entrada e Importações 6.3. Rivalidade e Poder de Barganha 6.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO 1.

REQUERENTES 1.1. Geveran Trading Co. Limited (“Geveran” ou “Investidor”) A Geveran é uma companhia de investimentos, subsidiária da holding de investimentos Greenwich Holdings controlada indiretamente por trustes estabelecidos pelo empresário norueguês John Fredriksen para benefício de sua família. O Grupo tem investimentos em empresas de transporte marítimo, petroleiros, criação de peixes e outros ativos. O Grupo tem participação acionária nas empresas marítimas listadas publicamente Frontline Plc; Golden Ocean Ltd; SFL Corp. Ltd; Flex LNG Ltd; e, Avance Gas[1]. Conforme descrito pela Requerente, as empresas com atividades econômicas no Brasil que estão associadas ao Grupo Geveran (de acordo com o art. 4º da Resolução Cade nº 33[2], de 14 de abril de 2022) são Paratus Energy Services Ltd.; Flex LNG Ltd.; Frontline Ltd.; Golden Ocean Group Ltd.; Avance Gas Holding Ltd.; Archer Ltd.; Euronav NV, outras entidades do mesmo grupo são Hemen e Greenwich. 1.2. DOF Group ASA (“DOF” ou “Sociedade-Alvo”) A Sociedade-Alvo controla o Grupo DOF, um grupo global de empresas que detém e opera uma frota moderna de embarcações offshore/submarinas, além de contar com capacidade de engenharia para atender o segmento offshore/submarino. Os principais negócios da DOF[3] estão relacionados à gestão e operação de embarcações, gestão de projetos, engenharia, pesquisa, intervenção remota e operações de mergulho, sobretudo para o setor de óleo e gás.

A DOF tem seus principais escritórios na Noruega, os centros de operações globais e unidades de negócios estão no Reino Unido, EUA, Singapura, Brasil, Argentina, Canadá, Angola e Austrália. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1281276). Data de notificação 01 de setembro de 2023 Data de publicação do edital O Edital nº 435, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU dia 12 de setembro de 2023 (SEI 1283401). Fonte: Elaboração própria. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela Geveran de ações representativas de 5,1% do capital social total da DOF (8.928.571 ações), na Bolsa de Valores de Oslo. A Operação se deu no contexto da Oferta Pública Inicial de distribuição de ações ordinárias de emissão da DOF. As ações na Oferta foram cotadas a 28 coroas norueguesas (NOK) por ação. O número total de ações vendidas na Oferta Pública Inicial foi de 20.136.549 ações, correspondendo a receitas brutas de aproximadamente NOK 564 milhões (incluindo ações distribuídas em excesso). A capitalização de mercado da empresa era de aproximadamente NOK 4,9 bilhões. Como justificativa para a realização da Operação, a Requerente afirma que, a Geveran tem como foco investir em derivativos, valores mobiliários, títulos de rendimento fixo, títulos de dívida (bonds) e fundos de private equity.

A aquisição de uma participação minoritária e sem controle na DOF é, portanto, consistente com a sua estratégia de investimento. Segundo a Geveran, o Brasil é a única jurisdição onde esta Operação está sendo notificada a um órgão de defesa da concorrência. 4. MERCADOS RELEVANTES Segundo a Geveran, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de embarcações de apoio do tipo embarcações de apoio offshore – do inglês offshore support vessel (OSV). Os clientes desse mercado costumam contratar prestadores de serviço para o afretamento das embarcações por um prazo específico com remuneração através de taxas diárias. Embarcações OSV são destinadas a serviços de suporte a instalações offshore (sondas ou plataformas), transporte de materiais, resíduos e equipamentos. Existem vários tipos de OSVs, como por exemplo: Pipe Laying Support Vessel (PLSV), Platform Supply Vessel (PSV), Tug Supply Vessel (TS), Anchor Handling Tug Supply Vessel (AHTS), Construction Support Vessel (CSV), Accommodation Support Vessel (ASV), Oil Spill Recovery Vessel (OSRV), entre outros[4]. Em linha vertical, as Requerentes afirmam que nem o grupo econômico do Investidor nem a Sociedade-Alvo fornecem insumos ou serviços essenciais para operadores de embarcações do tipo OSV, ou podem ser considerados clientes ou potenciais clientes desses operadores. 4.1.

Definição dos Mercados Relevantes – Dimensão Produto Considerando as características das embarcações de apoio marítimos, em julgados anteriores o Cade[5] considerou 2 cenários: (i) um cenário que considera um único mercado relevante formado por todas as embarcações de apoio marítimo offshore; e, (ii) outro cenário que segmenta esses mercados por tipo de embarcação. A segmentação por tipo de embarcação faz mais sentido, visto que cada uma tem finalidade e características diferentes, podendo não haver substituibilidade, pois embarcações destinadas a uma determinada atividade no geral não pode ser utilizadas para outras. Em resposta ao Ofício nº 9879/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1303917) a Petrobras ressaltou que as embarcações de apoio não são homogêneas, existem diferenças nas capacidades de lançamentos das embarcações, e os seus fornecedores precisam atender às suas especificações técnicas. Em linha com os precedentes do Cade, na presente Operação serão analisados os 2 cenários de mercado relevante na dimensão produto: (i) o primeiro englobando todas as embarcações OSV; e, (ii) o segundo segmentando as embarcações OSV por tipo. 4.2. Definição dos mercados relevantes - Dimensão Geográfica Em análises anteriores, o Cade considerou 2 cenários de mercado relevante na dimensão geográfica: (i) nacional; e, (ii) internacional.

Ressalte-se que se por um lado os mercados envolvidos na presente Operação apresentam algumas características que apontam para uma dimensão geográfica mundial, por outro lado, algumas características existentes no mercado brasileiro, como por exemplo normas legais de conteúdo local mínimo, podem resultar em restrições para a contratação e aquisição de equipamentos e serviços de fornecedores localizados no exterior, por parte dos clientes brasileiros. Dessa forma, é importante analisar os efeitos da Operação em ambos cenários. A Geveran argumentou que operadores de embarcações do tipo OSV operam em todo o mundo e supostamente não existira nenhuma restrição para a oferta de embarcações do tipo PLSV no Brasil. Assim, qualquer embarcação OSV poderia ser facilmente trazida para o território nacional, em caso de novas oportunidades de contratação. Por sua vez, a Petrobras em resposta ao referido Ofício discordou da posição da Geveran, afirmando que existem exigências de conteúdo local que impactam a contratação de embarcações no Brasil[6]. Conforme informado pela Petrobras, a legislação brasileira restringe a participação de embarcações e empresas estrangeiras no mercado nacional. No Brasil, somente podem operar embarcações de Empresas Brasileiras de Navegação (EBN) com outorga da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ)[7].

Da mesma forma, as embarcações estrangeiras só podem operar no Brasil em caso de comprovada indisponibilidade de embarcações brasileiras de tipo e porte requerido. Adicionalmente, existe exigência de conteúdo local no contrato de prestação de serviços especializados. A partir do exposto, conclui-se que existem especificidades do mercado local que restringem a oferta de embarcações estrangeiras. Dessa forma, é necessário considerar ambos cenários geográficos. 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 5.1. Considerações iniciais sobre possibilidade de exercício de poder de mercado A questão chave explorada na possibilidade de exercício de poder de mercado está na pressão competitiva exercida por empresas concorrentes. Para isso, considerando a definição do mercado relevante, limita-se o conjunto de empresas que geram forças competitivas frente a aumentos de preços da empresa resultante do Ato de Concentração. Na eventualidade de um comportamento anticompetitivo da empresa fusionada, por obter maior participação de mercado em função do Ato de Concentração, as rivais mais próximas (que atuam no mesmo mercado relevante) irão atuar para constranger tal iniciativa. A Lei n° 12.529[8], de 30 de novembro de 2011, traz em seu artigo 36, §2°, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis:

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A respeito do patamar de “20% (vinte por cento) ou mais”, pode-se qualificá-lo como uma espécie de safe harbour. Ou seja, presume-se que Operações que resultem em participações de mercado abaixo desse patamar possuem baixa possibilidade de resultar em efeitos danosos ao ambiente competitivo e, por isso, não necessitam de análise mais detalhadas pela autoridade concorrencial. Esses casos, em geral, poderiam ser analisados pelo rito sumário, conforme previsto na Resolução Cade n° 33/2022. Por outro lado, caso a concentração em algum mercado relevante resultante da presente Operação seja superior a 20%, essa concentração será considerada relevante e será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado. A Requerente argumenta que a presente Operação não possibilitaria o exercício de poder de mercado, pois consiste numa aquisição, em bolsa de valores, de participação acionária minoritária e sem controle de apenas 5,1%[9] no capital social da DOF, de modo que o Grupo DOF não poderia ser considerado como integrante do mesmo grupo econômico da Geveran.

Adicionalmente, a Requerente ressaltou que a participação detida não concede qualquer direito à nomeação de membros do conselho de administração ou diretoria ou ainda direitos de veto sobre matérias concorrencialmente sensíveis e, dessa forma, a Geveran não teria influência nas decisões da DOF. Destaca-se que, de acordo com as Partes, o Brasil é a única jurisdição em que a presente Operação está sendo notificada a um órgão de defesa da concorrência. 5.2. Sobreposição horizontal no mercado de embarcações de apoio Conforme descrito pela Requerente, atualmente a DOF detém e opera uma frota total de 55 (cinquenta e cinco) embarcações do tipo OSV no mundo, incluindo: 15 (quinze) embarcações do tipo AHTS, 11 (onze) do tipo PSV e 29 (vinte e nove) CSV. Dessa frota de 55 (cinquenta e cinco) embarcações OSV, atualmente o Grupo DOF opera 21 (vinte e uma) embarcações no Brasil, incluindo 9 (nove) do tipo AHTS e 6 (seis) do tipo CSV. Adicionalmente, a DOFCON Brasil AS (Dofcon Brasil), uma joint venture entre a DOF Subsea e a TechnipFMC, opera 6 (seis) embarcações do tipo PLSV no Brasil. Por sua vez, empresas afiliadas ao Grupo Geveran detêm uma frota composta de 2 (duas) embarcações do tipo CSV, 4 (quatro) do tipo PSV e 1 (uma) do tipo ASV em operação no mundo. Em outras palavras, o Investidor e seu grupo econômico detêm e operam 7 (sete) embarcações do tipo OSV em todo o mundo. Nenhuma dessas embarcações encontra-se em operação no Brasil.

A Requerente informa que a Hemen, empresa que faz parte do mesmo grupo da Geveran, detém, de forma direta, uma participação de aproximadamente 30% na Paratus Energy Services (Paratus)[10]. Por sua vez, a Paratus tem uma participação de 50% na Seabras Sapura Participações S.A. (Seabras Sapura). A Seabras Sapura é uma joint venture entre a Paratus e a Sapura Energy Berhad (Sapura). A Seabras Sapura possui 6 (seis) embarcações do tipo PLSV em operação no Brasil. A partir do exposto, constata-se que existe sobreposição horizontal entre as partes: (i) no mercado global de embarcações do tipo OSV; CSV[11]; PSV[12]; e, PLSV[13]; e, (ii) no mercado brasileiro de OSV e PLSV. No Brasil, a Petrobras é o principal cliente de PLSV. A Geveran alega que a Seabras Sapura não deveria ser considerada como integrante do Grupo Geveran, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022, pois a sua participação na Paratus (numa conversão direta) seria de aproximadamente 15% na Seabras Sapura. Ressalte-se que a Geveran não apresentou nenhuma informação de como o controle da Seabras Sapura é exercido pelos seus acionistas e se existe algum membro da Geveran em posição relevante de gestão na Seabras Sapura. Tal hipótese é descartada, pois o que se constata é que a participação detida pelo Grupo Geveran na Paratus permitiria influência no controle da parcela de 50% que a Paratus tem na Seabras Sapura. Ou seja, há indícios de que a Geveran teria alguma influência na Seabra Sapura.

Dessa forma, a Seabras Sapura será considerada com parte do Grupo Geveran. As Tabelas 1 a 4, abaixo, trazem dados de market share das Partes, fornecidos pela Geveran, para o mercado mundial. Os dados consideram o mercado de OSV como um todo e cada um dos subtipos de embarcações em que há sobreposição entre as Partes (CSV, PSV e PLSV). Tabela 1 - Mercado global de embarcações OSV, 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] EMPRESAS NÚMERO DE EMBARCAÇÕES MARKET SHARE Grupo Geveran [0-10%] Grupo DOF [0-10%] Mercado Total 4.442 100% Fonte: Clarksons[14]. Requerente (Ato de Concentração nº 08700.006160/2023-81 - restrito à Geveran) Tabela 2 - Mercado global de embarcações CSV, 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] EMPRESAS NÚMERO DE EMBARCAÇÕES MARKET SHARE Grupo Geveran [0-10%] Grupo DOF [0-10%] Mercado Total 566 100% Fonte: Rystad Energy[15]. Requerente (Ato de Concentração nº 08700.006160/2023-81 - restrito à Geveran) Tabela 3 - Mercado global de embarcações PSV, 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] EMPRESAS NÚMERO DE EMBARCAÇÕES MARKET SHARE Grupo Geveran [0-10%] Grupo DOF [0-10%] Mercado Total 2.008 100% Fonte: Clarksons. Requerente (Ato de Concentração nº 08700.006160/2023-81 - restrito à Geveran) Tabela 4 - Mercado global de embarcações PLSV, 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] EMPRESAS NÚMERO DE EMBARCAÇÕES MARKET SHARE Grupo Geveran [0-10%] Grupo DOF [0-10%] Mercado Total 76 100% Fonte: Rystad Energy.

Requerente (Ato de Concentração nº 08700.006160/2023-81 - restrito à Geveran). A partir dos dados acima, contata-se que a participação conjunta no mercado mundial de OSV, sem segmentação, e nos demais cenários mundiais, segmentados por tipo de embarcação (CSV, PSV e PLSV), seriam inferiores a [0-10%], abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante. Assim, para esses cenários de mercado relevante descarta-se a possibilidade de exercício de poder de mercado. As Tabelas 5 e 6, abaixo, apresentam dados de participação de mercado das Partes considerando os cenários de mercado brasileiro de OSV como um todo e o de embarcações do tipo PLSV, que são aqueles em que se observou sobreposição entre as Requerentes. Tabela 5 - Mercado brasileiro de embarcações OSV, 2023 EMPRESAS NÚMERO DE EMBARCAÇÕES MARKET SHARE Grupo Geveran 6 1,5% Grupo DOF 21 5,2% Mercado Total 410 100% Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Apoio Marítimo (ABEAM)[16]. Tabela 6 - Mercado brasileiro de embarcações PLSV, 2023 EMPRESAS NÚMERO DE EMBARCAÇÕES MARKET SHARE Grupo Geveran 6 31,6% Grupo DOF 6 31,6% TechnipFMC 2 10,5% Subsea7 5 26,3% Mercado Total 19 100% Fonte: ABEM e Seabras Sapura. Nota-se nos dados acima que a participação conjunta no mercado brasileiro de OSV, sem segmentação, seria de 6,7%, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante. Portanto, descarta-se a possibilidade de exercício de poder de mercado.

Já no cenário nacional segmentado por tipo de embarcação PLSV, a participação das Partes resultante da operação foi de 63,2%. Adicionalmente, observa-se que antes da Operação o HHI era de 2.799 e passou para 4.796, já o delta HHI resultante da Operação foi de 1.997. Portanto, faz-se necessário avançar para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.3. Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado A partir dos dados, constata-se que o único cenário em que a Operação resultou em controle de parcela de mercado superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos foi o mercado nacional de embarcações PLSV. Desta forma, esta SG prosseguirá com a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado apenas no mercado nacional de PLSV. 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações iniciais sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Segundo as orientações descritas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal[17] (Guia H), para se descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva.

Para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, foram analisadas informações apresentadas pela Requerente, concorrentes e clientes, a respeito do ambiente concorrencial do mercado de PLSV, de forma a verificar se de fato as condições presentes nesse mercado são capazes de tornar improvável o exercício de poder de mercado. Inicialmente, é importante ressaltar a dinâmica de contratação por parte dos clientes desse mercado. A Petrobras faz a contratação por meio de processos licitatórios longos, pouco frequentes e que envolvem grandes valores. O vencedor de cada processo é selecionado pela Petrobras mediante negociação para a escolha do fornecedor com a melhor oferta que atenda as exigências do edital e geralmente o fator preponderante é o preço, que precisa estar dentro dos parâmetros estipulados pela Petrobras, que consideram a estrutura financeira de cada projeto e tem como balizamento as contratações efetuadas anteriormente de equipamentos e serviços similares. Atualmente, existem 19 (dezenove) PLSVs contratados no Brasil e desse total 18 (dezoito) estão a serviço da Petrobras. As embarcações PLSV são contratadas pelo prazo de alguns anos e é pago ao seu proprietário uma remuneração diária. Conforme descrito pela Petrobras, o mercado é concentrado em poucos concorrentes, apenas 3 (três) empresas detém os 18 (dezoito) contratos de afretamento de embarcações PLSV vigentes da Petrobras (TehcnipFMC/DOF, Seabras Sapura e Subsea7). 6.2.

Entrada e Importações Segundo a Petrobras, existem algumas exigências de conteúdo local nas contratações que impactam a oferta de embarcações PLSVs no mercado nacional. A legislação brasileira restringe a participação de embarcações e de empresas estrangeiras, no Brasil só podem operar embarcações de EBN com outorga da ANTAQ. Existindo, assim, restrições legais para a atuação de embarcações com bandeira de outros países. De acordo com a normas locais, as embarcações contratadas por clientes brasileiros devem obrigatoriamente atender a requisitos da legais da ANTAQ, que determinam que a contratação seja feita por EBN. Além disso, deve ser dada prioridade às embarcações com bandeira brasileira de construção nacional e/ou de embarcações estrangeiras registradas no REB (Regime Especial Brasileiro). As embarcações estrangeiras só podem operar no Brasil em caso de comprovada indisponibilidade de embarcações brasileiras de tipo e porte requerido. Além disso, a Petrobras informou que o conteúdo local exigido também recai no contrato de prestação de serviços especializados associados. Para a Petrobras, não seria apenas a exigência de conteúdo local que dificulta ou inviabiliza a oferta de embarcações, mas também a oferta de embarcações com características exclusivas de padronização exigidas para operação da Petrobras no mercado mundial.

Mesmo que um novo prestador do exterior tenha interesse em fornecer para a Petrobras, ele teria que passar inicialmente por um processo de habilitação e qualificação no cadastro de fornecedores da Petrobras e, posteriormente, teria que disponibilizar embarcação dentro do padrão exigido pela Petrobras, que é exclusivo e diferente de outros clientes da indústria de Petróleo e Gás – Oil and Gas (O&G) mundial. A Petrobras informou que mesmo existindo outros fornecedores de embarcações PLSV no mundo, não se vislumbra embarcações capazes de atender de imediato aos requisitos técnicos requeridos para a sua operação, seria necessário a realização de obras custosas de adaptação. Ainda que tais obras sejam realizadas, tal empresa precisará constituir ou se associar-se a uma empresa brasileira de navegação para operar essas embarcações no Brasil, por exigência legal da ANTAQ. Em resumo, a Petrobras afirma que a criticidade com relação ao surgimento de novos fornecedores não é apenas uma questão de homologação da empresa no sistema Petrobras, mas também do interesse de tal fornecedor de se adequar à legislação vigente e disponibilizar embarcações adequadas às necessidades da Petrobras, o que demandaria tempo e investimentos. No caso do afretamento de embarcações PLSVs e serviços associados, observa-se tanto no Brasil, quanto no mundo, que é um mercado caracterizado pela existência de relativamente poucos clientes, que são as empresas de exploração e produção (E&P) e poucos fornecedores.

Segundo a Petrobras, há um número restrito de empresas com expertise na área, sendo esse um mercado maduro e consolidado. Atualmente os principais fornecedores mundiais já estão presentes no Brasil. Tanto a Requerente quanto a Petrobras não indicaram a existência de algum outro grande fornecedor mundial que não opere no Brasil e que poderia entrar no mercado nacional. Por fim, a Petrobras afirmou que nos últimos 5 anos nenhuma empresa entrou neste mercado. Por sua vez, a empresa Seabras (SEI 1312014) considera que o mercado brasileiro de PLSV, apresenta grandes barreiras à entrada dados os requisitos técnicos exigidos e pelas condições adversas de operação offshore. Dessa forma, contata-se que a entrada e/ou importação de embarcações PLSVs não é uma alternativa factível para esse mercado, sendo especialmente difícil, considerando as exigências de conteúdo local e a padronização exigida pela Petrobras. Portanto, conclui-se que a entrada e importação não são elementos efetivos para impedir um eventual exercício de poder de mercado num cenário pós-Operação. 6.3. Rivalidade e Poder de Barganha Conforme descrito no Guia H, a efetividade da competição entre a empresa resultante de um Ato de Concentração e as demais empresas atuantes (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado quando, por exemplo, se as empresas concorrentes tiverem condições de absorver uma parte considerável da demanda, em caso de aumento de preços por parte da empresa fusionada.

A rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas sejam capazes de adotar estratégias para aumentar sua oferta no mercado, em reação a uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação. Outro fator importante a ser considerado diz respeito à existência de poder de barganha de compradores. A pressão competitiva sobre um fornecedor não é exercida apenas pelos concorrentes, mas também pode vir dos seus clientes. Mesmo as empresas com participação de mercado muito elevadas podem não estar em posição, após a concentração, de exercer poder de mercado se os clientes possuírem poder de compra compensatório. Nesse contexto, o poder compensatório do comprador significa o poder de negociação que o comprador tem face ao vendedor nas negociações comerciais devido ao seu porte, à sua importância comercial para o fornecedor e à sua capacidade de mudar para fornecedores alternativos. Com base nas informações apresentadas pela Requerente e no teste de mercado realizado, foram analisados os seguintes fatores, além de outros, para avaliar se existe rivalidade no mercado de PLSVs: Características do mercado que favorecem a rivalidade; Concorrentes do mesmo nível e capazes de aumentar a oferta no curto prazo; Homogeneidade em termos de qualidade de produtos e de serviços associados; Características da demanda do mercado; Poder de barganha dos compradores; Maturidade do mercado e previsibilidade da demanda;

e, Frequência e tamanho das aquisições. Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, outras empresas atuantes no mercado que possuam porte e capacidade técnica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos pelos contratantes para a sua efetiva competitividade que possibilite a contestação das empresas concentradas após a Operação. O poder de barganha, descreve a força nas negociações bilaterais de um comprador em relação ao(s) seu(s) fornecedor(es). O poder de barganha permite ao comprador obter uma concessão (seja na forma de melhor preço e/ou condições não relacionadas ao preço) do fornecedor, por exemplo, ameaçando adquirir mercadorias de um outro fornecedor ou simplesmente tendo vantagem na negociação por ser um cliente relevante. Dessa forma, através de estratégias de compra, um comprador pode unilateralmente atuar para diminuir o preço de compra do seu insumo, caso um vendedor decida aumentar seu preço sem justificativa plausível. Um comprador pode se utilizar de sua capacidade de negociação e de seu poder compensatório em seu benefício para reduzir o preço e coibir aumentos injustificados. Diferentemente do poder de monopsônio, o poder de barganha não envolve a retenção da demanda ou a aquisição de bens abaixo do preço competitivo. Em vez disso, a demanda mantém-se num nível mais alto e neutraliza o poder de mercado do fornecedor.

Assim, a possibilidade de aumento de preços pelo fornecedor para o cliente é mitigada, podendo o comprador eventualmente transferir tal ganho para os consumidores finais. Isso acontece, pois, o poder de barganha só pode ser exercido quando o preço está acima do custo marginal do fornecedor. Em análise recente do Cade no Ato de Concentração nº 08700.010054/2022-11 (Requerentes: Schlumberger, Aker e Subsea7) foi constatado o poder de barganha Petrobras nas contratações de equipamentos e serviços para a exploração e produção de O&G no Brasil. Conforme dados fornecidos pela Paratus (SEI 1312014), para os próximos 5 anos a Petrobras será responsável por aproximadamente 75% dos investimentos totais na produção de O&G no Brasil, totalizando R$ 64 bilhões. Mais especificamente, a relevância da Petrobras no mercado de PLSV é evidente, já que tem sob contrato 18 (dezoito) das 19 (dezenove) embarcações em operação no Brasil. Conforme descrito pela Petrobras, as características das embarcações PLSVs são homogêneas entre os diferentes fornecedores, pois as características técnicas dos equipamentos são específicas para o tipo de uso a que se destina e devem atender às especificações técnicas dos clientes. Todos os fornecedores de PLSV que atuam no Brasil são empresas internacionais com capacidade técnica e financeira comprovadas.

Conforme informado pela Petrobras, não existe diferenciação entre os equipamentos ofertados pelos diferentes fornecedores, a principal variável de escolha dos clientes acaba sendo o preço, principalmente no caso da Petrobras que busca o melhor preço por meio de licitações. A Petrobras afirmou não existir questões relacionadas à preferência a algum fornecedor. Os critérios de escolha se baseiam em preço e no atendimento de critérios técnicos, que já são atendidos pelos fornecedores homologados, como por exemplo capacidade técnica e financeira, prazo de entrega, condições de pagamentos, serviços associados dentre outros. Tampouco parecem existir switching costs (custos de troca de fornecedores), pois os equipamentos e serviços seguem padrões da indústria, não sendo exclusivos de nenhum fabricante, podendo ser fornecidos pelos diferentes concorrentes. As tecnologias fornecidas pelos diferentes concorrentes são similares e os equipamentos são fabricados sob medida para seus projetos. Outro fator importante diz respeito ao fato de que as contratações não possuem uma frequência constante, elas oscilam e podem depender de fatores cíclicos relacionados ao preço internacional do petróleo e estimativa de retorno dos investimentos. Dessa forma, os fornecedores tendem a concorrer de maneira efetiva para garantir os contratos e não correr o risco de perda de receitas e subutilização de sua capacidade.

Considerando a importância dos preços, se um fornecedor os aumentar demasiadamente, um concorrente existente no mercado oferecendo preços mais baixos capturaria participação de mercado. Por fim, conforme descrito no Estudo do BNDES Mercado de embarcações de apoio a plataformas de produção de petróleo e gás natural[18], existem algumas estratégias que já foram colocadas em prática pelos clientes visando a redução de custos, como por exemplo: negociar descontos nas taxas diárias de afretamento de contratos vigentes; adequar prazo de entrega de navios já contratados, mas ainda em construção; rescindir contratos para os quais as contratadas infringissem alguma cláusula, como prazo de entrega das embarcações; não renovar automaticamente contratos ao fim de sua vigência ou renová-los com deságio; celebrar novos contratos com prazos mais curtos – de um a dois anos. Um outro fator relevante a ser ressaltado diz respeito às perspectivas futuras de investimento da Petrobras e, consequentemente, oportunidades futuras de contrato para os fornecedores de PLSV. O plano estratégico da Petrobras 2022-2027 prevê investimentos de US$ 64 bilhões em exploração e produção.

Conforme descrito pela Seabras Sapura (SEI 1312014), a Petrobras espera implementar 18 (dezoito) novas Unidades Flutuante de Produção, Armazenamento e Transferência – em inglês, Floating, Production, Storage and Offloading (FPSO) – (aproximadamente 50% dos FPSOs mundiais) nos próximos cinco anos, o que impulsionará ainda mais a demanda por PLSVs. Isso indica que o mercado está em expansão. Conforme já descrito, foi constatado que os produtos ofertados por qualquer uma das 3 (três) empresas (TehcnipFMC/DOF, Seabras Sapura e Subsea7) que continuarão a existir após a presente Operação, são homogêneos em termos de qualidade, características técnicas e desempenho operacional. As embarcações PLSVs ofertadas por esses 3 (três) fornecedores atendem ao mesmo padrão tecnológico exigido pelos clientes. As principais empresas que atuam mundialmente no mercado de PLSVs, também, atuam no Brasil. Identifica-se que o preço é a principal variável de escolha no momento da aquisição, não havendo motivos para nenhum tipo de preferência por algum dos concorrentes que atuam no mercado. Outro fator importante a ser ressaltado diz respeito às características dos processos de contratação conduzidos pelos clientes, especialmente a Petrobras. Os clientes são grandes empresas com corpo técnico capacitado para conduzir as contratações.

Os fornecedores são selecionados por meio de licitações ou processos competitivos em que são convidados para apresentar propostas de acordo com as características técnicas e financeiras definidas para o projeto pelos próprios clientes. Assim, são os compradores que têm controle sobre quando e o que vão comprar, por serem empresas de grande porte possuem corpo técnico experiente e capacitado para negociação com as empresas fornecedoras. Além disso, para empresas menores existe a possibilidade de contratação de empresas de consultoria especializadas para assessorar na seleção de fornecedores. Esses fatores indicam que é provável que os clientes possuam um poder de barganha não desprezível neste mercado. No que diz respeito aos mecanismos para incentivar a participação das empresas nas contratações, a Petrobras[19] afirmou que: [...] anualmente divulga ao mercado seu Planejamento Estratégico com o objetivo de compartilhar e engajar o mercado fornecedor no atingimento dos desafios dos próximos 5 anos. Alinhado a isso, os times técnicos e de suprimentos da companhia mantem relação direta com as empresas buscando maior sinergia entre a cadeia de fornecedores e as demandas necessárias para implementação dos projetos. [...] (SEI 1233544, p. 5) Dessa forma, os fornecedores conseguem ter uma estimativa de qual vai ser a demanda futura da Petrobras para os próximos 5 anos e dessa forma adequar a sua capacidade para atendê-la. 6.4.

Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Dessa forma, por todo o exposto constata-se que a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de PLSVs é reduzida, devido à existência de uma série de fatores mitigantes. Também, é importante ressaltar que a presente Operação se trata de uma aquisição de ações de 5,1% em bolsa de valores e não de uma fusão ou aquisição de controle. Conforme informado pela Geveran, o comprador não terá possibilidade de influência decisiva em decisões estratégicas da DOF. Ao longo da presente análise, constatou-se que existe homogeneidade das embarcações PLSVs e serviços técnicos especializados associados fornecidos pelos diferentes concorrentes, não havendo questões relacionadas à diferenciação de produtos ou qualidade que poderiam inviabilizar a troca de fornecedores. Existe concorrente capaz de rivalizar com as Partes, tanto em termos de capacidade técnica quanto financeira, sendo assim alternativa viável em caso de eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a Operação. Outro fator importante a ser ressaltado, diz respeito ao fato de que se trata de um mercado de apenas 19 (dezenove) embarcações, com um cliente de grande relevância no mercado (Petrobras contrata aproximadamente 95% das PLSVs do país). Dessa forma, não seria de se esperar a existência de um grande número de concorrentes.

Foi constatado que os clientes desse mercado possuem poder de barganha, principalmente a Petrobras, em função de serem grandes empresas com corpo técnico capacitado para a realização de grandes aquisições de equipamentos e serviços. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 8. CONCLUSÃO A presente Operação consiste na aquisição acionária em bolsa de valores de aproximadamente 5,1% da DOF pela Geveran. Segundo a Requerente, a Geveran não terá direito à nomeação de membros do conselho de administração ou diretoria ou ainda direitos a tomar decisões estratégicas ou de veto sobre matérias concorrencialmente sensíveis e dessa forma não teria influência relevante ou decisiva nas decisões da DOF. Conforme informado pela Requerente, o Brasil é a única jurisdição em que a presente Operação está sendo notificada a um órgão de defesa da concorrência. A Operação resultou em sobreposição horizontal no mercado de embarcações de apoio offshore OSV e nos segmentos CSV; PSV; e, PLSV, no mercado mundial. No Brasil, resultou em sobreposição horizontal no mercado de embarcações OSV e no segmento do tipo PLSV. Apenas a sobreposição horizontal no mercado de PLSV no Brasil demandou aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, haja vista que nesse segmento a Operação resultou em concentração de mercado superior a 20%. Esta SG procedeu ao exame das condições de entrada, importações, rivalidade e poder de barganha do mercado em questão.

No que diz respeito às condições de rivalidade, identificou-se elementos que apontam a existência de características que favorecem a rivalidade entre as Requerentes e concorrentes, constituindo-se num componente apto a mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, constatou que a Petrobras possui poder de barganha frente a fornecedores nas suas aquisições de equipamentos e serviços. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: Este mercado é caracterizado pela existência de um cliente dominante, no caso a Petrobras, que responde por quase 95% das contratações de PLSV vigentes (18 das 19 embarcações); Atualmente existem 19 (dezenove) embarcações PLSV no Brasil, dado esse quantitativo e a expertise técnica necessária para sua operação, não seria esperado a existência de um grande número de fornecedores; A Petrobras tem poder de barganha, além de capacidade técnica e experiência na contratação de fornecedores, tendo assim condições de negociar condições favoráveis com seus fornecedores; Existe a opção de outro fornecedor de embarcações PLSV e serviços associados no mercado brasileiro, capaz de atender a demanda da Petrobras; As embarcações fornecidas pelos diferentes concorrentes são homogêneas, não possuindo quaisquer características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outro fornecedor;

e, Por fim, ressalta-se que a presente Operação não se trata de uma fusão e sim da aquisição de participação acionária minoritária de 5,1% em bolsa de valores, sem influência decisiva do investidor em questões concorrencialmente relevantes e estratégicas da DOF. Dessa forma, as empresas DOF e Seabras Sapura continuarão a ser geridas de maneira independente. Ressalte-se que caso o Grupo Geveran decida futuramente venha a adquirir uma participação maior na DOF, a Operação passará por análise do Cade e as conclusões atuais podem se alterar com base em novas informações. Por todo o exposto, nos termos do artigo 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinado com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] Mais informações disponíveis em: <https://www.euronav.com/en/about-euronav/supervisory-board/john-fredriksen/>. [2] CADE. Resolução Cade n° 33, de 14 de abril de 2022. Disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. Disponível em: <https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?11fcbFkN81DNKUdhz4iilnqI5_uKxXOK06JWeBzhMdu1o7VqyXeq9tKSSC3I_YlnBX8Qjt099g7spbtEu5Ayy1J7fZ6z5AK-E7JynVgVAYniczU5wqJ6a4at3XodqUOL>. [3] Mais informações sobre a DOF estão disponíveis em:

<https://www.dof.com/#what-we-do>. [4] Maiores informações estão disponíveis em: <http://www.abeam.org.br/> e <https://www.onesteppower.com/post/what-is-an-offshore-support-vessel-or-osv>. [5] Ato de Concentração nº 08700.009196/2022-36 (Requerentes: Hemen e Paratus), Ato de Concentração nº 08700.000878/2017-16 (Requerentes: Aker e Hemen), Ato de Concentração nº 08700.001896/2017-15 (Requerentes: Solstad, Deep Sea e Farstad). [6] Mais informações no estudo do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) intitulado Mercado de embarcações de apoio marítimo às plataformas de petróleo: oportunidades e desafios, disponível em: <https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2466/1/BS%2028%20Mercado%20de%20embarca%c3%a7%c3%b5es%20de%20apoio_P.pdf>. [7] O Marco Regulatório da Navegação (Lei nº 9.432, de 8 de janeiro de 1997, dispõe sobre a ordenação do transporte aquaviário e dá outras providências) consolidou a Política Pública setorial de prioridade de emprego da bandeira brasileira. [8] BRASIL. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência; dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica; altera a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, o Decreto-Lei nº 3.689, de 3 de outubro de 1941 - Código de Processo Penal, e a Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985; revoga dispositivos da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, e a Lei nº 9.781, de 19 de janeiro de 1999; e dá outras providências.

Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm>. [9] De acordo com o art. 10, inciso II, alínea a, da Resolução Cade nº 33/2022, são de notificação obrigatória ao Cade “Art. 10. [...] as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: [...] II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social”. [10] Ato de Concentração nº 08700.009196/2022-36 (Requerentes: Hemen Investments e Paratus Energy) [11] Construction Support Vessel é uma embarcação utilizada na construção offshore, possui bastante área de convés aberta, com bastante espaço para acomodações. É uma embarcação que pode permanecer no local por longos períodos de tempo e frequentemente trabalhar em projetos maiores. Normalmente, tem capacidade de guindaste para elevação pesada, suportam instalações superficiais e submarinas (subaquáticas) e trabalho de inspeção, reparo e manutenção. [12] Platform Supply Vessel é uma embarcação utilizada para transporte de suprimentos. [13] Pipe Laying Support Vessel é uma embarcação utilizada na construção offshore para a instalação de dutos rígidos e flexíveis e umbilicais submarinos utilizados na exploração e produção de petróleo e gás. São bastante complexas e especializadas, dispondo de sistemas sofisticados e de alto valor.

A Petrobras é o principal cliente no Brasil. [14] Clarksons é o maior prestador de serviços marítimos no mundo, que oferece soluções marítimas e serviços de consultoria marítima estratégica em 23 países. [15] Rystad Energy é uma empresa independente de serviços de consultoria e inteligência de mercado, que possui uma base de dados em âmbito global e oferece produtos de pesquisa e estratégia para empresas de energia e fornecedores, investidores, bancos de investimento, organizações e autoridades governamentais. [16] ABEM. Frota de Embarcações de Apoio Marítimo no Brasil: Junho/2023. Disponível em: <http://www.abeam.org.br/arquivos/1692711714.pdf>. [17] CADE. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf >. [18] BNDES. Mercado de embarcações de apoio a plataformas de produção de petróleo e gás natural. Disponível em: <https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/19820/1/PR_Mercado%20de%20embarcacoes_BD.pdf>. [19] Conforme consta nos autos do Ato de Concentração nº 08700.010054/2022-11 (Requerentes: Schlumberger, Aker e Subsea7).