Ato de Concentração Sumário nº 08700.009390/2022-11

SEI/CADE - 1159783 - Parecer PARECER Nº 614/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009390/2022-11 REQUERENTES: Usina Caeté S.A.; Jaraguá Agrícola Ltda ; e Duratex Florestal Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Usina Caeté S.A.; Jaraguá Agrícola Ltda; e Duratex Florestal Ltda. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: florestas plantadas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Usina Caeté S.A.; Jaraguá Agrícola Ltda. (“Caeté”, “Jaraguá”, em conjunto, “Bloco Caeté” ou "Vendedoras") A Caeté atua na produção e comercialização de açúcar, etanol e energia, por meio de usinas localizadas nos municípios de São Miguel dos Campos e Igreja Nova, no estado de Alagoas, e no município de Paulicéia, no estado de São Paulo. A Jaraguá é uma empresa afiliada à Caeté e atua no mercado de cultivo e comercialização de cana-de-açúcar nos estados de Alagoas e São Paulo. O Bloco Caeté integra o Grupo Carlos Lyra. Os acionistas da Caeté são [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CARLOS LYRA] e os acionistas da Jaraguá são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CARLOS LYRA]. O Grupo Carlos Lyra atua em criação de bovinos para corte, táxi aéreo, geração de energia, exploração de eucalipto, setor imobiliário e radiocomunicações.

O Bloco Caeté integra uma joint venture constituída no ano de 2015, atualmente controlada de forma compartilhada com Duratex Florestal, com atividade no mercado de plantação de eucalipto e comércio de toras de madeira: a Caetex Florestal S.A. (“Caetex” ou “Empresa-Alvo”). O Grupo Carlos Lyra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Duratex Florestal Ltda ("Duratex Florestal" ou "Compradora") A Duratex Florestal integra o Grupo Dexco e atua na exploração e comercialização de produtos relativos à silvicultura, com o propósito primordial de fornecer matéria-prima à Dexco S.A. para a produção e comercialização de painéis de madeira direcionados ao setor de construção civil e à indústria moveleira. Os cotistas da Duratex Florestal são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO]. O Grupo Dexco[1] atua em três principais áreas de negócios: (i) Divisão Revestimentos Cerâmicos, (ii) Divisão Madeira e (iii) Divisão Deca. Por meio da Divisão Revestimentos Cerâmicos e de Concreto Arquitetônico, fabrica e comercializa, por meio das marcas Ceusa, Portinari e Castelatto, revestimentos cerâmicos e revestimentos em concretos arquitetônicos. Na Divisão Madeira, conta com as marcas Duratex e Durafloor, que atuam na fabricação e comercialização de painéis de madeira reconstituída.

Por meio da Divisão Deca, atua por meio das marcas Deca e Hydra que fabricam e comercializam louças sanitárias (cubas, pias, tanques, vasos sanitários e bidês), metais sanitários (torneiras, misturadores, válvulas de descarga, registros, chuveiros e componentes), acessórios (papeleiras, toalheiros, saboneteiras, dentre outros), chuveiros e torneiras elétricos. O Grupo Dexco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1154901) Data da notificação 28/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 706, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/12/2022 (SEI 1157886) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no aumento do capital social da Caetex, de forma que a Duratex Florestal passará a ser a controladora única da Caetex. A Empresa-Alvo é um joint venture controlada, atualmente, de forma conjunta e compartilhada, pelo Bloco Caeté e pela Duratex Florestal. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Duratex Florestal, é de seu interesse manter as atividades na Empresa-Alvo. Já da perspectiva do Bloco Caeté, a operação permitirá a concentração de esforços em outros negócios, sem, todavia, implicar em uma saída integral do negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal N/A Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes já são sócias na joint venture constituída como a Empresa-Alvo, de forma que a operação representa alteração de uma situação de controle compartilhado para ampliação de participação e consolidação de controle pela Duratex Florestal. A Duratex Florestal possui ativos florestais nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio Grande do Sul e atua na oferta de painéis de madeira em todo o território nacional, além de exportar parte da sua produção[2]. A Empresa-Alvo planta e extrai eucalipto apenas no estado de Alagoas. O Grupo Carlos Lyra não atua, para além de sua participação na joint venture, no cultivo de florestas plantadas nem, segundo as Requerentes, adquire a plantação respectiva.

O Grupo Dexco acrescenta que, não obstante tenha sido informado, no formulário relativo ao ato de concentração de constituição desta joint venture[3], a intenção da construção de uma futura unidade fabril para produção de painéis de madeira no estado do Alagoas, até o momento, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO]. O mercado de florestas plantadas tem sido analisado pelo CADE[4], sob a ótica do produto, como segmentado conforme o tipo de madeira produzida e, sob a ótica geográfica, delimitado estadualmente ou por um raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira, tendo em vista os custos de transporte do produto. Dessa forma, não se verifica sobreposição horizontal entre a Empresa-Alvo (localizada em Alagoas) e o Grupo Dexco, tampouco integração vertical entre o mercado de florestas plantadas e o mercado de painéis de madeira[5]. As Requerentes acrescentam, ainda, [ACESSO RESTRITO]. Contudo, de forma a auxiliar a análise, as Requerentes apresentaram os dados de participação nos respectivos mercados envolvidos na operação, conforme informações a seguir. No mercado de florestas plantadas, o estado de Alagoas conta com 24.296 ha[6], dos quais a Caetex Florestal (Empresa-Alvo), responde por [ACESSO RESTRITO].

Quanto ao mercado de painéis de madeira, o Grupo Dexco responde nacionalmente por um market share em 2021 de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO] (30-40%) sem segmentação e, considerando os precedentes do CADE que segmentam o mercado por tipo de painel[7], a participação é de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO] no segmento de chapas HDF; [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO] em MDF grosso e [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO] no segmento de mercado de MDP[8]. Segundo as melhores estimativas do Grupo Dexco, os demais players no mercado de fabricação de painéis de madeira e respectivo market share são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO]. Contudo, as Requerentes explicaram que, considerando que não há qualquer planta industrial relacionada ao mercado de painéis de madeira no estado de Alagoas ou no seu entorno, a Operação proposta não teria a capacidade de ensejar qualquer estratégia de fechamento a outros fornecedores de painéis. Assim, a integração vertical não seria plausível, considerando as restrições de deslocamento geográfico atrelados ao custo de transporte, em linha com a usual definição geográfica do mercado de florestas plantadas. Reforça-se que a operação trata apenas de aumento de participação da Duratex Florestal na Empresa-Alvo, sem maiores alterações no cenário concorrencial devido à ausência de nova sobreposição horizontal ou integração vertical à luz dos precedentes deste Conselho.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO]. [2] O Grupo Dexco também atua na fabricação de celulose solúvel, na região do Triângulo Mineiro, além de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DEXCO]. [3] AC nº 08700.011554/2014-60. [4] Vide AC nº 08700.004691/2022-59; AC nº 08700.003651/2022-90; AC nº 08700.001995/2022-64; AC nº 08700.000342/2022-68; AC nº 08700.000551/2021-21; AC nº 08700.005902/2020-17; e AC nº 08700.005220/2020-04. [5] Segundo dados do Relatório da Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ) de 2021, não há plantas industriais para produção de painéis de madeira no estado do Alagoas. Cf. https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorioiba2021-compactado.pdf, p. 105. [6] Fonte: Requerentes, com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Tabela 9.2. Disponível em:

https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracaovegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados e Relatório IBÁ de 2021, disponível em: https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/relatorioiba2021-compactado.pdf [7] Vide AC nº 08700.003651/2022-90; AC nº 08700.001471/2022-73; AC nº 08700.005902/2020-17; e AC nº 08700.004585/2020-11. [8] Fonte: Requerentes, com base em Cenário do 4º trimestre de 2021 do Ibá, disponível em https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/cenarios/68cenarios_2.pdf