Ato de Concentração Sumário nº 08700.009454/2022-84

SEI/CADE - 1162789 - Parecer PARECER Nº 624/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009454/2022-84 REQUERENTES: Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações e Czarnikow Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações e Czarnikow Brasil Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações (“CMAA”) A CMAA é uma empresa de capital aberto que atua na oferta dos seguintes produtos: (i) açúcar VHP (very high polarization) – matéria prima do açúcar refinado, produzido a partir do caldo da cana-de-açúcar e exportado pela CMAA para diversos países do mundo; (ii) etanol, obtido por meio da fermentação da cana, sendo produzidos dois tipos pela CMAA: etanol anidro e etanol hidratado; e (iii) energia elétrica, gerada por meio do reaproveitamento do bagaço da cana (biomassa), a qual abastece as unidades industriais da CMAA, sendo o excedente comercializado. A CMAA pertence aos grupos econômicos IFAR Brazil Pte Ltd. e Marseille Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Além disso, é titular direta de 100% (cem por cento) do capital social das seguintes pessoas jurídicas com atividades no Brasil:

Vale do Pontal Açúcar e Etanol Ltda., Vale do Tijuco Açúcar e Álcool S.A., Canápolis Açúcar e Etanol S.A. e Ituiutaba Energia Renovável Ltda. Os Grupos da CMAA auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Czarnikow Brasil Ltda (“Czarnikow”) A Czarnikow Brasil é uma empresa pertencente ao Grupo Czarnikow (sediado na Inglaterra), que atua, em âmbito internacional, na comercialização (inclusive por meio da importação e exportação) de açúcar e etanol, bem como no fornecimento de serviços de armazenamento, logística, consultoria e execução. No Brasil, o Grupo Czarnikow atua única e exclusivamente por meio da Czarnikow Brasil, que possui atividades de comercialização de açúcar, etanol, energia elétrica e ingredientes diversos. Além disso, a Czarnikow Brasil atua na prestação de serviços de consultoria e assessoria comercial e financeira, consultoria e assessoria de projetos do mercado de açúcar, álcool e no cultivo de cana-de-açúcar, representação e agenciamento de operações comerciais de açúcar, participação em atividades financeiras e comerciais relacionadas, prestação e intermediação de serviços logísticos, serviços de armazenagem de produtos agrícolas por conta de terceiros, comércio atacadista de matérias primas agrícolas e cultivo de cana-de-açúcar.

Desde 2019, a Czarnikow Brasil atua na comercialização de energia elétrica, assim como prestando serviços de assessoria e consultoria comercial e financeira para investidores, geradores e consumidores de energia elétrica. O Grupo Czarnikow auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1155963) Data da notificação 29/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 709, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2022 (SEI 1158051) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação de uma joint venture concentracionista, a ser denominada 2C Energia Ltda (“Sociedade”), igualmente controlada pelas empresas CMAA e Czarnikow, na proporção de 50% (cinquenta por cento) cada. A Sociedade, constituída para os fins da Operação, terá como propósito o desenvolvimento de projetos associados à geração e comercialização de energia elétrica, de matriz solar, nos municípios de São Pedro (MG), Uberaba (MG) e Montalvânia (MG). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas após a Operação: Figura 1 – Após a Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CMAA, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e exploração de uma atividade complementar ao seu portfólio. Já para a Czarnikow Brasil, representa uma oportunidade para adentrar no mercado de geração de energia elétrica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica e de (ii) comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado acima, a Operação trata da criação de uma joint venture com atuação na geração e comercialização de energia elétrica de matriz solar no estado de Minas Gerais (municípios de São Pedro, Uberaba e Montalvânia). A CMAA atua no ramo de geração de energia elétrica por meio do reaproveitamento do bagaço da cana (biomassa) com capacidade de geração total de [ACESSO RESTRITO], os quais abastecem a unidade industrial da CMAA, sendo o excedente comercializado.

A Czarnikow, por sua vez, não atua no mercado de geração de energia elétrica e não possui ativos de geração de energia elétrica. Contudo, possui uma mesa de comercialização de energia elétrica gerada por terceiros que não integram o Grupo Czarnikow. [ACESSO RESTRITO]. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de comercialização de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da CMAA, e as atividades de comercialização de energia elétrica, da Czarnikow. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmentos afetados pela Operação são os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Com relação às atuais atividades da CMAA no ramo de geração de energia elétrica, esclarece-se que a jurisprudência do CADE possui o entendimento de que a geração e/ou comercialização de energia elétrica produzida partir do reaproveitamento do bagaço de cana (biomassa) - resíduo da fabricação do açúcar e etanol - constitui atividade secundária e acessória da indústria sucroalcooleira e que possui expressividade mínima dentro do setor de energia elétrica[3].

Porém, será apresentada a participação de mercado da CMAA no setor de geração de energia elétrica a fim de demonstrar a sua participação nesse setor. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Como indicado ao longo deste formulário, os projetos da Sociedade estão localizados no estado de Minas Gerais. Dessa forma, sob o ponto de vista geográfico, a presente Operação envolve o subsistema Sudeste/Centro-Oeste, sob a perspectiva mais restrita de avaliação do CADE. Sob a ótica do produto, a definição mais restrita a ser adotada é a de geração de energia de matriz solar.

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela CMAA e pela 2C Energia Ltda, Sociedade a ser formada na joint venture: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado da CMAA em conjunto com a Sociedade é inferior a 10% em todos os cenários analisados. Desta forma, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8]. De acordo com informações do Infomercado Mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) da Czarnikow e da Sociedade em ACL e ACR em 2021: Tabela 2 - Comercialização de energia em ACL e ACR - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Assim, as Requerentes reiteram que a Operação é absolutamente incapaz de gerar prejuízos ao mercado, [ACESSO RESTRITO].

Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 20%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide AC nº 08700.004218/2019-76; AC nº 08700.006612/2020-82; AC nº 08700.001802/2021-94; AC nº 08700.000832/2022-64; e AC nº 08700.003027/2022-92. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. Acesso em 06/12/2022. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.000153/2017-28.