Ato de Concentração Sumário nº 08700.000414/2023-58

SEI/CADE - 1183302 - Parecer PARECER Nº 58/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000414/2023-58 REQUERENTES: Duratex Florestal Ltda. e V.V.C Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Duratex Florestal Ltda. e V.V.C Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: extração de florestas plantadas e produção de madeira. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Duratex Florestal Ltda ("Duratex Florestal") A Duratex Florestal é uma sociedade integrante do Grupo Dexco que atua na exploração e comercialização de produtos relacionados à silvicultura com o propósito principal de fornecer matéria-prima à Dexco S.A. para a produção e comercialização de painéis de madeira destinados ao setor de construção civil e à indústria moveleira. O Grupo Dexco atua em três principais áreas de negócios: (i) Divisão Revestimentos Cerâmicos, (ii) Divisão Madeira e (iii) Divisão Deca. Por meio da Divisão Revestimentos Cerâmicos e de Concreto Arquitetônico, fabrica e comercializa, por meio das marcas Ceusa, Portinari e Castelatto, revestimentos cerâmicos e revestimentos em concretos arquitetônicos. Na Divisão Madeira, conta com as marcas Duratex e Durafloor, que atuam na fabricação e comercialização de painéis de madeira reconstituída.

Por meio da Divisão Deca, atua por meio das marcas Deca e Hydra, que fabricam e comercializam louças sanitárias (cubas, pias, tanques, vasos sanitários e bidês), metais sanitários (torneiras, misturadores, válvulas de descarga, registros, chuveiros e componentes), acessórios (papeleiras, toalheiros, saboneteiras, dentre outros), chuveiros e torneiras elétricos. O Grupo Dexco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.1. V.V.C Participações S.A. ("VVC") A VVC é uma empresa brasileira que tem como única atividade o aluguel eventual de imóveis próprios. Tendo em vista que o sócio controlador da VVC, Sr. Valdinei de Carvalho, também é sócio controlador da Ouro Safra Indústria e Comércio Ltda. (“Ouro Safra”), segundo as Requerentes, considerar-se-á, para fins da presente operação, que a Ouro Safra, que atua com o beneficiamento, transporte, armazenamento e comercialização de grãos e insumos agrícolas, é parte do grupo econômico da VVC (“Grupo VVC”). O Grupo VVC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1178660) Data da notificação 13/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 45, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/01/2023 (SEI 1178036) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na celebração de Instrumento Particular de Promessa de Permuta de Imóveis Rurais ("Contrato"), entre a Duratex Floresta e a VVC, por meio do qual a Duratex Florestal se tornará proprietária e possuidora de imóveis rurais localizados nas cidades de Alambari e Sarapuí, estado de São Paulo (em conjunto chamados de “Fazenda Santa Terezinha” ou "Imóvel Alvo") e a VVC de imóvel rural localizado em Pilar do Sul, também estado de São Paulo (“Fazenda Pilar – Gleba B”). Segue abaixo os ativos envolvidos na Operação: Figura 1 – Imóveis objeto da Permuta [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes afirmaram que, por se tratar de uma permuta de imóveis, não há valor estipulado para a Operação. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Duratex Florestal, a Operação é oportuna pois a "Fazenda Santa Terezinha" se mostra compatível e alinhada com sua estratégia de negócio no segmento de atividades florestais. Já para a VVC, a Operação representaria uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto (produção de madeira) Setor em que há integração vertical a) Produção de madeira (Duratex Florestal) e fabricação de painéis de madeira (Grupo Dexco) b) Produção de madeira (Duratex Florestal) e produção de celulose solúvel (Grupo Dexco) Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A Duratex Florestal possui ativos florestais nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio Grande do Sul e atua na oferta de painéis de madeira em todo o território nacional, além de exportar parte da sua produção. As Requerentes informaram que o Imóvel Alvo está localizado no estado de São Paulo, e após a transferência de sua posse para a Duratex Florestal, a empresa pretende utilizá-lo para o desenvolvimento de atividades florestais de cultivo e extração de madeira de eucalipto, com o objetivo primordial de consumo cativo, pelo Grupo Dexco, para fabricação e comercialização de painéis de madeira. Nesse sentido, de acordo com as Requerentes, a Operação poderia ensejar sobreposição horizontal no mercado de cultivo e extração de florestas plantadas de eucalipto no estado de São Paulo.

Poderia acarretar também reforço de integração vertical pré-existente entre a produção de madeira pela Duratex Florestal e a fabricação de painéis de madeira pelo Grupo Dexco, além de potencial integração vertical entre a produção de madeira pela Duratex Florestal e a produção de celulose solúvel pelo Grupo Dexco. Em relação à VVC, continuam as Requerentes, a Operação não ensejaria qualquer relação concorrencial, uma vez que o Grupo VVC adquire imóveis para formação de patrimônio, de forma que a "Fazenda Pilar – Gleba B" não será utilizada para nenhuma destinação econômica específica. O mercado de florestas plantadas tem sido analisado pelo CADE[1], sob a ótica do produto, como segmentado conforme o tipo de madeira produzida e, sob a ótica geográfica, delimitado estadualmente ou por um raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira, tendo em vista os custos de transporte do produto. De acordo com dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), apresentados pelas Requerentes, a área total de florestas de eucalipto plantadas no estado de São Paulo no ano de 2021[2] foi de 983.760 hectares[3] de área de efetivo plantio/aproveitável . Segundo as Requerentes, atualmente o Grupo Dexco possui uma área plantada de florestas de eucalipto no estado de São Paulo que totaliza [RESTRITO AO CADE]. O Grupo Dexco, portanto, deteria [0-10]% [RESTRITO AO CADE] do total de florestas plantadas de eucalipto no estado de São Paulo.

Já o Imóvel Alvo conta com uma área total de superfície de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] de área de efetivo plantio/aproveitável. Assim, a Operação proposta resultaria em um acréscimo de aproximadamente [0-10]% [RESTRITO AO CADE] na participação de mercado do Grupo Dexco, considerando a área de efetivo plantio/aproveitável do Imóvel Alvo, conforme demonstrado na tabela abaixo. Tal acréscimo de participação seria incapaz de suscitar maiores problemas concorrenciais. Tabela 1 - Estrutura da Oferta Florestas Plantadas (eucalipto) – Estado de São Paulo 2021 (Hectares) [RESTRITO AO CADE] Fonte: dados internos da Duratex Florestal e dados do IBGE. Quanto ao mercado de painéis de madeira, recentemente, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004585/2020-11[4], o CADE delimitou mercados distintos para cada produto final obtido a partir do processamento da madeira, sendo eles, (i) painéis de fibra de madeira (HDF, MDF e SDF); (ii) painéis de partículas de madeira (MDP); (iii) chapas de fibras (hardboard); (iv) OSB (oriented strand board); e (v) compensado de madeira (plywood). Delimitou também a dimensão geográfica como nacional. Dado o pequeno reforço no mercado de produção de madeiras, não se faz necessário definir de forma taxativa, na presente Operação, o mercado de painéis de madeira.

Independente das participações do Grupo Dexco no mercado de painéis de madeira, a Operação proposta não teria a capacidade de ensejar uma estratégia de fechamento do mercado de produção de madeira a outros fornecedores de painéis, considerando a baixa representatividade da área do Imóvel Alvo. De todo modo, segue a participação de mercado do Grupo Dexco na fabricação de painéis de madeira no cenário nacional. Tabela 2 - Estrutura da Oferta Produção e Fabricação de Painéis de Madeira – Brasil - 2021 (Volume em milhões) [RESTRITO AO CADE] Fonte: dados internos da do Grupo Dexco e dados do IBÁ (Indústria Brasileira de Árvores). O Grupo Dexco responde nacionalmente por um market share em 2021 de [30-40]% [RESTRITO AO CADE] sem segmentação. Considerando os precedentes do CADE que segmentam o mercado por tipo de painel[5], a participação é de [20-30]% [RESTRITO AO CADE] no segmento de chapas HDF; [20-30]% [RESTRITO AO CADE] em MDF grosso e [30-40]% [RESTRITO AO CADE] no segmento de mercado de MDP[6]. Considerando que a madeira é insumo para qualquer um desses segmentos, a participação de mercado mais elevada em um dos cenários não suscita maiores preocupações, já que a participação seria reduzida em outros segmentos.

Ademais, as Requerente informaram que a Duratex Florestal tem atuação apenas esporádica no mercado de extração e comercialização de madeira, tendo em vista que quase que a totalidade da madeira produzida por esta é consumida de forma cativa pelo Grupo Dexco em sua estrutura verticalizada. Além disso, reforçaram que o Grupo Dexco já consome de forma cativa, e continuará consumindo, praticamente a totalidade da madeira de eucalipto produzida pela Duratex Florestal. Ou seja, a relação de consumo dentro do próprio grupo afasta maiores riscos de fechamento de mercado, como uma consequência da presente Operação, em face da reduzida participação do Imóvel Alvo no segmento de florestas. Assim, não haveria impacto significante decorrente da Operação para o segmento de painéis, independente do cenário a ser adotado. A possível integração vertical decorrente da mesma ocorre no mercado de florestas plantadas, cujo impacto direto da Operação é muito pequeno e não proporciona a possibilidade de estratégias de fechamento de mercado. Em relação ao mercado de produção de celulose, o CADE tem historicamente entendido que, em geral, diferentes tipos de celulose (e.g. celulose de fibra curta branqueada de eucalipto – BEKP, celulose de fibra longa branqueada – BSKP, Fluff, celulose solúvel – DWP e celulose de línter de algodão) integram mercados relevantes distintos[7]. Sobre o escopo geográfico, os precedentes do CADE apontam tais mercados como nacionais.

Dado o pequeno reforço no mercado de produção de madeiras, não se faz necessário definir de forma taxativa, na presente Operação, o mercado de produção de celulose. Independente das participações do Grupo Dexco no mercado de produção de celulose, a Operação proposta não teria a capacidade de ensejar qualquer estratégia de fechamento do mercado de produção de madeira a outros produtores de celulose. De todo modo, o Grupo Dexco informou que passou a atuar na fabricação de celulose solúvel, na região do Triângulo Mineiro, através da LD Celulose[8], uma joint venture constituída com a austríaca Lenzing. A LD Celulose teria entrado em operação em outubro de 2022, e ainda não existiriam dados para estimar a participação da empresa no mercado. Ainda, afirmaram que maior parte da celulose solúvel produzida pela joint venture no Brasil será exportada para as fábricas da Lenzing na Ásia e Europa. Assim, não haveria impacto direto decorrente da Operação nesse mercado em particular, independente do cenário a ser adotado. A possível integração vertical decorrente da mesma ocorre no mercado de florestas plantadas, cujo impacto direto da Operação é muito pequeno e não proporciona a possibilidade de estratégias de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.004691/2022-59; AC nº 08700.003651/2022-90; AC nº 08700.001995/2022-64; AC nº 08700.000342/2022-68; AC nº 08700.000551/2021-21; AC nº 08700.005902/2020-17; e AC nº 08700.005220/2020-04. [2] As Requerentes informaram que se trata da última informação disponível, e que os dados do IBGE referentes ao ano de 2022 não teriam sido disponibilizados até o momento de notificação da Operação. [3] Disponível em: <https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracaovegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=35048&t=resultados>. Acesso em 26.01.2023. [4] Requerentes: Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda. [5] Vide AC nº 08700.003651/2022-90; AC nº 08700.001471/2022-73; AC nº 08700.005902/2020-17; e AC nº 08700.004585/2020-11. [6] Fonte: Requerentes, com base em Cenário do 4º trimestre de 2021 do Ibá, disponível em https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/cenarios/68cenarios_2.pdf [7] Vide, por exemplo, Atos de Concentração n° 08012.00596412012-69 (Fibracel Textil Ltda e Buckeye Americana Ltda.), n° 08700.003625/2018-85 (RGE Pte Ltd. e Lwarcel Celulose Ltda.), n° 08700.00408512018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A.

e Fibria Celulose S.A.) e nº 08700.005984/2020-91 (Bracell SP Celulose Ltda., Turvinho Participações Ltda. e Suzano S.A.). [8] Para maiores informações sobre a LD Celulose, acessar: https://ldcelulose.com.br/