Ato de Concentração Sumário nº 08700.009798/2022-93

SEI/CADE - 1169563 - Parecer PARECER Nº 657/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009798/2022-93 REQUERENTES: Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: : Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Tegra Incorporadora S.A. ("Tegra" ou "COMPRADOR") Segundo as Requerentes, a Tegra é uma incorporadora de imóveis que atua predominantemente nos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro e integra o Grupo Brookfield. O Brookfield é um grupo canadense com atuação global a partir da gestão de diversos ativos e que, no Brasil, concentra seus investimentos, principalmente, em atividades relacionadas a ativos imobiliários, energia renovável, infraestrutura e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. ("São José 122" ou "VENDEDORA") Segundo as Requerentes, a São José 122 é uma SPE recém-constituída, integrante do Grupo São José.

Os cotistas da São José são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo São José atua na construção de edifícios comerciais e residenciais, na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo, bem como no desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. O Grupo São José auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1163052) Data da notificação 14/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 742, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2022 (SEI 1166830) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na subscrição, pela Tegra, de ações representativas do controle da São José 122[1]. A São José 122 detém direitos de aquisição de imóvel localizado no município do Rio de Janeiro/RJ, no qual, futuramente, será desenvolvido um empreendimento imobiliário residencial (“Futuro Empreendimento”) localizado no município do Rio de Janeiro/RJ (Zona Oeste), cuja previsão de lançamento é apenas para meados de 2024.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma boa oportunidade de negócios para as Partes, aliando expertise e know-how para o desenvolvimento do Futuro Empreendimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários, considerando o futuro lançamento empreendimento imobiliário residencial no Rio de Janeiro/RJ. O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários é definido nos precedentes pelos seguintes cenários, na dimensão produto: empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers[2] . Já na dimensão geográfica, seria abordado os seguintes cenários:

(i) municipal e também avaliando um (ii) cenário mais restrito (como zona, região ou bairro), dependendo da dimensão do município objeto da análise e das especificidades da operação. Considerando a dimensão geográfica por bairro, pelas informações constantes aos autos, não haveria sobreposição na abrangência geográfica em que o empreendimento imobiliário irá se localizar, i.e., na Barra da Tijuca. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) estimativas da participação de mercado das Partes no ano de 2022[3] (caso fosse lançado em 2022) no mercado de incorporação imobiliária residencial do município do Rio de Janeiro/RJ; (ii) estimativas da participação de mercado das Partes no ano em que o Futuro Empreendimento efetivamente deverá ser lançado (2024)[4] no mercado de incorporação imobiliária residencial do município do Rio de Janeiro/RJ e (iii) estimativas da participação de mercado das Partesno ano em que o Futuro Empreendimento efetivamente deverá ser lançado (2024) no mercado de incorporação imobiliária residencial da Zona Oeste do município do Rio de Janeiro/RJ. Nesse sentido, as Partes estimaram seu market share no mercado incorporação imobiliária de acordo com a tabelas abaixo:

Tabela 1 – Estimativa de representatividade do Futuro Empreendimento no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município do Rio de Janeiro/RJ considerando o ano de 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa VGV % Tegra [ACESSO RESTRITO] [0-10] Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO] [0-10] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10] Outros [ACESSO RESTRITO] [90-100] Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: : Inteligência interna das Requerentes, com base em dados da SECOVI-RIO e ADEMI-RIO. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária no município do Rio de Janeiro em 2022 seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Na tabela abaixo consta os dados a respeito do cenário municipal em 2024. Tabela 2 – Estimativa de representatividade do Futuro Empreendimento no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município do Rio de Janeiro/RJ considerando o ano previsto para o seu efetivo lançamento (2024) [ACESSO RESTRITO] Empresa VGV % Tegra [ACESSO RESTRITO] [0-10 Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO] 0-10 Conjunto [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 90-100 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

Inteligência interna das Requerentes, com base em dados da SECOVI-RIO e ADEMI-RIO Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária no município do Rio de Janeiro em 2024 seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já na próxima tabela é apresentada a estimativa de participação das Partes no cenário da Zona Oeste em 2024. Tabela 3 – Estimativa de representatividade do Futuro Empreendimento no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste considerando o ano previsto para o seu efetivo lançamento (2024) [ACESSO RESTRITO] Empresa VGV % Tegra [ACESSO RESTRITO] [0-10] Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO] [10-20] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [10-20] Outros [ACESSO RESTRITO] [80-90] Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Inteligência interna das Requerentes, com base em dados da SECOVI-RIO e ADEMI-RIO. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária na Zona Oeste do Município do Rio de Janeiro em 2024 seria de [10-20%] [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

O cenário mais restritivo apresentado pelas Requerentes na Tabela 3 apresenta, conservadoramente, o Futuro Empreendimento como sendo o único a ser lançado no ano de 2024 entre todas as incorporadoras que atuam no referido mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Empresa-Alvo. [2] Sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Segundo a Requerentes, as estimativas e projeções da dimensão total dos mercados para o ano de 2024 tomam como parâmetro os melhores dados e estimativas das Requerentes para o mercado de incorporação imobiliária no Município do Rio de Janeiro/RJ considerando dados de 2022. As Requerentes desconhecem fontes oficiais que tragam dados consolidados ou projeções do mercado imobiliário residencial no município do Rio de Janeiro/RJ para 2024.

Diante disso, as Requerentes utilizam-se de dados e estimativas projetados pelos seus departamentos de inteligência interna, levando em conta informações disponibilizadas pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Rio de Janeiro (“SECOVI-RIO”) e da Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário (“ADEMI-RIO”) referentes ao ano de 2022.