Ato de Concentração Sumário nº 08700.000466/2023-24

SEI/CADE - 1183435 - Parecer PARECER Nº 59/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000466/2023-24 REQUERENTES: Manuchar Comércio Exterior Ltda e Plury Química Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Manuchar Comércio Exterior Ltda e Plury Química Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de produtos químicos e serviços de transporte e logística em geral. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Manuchar Comércio Exterior Ltda ("MCE" ou "Compradora") A MCE atua: (i) no comércio atacadista de produtos químicos no Brasil, em especial junto à indústria de cuidados pessoais e domiciliares, agricultura, mineração e produção alimentícia; (ii) na aquisição e transporte marítimo de commodities para o Brasil, incluindo aço, polímeros, cimento, metais e papel; e (iii) em operações logísticas no país. A MCE integra o Grupo Manuchar e seus cotistas são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Manuchar detém diversas empresas no Brasil e atua nos segmentos de: (i) comércio atacadista de mercadorias em geral; (ii) comércio atacadista de produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar; (iii) armazéns gerais; (iv) transporte rodoviário e marítimo de cargas; (v) comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo; (vi) fabricação de adubos e fertilizantes;

(vii) atividades do Operador Portuário, entre outras. O Grupo Manuchar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Plury Química Ltda ("Plury" ou "Vendedora") A Plury atua na distribuição de aditivos químicos, fabricados localmente ou importados, prioritariamente para a indústria alimentícia no Brasil. Os cotistas da Plury são: [ACESSO RESTRITO]. A Plury auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1178087) Data da notificação 16/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 53, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/01/2023 (SEI 1181185) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela MCE, de 100% das quotas da Plury, atualmente detidas pelos Vendedores. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Manuchar, a Empresa-Alvo detém relacionamentos valiosos e de longo prazo com clientes e fornecedores importantes, no Brasil e no exterior, tratando-se de uma excelente plataforma para aumentar a atividade da MCE no segmento de alimentos, mercado fundamental para ampliar ainda mais o escopo de suas atividades. Além disso, há forte complementaridade entre MCE e Plury: (i) o conhecimento da Plury e suas relações com fornecedores no segmento de alimentos podem ser melhor aproveitados por meio da rede da MCE em mercados emergentes e (ii) a capacidade de fornecimento e a eficiência logística marinha da MCE podem melhorar a posição competitiva da Plury e oferecer possibilidades para ampliar seu portfólio de produtos. Já para os Vendedores, a operação envolve uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de produtos químicos Setores em que há integração vertical Mercado de (i) serviços de transporte e logística em geral (a montante) e (ii) mercado de distribuição de produtos químicos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos químicos. Além disso, identifica-se integração vertical entre os segmentos de serviços de transporte e logística e de distribuição de produtos químicos. O mercado de distribuição de produtos químicos já foi definido nos precedentes do CADE[1] nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) distribuição de produtos químicos como um todo (sem segmentações); (ii) distribuição de commodities químicas; e (iii) distribuição de produtos químicos especiais. Já na dimensão geográfica, em todos os cenários avaliados foi considerado a abrangência nacional. As Partes apresentaram as estimativas de participação considerando os cenários: (i) distribuição de produtos químicos; (ii) distribuição de commodities químicas[2]; e (iii) distribuição de produtos químicos conforme o tipo de produto. A tabela a seguir apresenta os dois primeiros cenários:

Tabela 1 – Participação no mercado de distribuição de produtos químicos – Brasil – 2021 Distribuição de produtos químicos Empresa Faturamento (R$) Participação (%) MCE [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Plury [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL DO MERCADO 29.047.550.000,00 100,0% Distribuição de commodities químicas Empresa Faturamento (R$) Participação (%) MCE [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Plury [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL DO MERCADO 18.880.907.500,00 100,0% Fonte: Requerentes, com base no Relatório da Associação Brasileira da Indústria Química (Abiquim). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de produtos químicos, de forma geral, ou, de forma mais restrita, apenas distribuição de commodities químicas, seria inferior a 10% em ambos os cenários, abaixo do patamar de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Em especial, as Requerentes indicam sobreposição horizontal em relação aos seguintes produtos químicos: ácido cítrico; ácido fosfórico; benzoato de sódio; bicarbonato de sódio; carbonato de potássio; carbonato de sódio; citrato de sódio; dióxido de titânio; fosfato dissódico; EDTA; glicerina; goma guar; goma xantana; metabissulfito de sódio; óleo mineral; SHMP; sorbato de potássio; sorbitol solução; tripolifosfato de sódio; sucralose; vanilina; sulfato de amônio; dextrose; ácido fumárico HWS;

ácido fumárico CWS; ciclamato de sódio; fosfato monossódico; sorbitol pó; ácido cítrico solution grade; e vanilina essential[3]. Em todos esses produtos, a participação de mercado estimada é inferir a 20%, exceto em [ACESSO RESTRITO]. A variação de HHI neste produto em decorrência da operação é inferior a 200 pontos, o que afasta necessidade de aprofundamento da análise[4]. Vale ressaltar que o cenário de mercado de distribuição por tipo de produto químico não foi até o momento adotado nas análises precedentes deste Conselho, com exceção para a oferta de determinados químicos por fabricantes (como por exemplo, etileno, monoetileno glicol, polietileno, entre outros). De acordo com as Partes, o foco de atuação das Partes é o segmento de distribuição. Quanto ao mercado de transporte e logística em geral, segundo os precedentes do CADE[5], este compreende as atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. Dessa forma, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Em relação à dimensão geográfica, o CADE considera que este mercado tem escopo nacional.

Nesse sentido, quanto à potencial integração vertical, as Requerentes esclarecem que a Compradora não atua diretamente em atividades em mercados verticalmente integrados com distribuição de produtos químicos, mas que as empresas Manuchar Logística do Brasil Ltda e Cosmolog Logística Ltda, pertencentes ao Grupo Manuchar, exercem, respectivamente, as atividades de logística e armazenagem no Brasil de produtos em geral. Informam que, atualmente, a Plury não contrata as referidas empresas para a execução de seus serviços de logística ou armazenagem dos produtos químicos distribuídos por ela; e ainda, as participações de mercado da Manuchar Logística do Brasil Ltda e da Cosmolog Logística Ltda são irrisórias, não atingindo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do faturamento total estimado para esse mercado[6]. Assim, considerando os dados de participação no mercado verticalmente integrado, descarta-se possibilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos ou verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.005321/2022-39; AC nº 08700.000672/2021-72; AC nº 08700.005164/2019-66; AC nº 08700.005389/2017-51; e AC nº 08012.009496/2011-11. [2] A estimativa do tamanho do mercado de commodities químicas é feita levando em consideração a jurisprudência do CADE de que as commodities químicas corresponderiam a 65% do cenário mais amplo, enquanto os produtos químicos especiais representariam os 35% restantes. Tal proporção tem sido utilizada como parâmetro nos precedentes analisados, notadamente no AC nº 08700.000672/2021-72 e AC nº 08700.005164/2019-66. [3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide AC nº 08700.005164/2019-66; AC nº 08700.006719/2018-14; e AC nº 08700.006166/2016-20. [6] Fonte: Associação Brasileira de Operadores Logísticos, disponível em https://abolbrasil.org.br/noticias/noticias-do-setor/2-do-pib-setor-de-operadores-logisticos-teve-receita-bruta-de-r166-bilhoes-em-2021.