Ato de Concentração Sumário nº 08700.010181/2022-11

SEI/CADE - 1175745 - Parecer PARECER Nº 25/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010181/2022-11 REQUERENTES: Ravago S.A. e Emeraude 3.0 Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ravago S.A. e Emeraude 3.0. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio atacadista de resinas e elastômeros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ravago S.A. (“Ravago” ou “Compradora”) A Ravago é sediada em Luxemburgo e atua na produção e distribuição de plásticos e borrachas, bem como na distribuição de produtos químicos. De acordo com as Requerentes, a empresa fornece, a nível global: (i) serviços de revenda de plásticos, borrachas naturais e sintéticas, e produtos químicos; (ii) serviços de distribuição de produtos químicos, plásticos de engenharia, borracha e compostos personalizados; (iii) serviços de reciclagem e composição, que incluem a composição de polímeros, reciclagem, toll compunding[1] e micronização; (iv) compostos polidores, incluindo a distribuição e o desenvolvimento de produtos e sistemas especializados de construção; (v) serviços logísticos; e (vi) comercialização de todos os produtos da Ravago. A Ravago é a matriz do Grupo Ravago. De acordo com as Requerentes, o controle da Compradora é detido pelo Sr. Theodoros Roussis e pela Sra. Guinhilde Van Gorp (“Controladores Finais”)[2].

O Grupo Ravago auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Emeraude 3.0 (“Emeraude” ou “Empresa-Alvo”) A Emeraude 3.0. é uma “société par actions simplifiée” francesa, com sede em Paris/França, que atua na distribuição de plásticos em nível global, com uma rede global de 24 unidades que atendem mais de 100 países. De acordo com as Requerentes, a empresa comercializa, através de suas subsidiárias, polietileno de alta densidade (“PEAD”), polietileno de baixa densidade (“PEBD”), polietileno de baixa densidade linear (“PEBDL”), polipropileno (“PP”), policloreto de vinila (“PVC”), polietileno tereftalato (“PET”), poliestireno (“PS”), bem como, de forma muito limitada, policarbonato, acrílico, poliamida e poliuretano. A Empresa-Alvo é a matriz do Grupo Emeraude. O Grupo Emeraude auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1171727) Data da notificação 29/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 8, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2023 (SEI 1172736) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das ações da Emeraude pela Koryfes SA[3], subsidiária integral Ravago S.A. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação será [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que as atividades das Partes são complementares, com o foco da Emeraude na África e o da Ravago na Europa e nas Américas. A racionalidade econômica da Operação é combinar as atividades das Requerentes e acrescentar as atividades da Emeraude na África às atividades existentes da Compradora. [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Marrocos, Nigéria, Sérvia e África do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) polietileno; (ii) polipropileno; e (iii) policloreto de vinila (PVC). Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a atuação da Ravago se concentra em três mercados: polímeros, produtos químicos e materiais de construção. A maioria das atividades da Ravago tem o plástico como seu produto principal[4]. Em nível global, os tipos de polímeros plásticos vendidos pelo Grupo Ravago são: polietileno de alta densidade (PEAD), polietileno de baixa densidade (PEBD), polietileno de baixa densidade linear (PEBDL), polipropileno (PP), policloreto de vinila (PVC), polietileno tereftalato (PET), poliestireno (PS), poliestireno expandido (EPS) e poliamida. No Brasil, a Ravago comercializa, através da Entec do Brasil Comércio de Resinas Ltda. ("Entec") e de outras empresas do Grupo Ravago localizadas no exterior, apenas PEAD, PEBD, PEBDL, PP, PVC, PET, PS e poliamida. A Emeraude, por sua vez, é uma distribuidora francesa de polímeros especializada na venda de polímeros em países emergentes[5]. Em nível mundial, a Emeraude atua na distribuição de plásticos e comercializa PEAD, PEBD, PEBDL, PP, PVC, PET e PS, bem como, em grau muito limitado, policarbonato, acrílico, poliamida e poliuretano. No Brasil, a Emeraude comercializa, através de suas subsidiárias, polietileno (PEAD, PEBD e PEBDL), PP e PVC[6]. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no Brasil nos mercados de (i) polietileno, nos segmentos PEAD, PEBD e PEBDL; (ii) PP e (iii) PVC[7].

Em relação a eventual integração vertical, as Requerentes esclareceram que, embora a Ravago produza alguns dos tipos de polímeros que também são vendidos pela Empresa-Alvo, não existe atualmente relação vertical entre as Requerentes, visto que a Empresa-Alvo não fornece atualmente nenhum produto plástico da Ravago ou vice-versa. O mercado de polietileno (PE) já foi considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como mercado único, sem segmentação por tipo de polietileno em razão da substitutibilidade pelo lado da oferta[8]. Entretanto, em precedentes recentes, o Cade tem considerado o mercado de polietileno de forma segmentada em (i) polietileno de baixa densidade - LDPE/PEBD, (ii) polietileno de alta densidade - HDPE/PEAD; e (iii) polietileno de baixa densidade linear - LLDPE/PEBDL[9]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado em três cenários distintos: (i) mundial, (ii) Mercosul, e (iii) nacional. O mercado de polipropileno (PP) é usualmente considerado nos precedentes do Cade[10], na dimensão produto, como um mercado único, englobando os diferentes tipos de polipropileno. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado em três cenários distintos: (i) mundial, (ii) Mercosul, e (iii) nacional. O mercado de policloreto de vinila (PVC) foi considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada em (i) PVC-Suspensão (PVC-S) e (ii) PVC-Emulsão (PVC-E), tendo em vista as diferenças de aplicação e processo produtivo[11].

Entretanto, em precedente recente, o Cade considerou o mercado como único para fins de análise de integração vertical, visto que tanto o PVC-S quanto o PVC-E utilizam a mesma matéria-prima como insumo[12]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi analisado pelo Cade nos seguintes cenários: (i) apenas nacional[13]; (ii) nacional e mundial[14]; e (iii) nacional e América do Sul[15]. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercados de PEAD, PEBD, PEBDL, PP e PVC no Brasil; (ii) mercados de PEAD, PEBD, PEBDL, PP e PVC no Mercosul. As Requerentes estimaram seu market share nos mercados de PEAD, PEBD, PEBDL, PP e PVC no Brasil, em termos de volume, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercados de PEAD, PEBD, PEBDL, PP e PVC - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[16], com base em dados do CEFIC e do ICIS[17]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de PEAD, PEBD, PEBDL, PP e PVC no Brasil ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes estimaram seu market share nos mercados de PEAD, PEBD, PEBDL, PP e PVC no Mercosul, em termos de volume, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Market share mercados de PEAD, PEBD, PEBDL, PP e PVC - Mercosul - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do CEFIC e do ICIS. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de PEAD, PEBD, PEBDL, PP e PVC no Mercosul ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes informaram que seus maiores concorrentes são produtores multinacionais, como Braskem, Celanese, Chevron, Dow Chemical, ExxonMobil, Formosa Plastics, Ineo Olefins & Polymerx, LyondellBasell Industries, Sasol, e Total Petrochemicals. Além disso, há uma série de produtores regionais e locais, bem como distribuidores internacionais e locais, que também competem com as Requerentes no Brasil[18]. Em relação aos mercados de polietileno e polipropileno no cenário mundial, as Requerentes informaram que desconhecem fontes públicas ou oficiais com informações sobre a estrutura desses mercados em âmbito global, de forma que não seriam capazes de apresentar estimativas confiáveis de participação nos mercados mundiais de PE e PP. Além disso, as Requerentes informaram que as estruturas organizacionais dos Grupos Ravago e Emeraude, de âmbito global, impedem as Requerentes de apurar com exatidão os volumes produzidos e os faturamentos obtidos com a comercialização de PE e PP em todos os locais do mundo.

Nesse contexto, as Requerentes ressaltaram que os mercados de polietileno e polipropileno são marcados pela presença de grandes players com atuação global, como Braskem, Dow, LyondellBasell, Exxon Mobil, Sabic, Sinopec e Saudi Aramco. Segundo as Requerentes, tais mercados são altamente competitivos, e os maiores players não detêm mais do que 10% de market share no cenário mundial. No Ato de Concentração n° 08700.000569/2020-41 (SK Global Chemical Co. Ltd. e Arkema France S.A.)[19], foram apresentadas as estimativas de participação de mercado das empresas envolvidas e dos principais concorrentes nos mercados de PE e PP, nos cenários nacional, Mercosul e mundial, conforme indicado abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de polietileno (PE) - Mundial - 2021 Fonte: Ato de Concentração n° 08700.000569/2020-41 (SK Global Chemical Co. Ltd. e Arkema France S.A.). Tabela 4 - Market share mercado de polipropileno (PP) - Mundial - 2021 Fonte: Ato de Concentração n° 08700.000569/2020-41 (SK Global Chemical Co. Ltd. e Arkema France S.A.). As Requerentes ressaltaram que esses players foram citados como principais concorrentes nos mercados de PE e PP em outros atos de concentração[20], enquanto Ravago e Emeraude não foram mencionadas como players relevantes em tais mercados.

Em relação ao mercado de PVC no cenário mundial, também é possível observar, em precedentes do Cade[21], que tanto a Ravago quanto a Emeraude não foram citadas como players relevantes nas estimativas de participação de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, trata-se da prática de terceirizar o processamento e design de certas matérias-primas para fabricantes diversos. [2] Segundo as Requerentes, o Sr. Theodoros Roussis e a Sra. Gunhilde Van Gorp possuem, cada um, 50% das ações de duas empresas, a Stichting Administratiekantoor Ravago (“STAK Ravago”) e a Stichting Administratiekantoor Plastiche (“STAK Plastiche”), que detêm participação de 79% e 21%, respectivamente, no capital social da Ravago S.A. [3] As Requerentes informaram que consideraram a Ravago S.A.

como Requerente para fins de análise desta Operação, tendo em vista que a Koryfes SA não tem nenhuma atividade no Brasil e é uma subsidiária integral da Ravago S.A. [4] De acordo com as Requerentes, o portfólio da Ravago abrange commodities e termoplásticos de engenharia, pigmentos plásticos (especialmente masterbatches) e aditivos, compostos personalizados e bioplásticos ecologicamente corretos. A revenda de plásticos comoditizados, tais como polipropileno e polietileno, ocorre conjuntamente com a distribuição de produtos técnicos, tais como nylon e elastômeros termoplásticos. [5] A Emeraude informou que, nos últimos anos, ampliou seu portfólio com a aquisição da Resin Technology em 2017, nos Estados Unidos, e com investimentos na DGrade em 2021. O portfólio da Emeraude se expandiu para incluir PVC e produtos reciclados como rPVC, rPP, rPE, rPET nos mercados em que opera. [6] De acordo com as Requerentes, a Emeraude, através de suas subsidiárias, está ativa no Brasil por meio de importações. [7] O mercado de poliestireno (PS) não foi analisado nesta Operação, uma vez que a dimensão geográfica desse mercado relevante foi considerada como nacional em precedentes do Cade e a Empresa-Alvo não comercializa PS no Brasil. Vide Atos de Concentração n° 08700.005786/2018-11 (INEOS Styrolution APAC Pte. Ltd., Total Petrochemicals (Ningbo) Ltd. e Total Petrochemicals (Foshan) Ltd. KGaA); n° 08700.009924/2013-19 (Videolar S.A., Innova S.A. e Lírio Parisotto).

[8] Vide Atos de Concentração n° 08012.001489/2000-18 (Chevron Corporation e Phillips Petroleum Company); n° 08012.000214/2001-48 (Solvay S/A e BP Chemicais Limited); n° 08012.005799/2001-92 (Copene Petroquímica do Nordeste S.A. e Odebrecht Química S.A.). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.004404/2022-19 (LyondellBasell Industries NV e Colortech da Amazônia Ltda.); n° 08700.001480/2022-64 (QP U.S. Petrochemicals LLC e Chevron Phillips Chemical Company LLC.); n° 08700.000569/2020-41 (SK Global Chemical Co. Ltd. e Arkema France S.A.); n° 08700.002365/2019-10 (Saudi Arabian Oil Company e Saudi Basic Industries Corporation); n° 08700.010224/2014-58 (The Dow Chemical Company, ExxonMobil e Univation Technologies). [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.004404/2022-19 (LyondellBasell Industries NV e Colortech da Amazônia Ltda.); n° 08700.000569/2020-41 (SK Global Chemical Co. Ltd. e Arkema France S.A.); n° 08700.002365/2019-10 (Saudi Arabian Oil Company e Saudi Basic Industries Corporation); n° 08700.008380/2015-30 (Grupo Inversor Petroquímica S.L, YPF S.A, LyondellBasell); n° 08012.008697/2011-09 (Braskem S.A. e The Dow Chemical Company). [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.003618/2016-11 (Ineos Group Investiments Limited, Solvay S.A. e Inovyn Limited); n° 08700.000436/2014-27 (Braskem S.A. e Solvay S.A.); n° 08700.007773/2013-64 (Ineos AG e Solvay S.A.). [12] Vide Ato de Concentração n° 08700.005683/2016-81 (Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C.

e Solvay Indupa do Brasil S.A.). [13] Vide Ato de Concentração n° 08700.005683/2016-81 (Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C. e Solvay Indupa do Brasil S.A.). [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.003618/2016-11 (Ineos Group Investiments Limited, Solvay S.A. e Inovyn Limited); n° 08700.007773/2013-64 (Ineos AG e Solvay S.A.). [15] Vide Ato de Concentração n° 08700.000436/2014-27 (Braskem S.A. e Solvay S.A.). [16] Para dados de faturamento, as Requerentes utilizaram a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 31/12/2021: EUR 1,00 = R$ 6,3187. [17] As Requerentes informaram que se basearam em dados coletados e estimados pelo CEFIC (Conselho Europeu da Indústria Química) e pelo ICIS (Independent Commodity Intelligence Services) para o tamanho total do mercado, e nos volumes reais de vendas das Requerentes. A metodologia do ICIS é baseada no consumo interno (demanda) que equivale à produção interna + importação - exportação. [18] As Requerentes informaram que os plásticos são vendidos por produtores (integrados ou independentes), distribuidores oficiais e revendedores principalmente a processadores e, posteriormente, aos clientes finais. Nesse contexto, as Requerentes ressaltaram que, no mercado de vendas de plásticos, distribuidores multinacionais e nacionais como a Ravago e a Empresa-Alvo competem tanto com produtores quanto com distribuidores menores.

Assim, as Requerentes entendem que o mercado relevante pela ótica do produto incluiria não somente as vendas pelos distribuidores, mas também as vendas diretas pelos produtores de plásticos. [19] Vide petição 1127128. [20] Vide Atos de Concentração n° 08700.001480/2022-64 (QP U.S. Petrochemicals LLC e Chevron Phillips Chemical Company LLC.); n° 08700.000569/2020-41 (SK Global Chemical Co. Ltd. e Arkema France S.A.); n° 08700.002365/2019-10 (Saudi Arabian Oil Company e Saudi Basic Industries Corporation); n° 08700.008380/2015-30 (Grupo Inversor Petroquímica S.L, YPF S.A, LyondellBasell); n° 08700.010224/2014-58 (The Dow Chemical Company, ExxonMobil e Univation Technologies). [21] Vide Atos de Concentração n° 08700.003618/2016-11 (Ineos Group Investiments Limited, Solvay S.A. e Inovyn Limited); n° 08700.007773/2013-64 (Ineos AG e Solvay S.A.).