Ato de Concentração Sumário nº 08700.009440/2022-61

SEI/CADE - 1161750 - Parecer PARECER Nº 621/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009443/2022-02 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.009440/2022-61) REQUERENTES: Nutrien Ltd. e Safrarrica Comércio e Representações de Produtos Agrícolas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Nutrien Ltd. e Safrarrica Comércio e Safrarrica Comércio e Representações de Produtos Agrícolas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção e comércio atacadista de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nutrien Ltd. (“Nutrien”) A Nutrien é produtora e fornecedora de nutrientes agrícolas e vendedora de insumos, serviços e soluções agrícolas diretamente ao produtor rural. O Grupo Nutrien auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Safrarrica Comércio e Representações de Produtos Agrícolas Ltda. (“Safrarrica” ou "Empresa-Alvo") A Safrarrica é uma distribuidora de insumos agrícolas, com lojas nos estados de Minas Gerais e São Paulo. A Safrarrica auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1155953) Data da notificação 29/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 710 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2022 (1158513) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição de controle, pela Nutrien, da Safra Rica, por meio da aquisição de 100% das quotas da Safra Rica, atualmente detidas por Reginaldo Aparecido Baraldi e Valeria Barato Baraldi. O valor total a ser pago na Operação e a forma de pagamento estão dispostos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com os autos, para a Nutrien, a Operação Proposta é uma oportunidade para a expansão de suas vendas nos estados de atuação da Safra Rica, proporcionando aos produtores rurais acesso a uma oferta melhor de produtos e soluções tecnológicas. Ademais, a Operação Proposta é uma boa oportunidade de desinvestimento para os acionistas da Safra Rica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal (i) distribuição de defensivos agrícolas; (ii) distribuição de fertilizantes básicos, misturas NPK e fertilizantes especiais; e (iii) distribuição de sementes, em especial, soja e milho Integração vertical (i) produção de fertilizantes especiais e distribuição destes produtos (Safrarrica); (ii) mistura de fertilizantes NPK e distribuição desses fertilizantes NPK (Safrarrica); e (iii) produção de sementes de soja e distribuição dessas sementes (Safrarrica); Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI. Considerações iniciais O Grupo Nutrien atua, no Brasil, (i) na distribuição de defensivos agrícolas; (ii) na distribuição de fertilizantes básicos e misturas NPK; (iii) na produção e distribuição de fertilizantes especiais[1]; (iv) na produção de sementes de soja (exclusivamente no estado de Goiás) e na distribuição de sementes (principalmente soja e milho); (v) no depósito e armazenamento, exclusivamente no estado de Goiás, de grãos e sementes de soja, sorgo e milho; (vi) na prestação de serviços de tolling a terceiros, exclusivamente no estado de Goiás, a saber: (a) recepção da matéria-prima; (b) limpeza; (c) secagem; (d) beneficiamento; (e) tratamento industrial e (f) ensaque do produto. Já a Safrarrica atua na (i) na distribuição de defensivos agrícolas; (ii) na distribuição fertilizantes básicos e misturas NPK;

(iii) na distribuição fertilizantes especiais; e (iv) na distribuição sementes, principalmente soja e milho, nos estados de Minas Gerais e São Paulo. A Operação acarreta, deste modo, sobreposições horizontais nos mercados de (i) distribuição de defensivos agrícolas; (ii) distribuição de fertilizantes básicos (apenas sob a dimensão nacional), misturas NPK e fertilizantes especiais; e (iii) distribuição de sementes, em especial, soja e milho (apenas sob a dimensão nacional). O quadro abaixo resume essas relações horizontais no cenário nacional: Quadro 1 - Sobreposições horizontais acarretadas pela Operação no Brasil Elaboração: Requerentes. No tocante à dimensão estadual, as Requerentes apresentaram estimativas de market share para os Estados de Minas Gerais e São Paulo para seguintes mercados de produto e geográficos referentes à distribuição de defensivos agrícolas: (i) Herbicidas; (ii) Inseticidas; (iii) Fungicidas; e (iv) Outros, e à distribuição de fertilizantes: (i) Misturas NPK; e (ii) Fertilizantes Especiais. VI.II. Integrações verticais Antes de se evidenciarem as participações de mercado das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos de distribuição de defensivos agrícolas e de fertilizantes, cabem alguns comentários sobre possíveis integrações verticais envolvendo a Operação: (i) produção de fertilizantes especiais (Nutrien via Agrichem) e distribuição destes produtos (Safrarrica);

(ii) mistura de fertilizantes NPK (Nutrien) e distribuição desses fertilizantes NPK (Safrarrica); (iii) produção de sementes de soja (Nutrien) e distribuição dessas sementes (Safrarrica). As Requerentes informam que a Agrichem, uma das subsidiárias da Nutrien, possui atividades de produção de fertilizantes especiais, existindo, portanto, potencial integração vertical entre a produção de fertilizantes especiais pela Agrichem e a distribuição desses fertilizantes pela Safrarrica. As Requerentes apresentaram a estimativa de participação de mercado da Agrichem no mercado de produção de fertilizantes especiais, em razão da potencial integração vertical entre a produção pela Nutrien (Agrichem) e sua distribuição pela Safrarrica. Deste modo, informam que a participação da Nutrien (Agrichem) foi de 0-10% [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN] (0% - 10%), representando um valor em vendas de R$ [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN] frente um total de mercado de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][2]. Como será visto adiante, as participações de mercado da Safrarrica abaixo de 30% permitem descartar maiores preocupações concorrenciais em relação a esta integração vertical. As Requerentes pontuam também que a Nutrien SA faz a mistura de certos fertilizantes básicos para alcançar as misturas NPK.

Elas defendem, no entanto, que tal processo não deve ser considerado uma atividade de produção (fato este reconhecido pelo Cade em decisões anteriores), uma vez que a empresa não atua na extração de matérias primas nem na produção de fertilizantes básicos (como ocorre com alguns de seus concorrentes na distribuição de fertilizantes). De todo modo, mesmo considerando a hipótese de uma relação vertical entre as atividades (i) da Nutrien na mistura de fertilizantes NPK e na distribuição desses fertilizantes NPK pela Safrarrica, ou (ii) da Nutrien na produção de sementes de soja e da Safrarrica na distribuição de sementes, a integração vertical é irrisória não levantando preocupações concorrenciais, principalmente considerando (a) o fato de existirem vários players capazes de misturar fertilizantes e que atualmente atuam na cadeia de produção e distribuição de soja no Brasil; e (b) que as participações de mercado da Safrarrica no mercado de distribuição desses produtos são limitadas, conforme será visto adiante neste parecer. Em resumo, não se vislumbra preocupação concorrencial com as eventuais relações verticais entre as Partes. VI.III. Sobreposições horizontais Inicialmente, informam as Requerentes que os valores totais das participações de mercado apresentadas foram extraídos das seguintes fontes: Quadro 2 - Fontes para os dados de mercado apresentados pelas Requerentes Fonte: Requerentes.

O mercado de distribuição de defensivos agrícolas já foi analisado em precedentes, sob a ótica do produto, de forma agregada (isto é, todos os tipos de defensivos agrícolas), e segregada (pelo tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído - i.e., herbicidas, inseticidas, fungicidas etc.). Sob a ótica geográfica, este mercado já foi analisado em precedentes na dimensão nacional e estadual, sendo esta última a preponderante, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE)[3]. Seguem abaixo as tabelas com as estimativas de participação de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de defensivos agrícolas, nas óticas nacional e estaduais:

Tabela 1 - Agregado – Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 2 - Agregado – Minas Gerais - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 3 - Agregado – São Paulo - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 4 - Desdobramento entre herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros – Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 5 - Desdobramento entre herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros – Minas Gerais - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 6 - Desdobramento entre herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros – São Paulo - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] As participações conjuntas das Requerentes em todos os cenários de mercado considerados permanecem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e indicando que não se vislumbram riscos concorrenciais nesse segmento de mercado. Já o mercado de distribuição de sementes é usualmente definido em precedentes como, sob a ótica do produto, segmentado por lavoura e, sob o escopo geográfico, esse mercado é definido como nacional, "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", de acordo com o já citado documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[4].

Tendo em vista que sementes de soja e milho correspondem a mais de [ACESSO RESTRITO À NUTRIEN] do total de sementes distribuídas pelo Grupo Nutrien, e mais de [ACESSO RESTRITO À SAFRARRICA] das sementes distribuídas pela Safrarrica, as tabelas abaixo com as estimativas de participação de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de sementes serão apresentadas de acordo com seguinte segmentação: (i) soja, (ii) milho e (iii) outras sementes de forma agregada, em âmbito nacional. Tabela 7 - Distribuição de Sementes de Soja – Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 8 - Distribuição de Sementes de Milho – Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 9 - Distribuição de Sementes de Outras Sementes – Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] As participações conjuntas das Requerentes em todos os cenários de mercado considerados permanecem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e indicando que não se vislumbram riscos concorrenciais nesse segmento de mercado. Quanto ao mercado de distribuição de fertilizantes, sob a perspectiva do produto, verifica-se na jurisprudência uma segmentação tradicional entre: (i) os fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); e (ii) os fertilizantes finais (misturas de NPK) e especiais.

Sob a ótica geográfica, casos recentes adotaram o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[5]. Seguem abaixo as tabelas com as estimativas de participação de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de fertilizantes, nas óticas nacional e estaduais: Tabela 10 - Agregado – Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 11 - Fertilizantes Básicos – Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 12 - Misturas NPK – Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 13 - Misturas NPK – Minas Gerais - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 14 - Misturas NPK – São Paulo - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 15 - Fertilizantes Especiais – Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 16 - Fertilizantes Especiais – Minas Gerais - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 17 - Fertilizantes Especiais – São Paulo - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] As participações conjuntas das Requerentes em todos os cenários de mercado considerados permanecem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e indicando que não se vislumbram riscos concorrenciais nesse segmento de mercado.

Finalmente, destacam as Partes que o mercado relevante de distribuição de produtos agrícolas (incluindo defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes) é extremamente pulverizado e diversas empresas atuam no mercado de distribuição de produtos agrícolas nos mercados relevantes analisados, tais como: Acero Agronegócios, Adubos Real, Agrocerrado, Agromais Agronegócios, Agroquima, Agross, Agrozap, Alvorada, Ap Agronegócios, Aprovar Agropecuária, Araguaia, Belagrícola, Canda, Central Campo, Cimoagro, Cocatrel Cooperativa de Três Pontas, Coocafé, COOPAMA Cooperativa, Coopercitrus, Copercana, COPERCITRUS Cooperativa, Coplacana, Coplacana, CORPAL, Diamig, Diban, Futura Agronegócios, Garantia, GEAGRO, Grão de Ouro Agronegócios, Lavoro, Minasul Cooperativa Cafeicultores de Varginha, Nativa Agronegócios, Ourosafra, Protec Produtos Agrícolas, Rural Brasil, Sagra Agronegócios, Solos Soluções Agrícolas, Taki Agro – Minas Sul Cereais Insumos Agrícolas, Terrena Agronegócios, Triângulo Agro, Via Agrícola. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses dos incisos III e IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), transcritas a seguir: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]". [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Desta forma, entende-se que as referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Por meio da Agrichem, a Nutrien vende fertilizantes especiais principalmente em São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás / Distrito Federal e Bahia [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NUTRIEN], com o restante das vendas distribuídas em menor grau em diversos estados (Pará, Piauí, Tocantins, Santa Catarina, Alagoas, Ceara, Espírito Santo, Roraima, Rondônia Pernambuco, Maranhão, Sergipe, Ceará, Rio Grande do Norte, Distrito Federal, Alagoas, Rio de Janeiro, Paraíba, Pernambuco e Maranhão). [2] Como visto inclusive no Ato de Concentração nº 08700.004846/2021-76 ("AC 4846/2021" - Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda.), a participação do Grupo Nutrien no segmento de fertilizantes especiais (envolvendo a Agrichem e outras empresas do grupo) estaria abaixo de 10% (parágrafo 26 do Parecer nº 426/2021/CGAA5/SGA1/SG - 0965953). [3] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.000107/2020-24 e 08700.001971/2020-43, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas:

08012.003996/2000-70, 08012.008375/2002-61, 08012.009279/2004-00, 08012.003315/2004-13, 08012.006985/2006-53, 08012.006693/2008-82, 08012.001560/2009-09, 08012.006487/2010-97, 08012.002467/2011-28, 08012.004274/2011-10, 08700.010069/2015-54, 08700.003054/2016-17, 08700.006269/2016-90, 08700.005937/2016-61, 08700.001641/2017-52, 08700.002694/2018-71, 08700.003377/2017-91, 08700.004984/2018-50, 08700.006699/2018-73. [4] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.003537/2017-01; 08700.001641/2017- 52; 08700.003087/2017-48; 08700.006868/2017-94; 08700.004170/2018-15; 08700.005473/2018-55; 08700.007452/2018-74; 08700.001729/2019-36. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.007452/2018-74 e 08700.005473/2018-55.