Ato de Concentração Sumário nº 08700.009394/2022-08

SEI/CADE - 1162792 - Parecer PARECER Nº 625/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009394/2022-08 REQUERENTES: GTEX Brasil Indústria e Comércio S.A. e Carlezani Indústria e Comércio Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GTEX Brasil Indústria e Carlezani Indústria e Comércio Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de produtos de limpeza e polimento. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. GTEX Brasil Indústria e Comércio S.A. ("GTEX Brasil" ou "Compradora") A GTEX Brasil e suas controladas ("Grupo GTEX") atuam na produção e comercialização de produtos de limpeza, tais como alvejantes, amaciantes, desinfetantes, facilitadores de passar roupa, lava-louças, limpa vidros, entre outros. A GTEX Brasil concentra suas atividades na região no Sudeste, especialmente em São Paulo, com unidades no Nordeste do país e distribuição em todo território nacional. O Grupo GTEX auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Carlezani Indústria e Comércio Ltda.

("Carlezani" ou "Empresa-alvo") A Carlezani é um empresa do segmento de produtos de limpeza e polimentos, que atua, principalmente, através da marca Classic, dentre outras marcas próprias. A Carlezan concentra suas atividade principalmente no estado de Minas Gerais. A Carlezani auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1154896) Data da notificação 28/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 711, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2022 (SEI 1158512) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GTEX Brasil, de 100% das cotas representativas do capital social da Carlezani. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação trará ganhos diversos de escala, redução de custos logísticos, maior poder de negociação na aquisição de insumos, diluição de custos fixos, ganhos de escopo através de melhorias no mix do portfólio de produtos.

Desta forma, a Operação está em linha com o planejamento estratégico da Compradora de consolidação e expansão da marca, o que permitirá maior capacidade de exercer pressão competitiva em relação às líderes de mercado. Para os Vendedores, a Operação representa uma excelente oportunidade de obter recursos necessários para a operacionalização de outras atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Fabricação de produtos de limpeza e polimento Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de fabricação de produtos de limpeza e polimento. Em decisões passadas, o CADE já analisou esse mercado, sob a dimensão produto, como sendo o mercado de produtos de limpeza em geral e, em certos casos, optou por segmentá-lo em categorias específicas para produtos de limpeza líquidos e sólidos, por entender que estes teriam processos produtivos diferentes[2]. Ademais, existe a possibilidade de se segmentar ainda mais tal mercado, haja vista que, sob a ótica da demanda, alguns produtos possuem uma utilidade específica, em geral não havendo substitutos próximos.

Nesse contexto, o CADE privilegia o preceituado no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, que no seu tópico sobre definição de mercado relevante, afirma que "...em linha com prática internacional, o CADE privilegia a definição do MR pelo lado da demanda e entende que ponderações da substituibilidade sob a ótica da oferta são complementares na análise dos impactos da operação pelo lado da demanda e entende que ponderações da substituibilidade sob a ótica da oferta são complementares na análise dos impactos da operação". Em relação a dimensão geográfica, os precedentes do CADE tem definido o mercado relevante geográfico como nacional, uma vez que os produtos de limpeza são fornecidos em todo o território nacional, por meio de distribuidores[3]. Sendo assim, serão analisados dois cenários, um mais geral; e outro segmentado por tipo de produto, deixando a definição do mercado relevante do produto em aberto. As Requerentes apresentaram os seguintes cenários: mercado de produtos de limpeza do lar; e mercado segmentado por produto de limpeza de forma individualizada: água sanitária; lava roupas (pó e líquido); desinfetantes; sabão em barra (detergente em barra); limpadores multiuso; alvejantes/tira manchas; lava-louças; limpadores para banheiro/cozinha/vidros e amaciantes. VI.1.

Cenário 1 - Produtos de Limpeza do Lar - Home Care Com base em estimativas das Partes e dados da Euromonitor[4], o faturamento total do mercado nacional de produtos de limpeza do lar - Home Care, em 2021, foi de [ACESSO RESTRITO] A GTEX Brasil obteve um faturamento de[5] [ACESSO RESTRITO], representado [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado. A Carlezani, por sua vez, obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO], representando [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado em questão. Conforme se verifica dos dados acima, a soma das participações individuais das empresas resulta em uma participação de mercado de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), o que não gera preocupações concorrenciais. VI.2. Cenário 2 - Produtos Individualizados Conforme a tabela abaixo, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado sobre os produtos do Grupo GTEX e da Carlezani, individualmente, partindo de dados da Euromonitor. Tabela 1 – Participações de Mercado das Requerentes, por produto (faturamento e volume), Brasil – 2021[6]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Euromonitor[7].

Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos cenários de mercado segmentado por produto, quais sejam, de água sanitária, lava roupas (pó e líquido), desinfetantes, sabão em barra (detergente em barra), limpadores multiuso, alvejantes/tira manchas, lava-louças e limpadores para banheiro/cozinha/vidros, seriam inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação nestes mercados. Por outro lado, considerando o segmento de amaciantes líquidos, pelo critério de volume, estimou-se uma participação conjunta das Partes seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos[8]. Nesse sentido, apesar da participação combinada das Requerentes estar acima de 20%, indicando uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos[9]. Infere-se, dessa forma, que a concentração de mercado seria preexistente, sugerindo que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. Nesse sentido, as Requerentes destacaram que a participação da Carlezani no mercado de amaciantes é de apenas [ACESSO RESTRITO] (<1%) frente ao volume de vendas e [ACESSO RESTRITO] (<1%) pelo critério de faturamento.

Ademais, entendem que o mercado de produtos de limpeza e polimento é pulverizado e contestável, e informam que o segmento de amaciantes conta com a presença de concorrentes como a Química Amparo Ltda.; Unilever Brasil Ltda.; Procter & Gamble do Brasil S.A.; Bombril S.A., dentre outros. É importante considerar, porém, que, segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal[10], o uso da variação do HHI, como indicativa de nexo causal é uma suposição inicial, sensível a outros argumentos. Ressalte-se que a regra do HHI não deve ser utilizada de forma irrestrita em mercado com grande franja, elevada dispersão de mercado e quando se observa a aquisições sucessivas de empresas. Diante disso, esta SG reavaliou os dados referentes a estimativas de participação de mercado e incluiu dados apresentados por ocasião do Ato de Concentração nº 08700.004034/2022-10 (aprovado sem restrições em 21/10/20022), pois a GTEX informou que os dados referentes aos market shares apresentados não englobam dados referentes à recente Operação aprovada pelo CADE, um vez que não a empresa adquirida não pertencia ao seu grupo no ano anterior à notificação da presente Operação (ano de 2021).

Nesse contexto, mesmo considerando de forma separada as empresas recém adquiridas e a Carlezani, estimou-se que a participação conjunta das Partes seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%)[11], com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE][12] pontos, situação similar à apresentada pelas Partes, com participação combinada acima de 20%, indicando uma presunção de posição dominante, mas com variação do HHI abaixo de 200 pontos. Frente ao exposto, avalia-se que, mesmo no cenário mais restrito, em que cada produto é considerado como um mercado relevante separado, as participações de mercado das Requerentes mostram-se incapazes de gerar maiores preocupações concorrenciais nos mercados horizontalmente sobrepostos, inclusive no mercado de amaciantes, onde a participação conjunta das Partes ultrapassa os 20%, mas com um acréscimo decorrente da presente Operação bastante reduzido. Complementarmente, registre-se que as Requerentes informaram que distribuem seus produtos, mas não atuam diretamente no comércio atacadista e/ou varejista, isto é, não possuem um espaço físico destinado à venda ao consumidor final. Desta forma, infere-se que análises aprofundadas sobre integrações verticais resultantes da presente Operação não são necessárias. Por fim, ante ao apresentado acima, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO] [2] Vide Atos de Concentração nº 08012.004224/2003-14; nº 08012.011108/2010-81 e nº 08700.004778/2013-35. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004778/2013-35 e nº 08700.008639/2016-23. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.004034/2022-10 (GTEX/Espumil) e documento de acesso restrito SEI 1154427. [5] A GTEX informa que [ACESSO RESTRITO] [6] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO] [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.004034/2022-10 (GTEX/Espumil) e documento de acesso restrito SEI 1154427. [8] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

No presente cálculo temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO] [9] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [10] Disponível em://https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [11] Incluiu-se a estimativa de participação de mercado, para amaciantes, do Grupo Espumil [ACESSO RESTRITO AO CADE] (<1%), avaliada no Ato de Concentração n°º 08700.004034/2022-10. [12] No presente cálculo temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Considerando a recente aquisição de outra concorrente, de forma conservadora, optou-se por considerar as participações das empresas adquiridas de forma conjunta, como se fossem um único agente, ajustando o cálculo da variação de HHI ao nível de concentração propiciado pelas recentes operações.