Ato de Concentração Sumário nº 08700.007209/2022-32

SEI/CADE - 1163757 - Parecer PARECER Nº 633/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007209/2022-32 Requerentes: Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: distribuição de produtos de investimento. Art. 8º, incisos III, V e VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Kartra Participações Ltda. ("Kartra") A Kartra é uma sociedade de participações que tem por objeto exclusivamente a participação societária em instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. A Kartra é, em última instância, detida pelo Banco Bradesco S.A. (“Banco Bradesco”) e faz parte do Grupo Bradesco. O Grupo Bradesco auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

("BV DTVM") A BV DTVM é uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, habilitada pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que atua no negócio de wealth management realizando as atividades de gestora de fundos, private banking e administração fiduciária. A BV DTVM faz parte do Grupo Votorantim e do Grupo Banco do Brasil. Os Grupos Votorantim e Banco do Brasil auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1125191) Data da notificação 21/09/2022 Data da determinação da emenda 29/09/2022 Data da emenda 30/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 703, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/12/2022 (1157118) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Kartra, de 51% do capital social e votante da BV DTVM, por meio da aquisição de ações detidas pelo Banco Votorantim. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte:

Requerentes Segundo as Partes, a "Operação Proposta tem o objetivo de formar uma parceria entre o Banco Bradesco e o Banco Votorantim para o desenvolvimento, expansão dos negócios e crescimento de uma gestora de investimentos independente, que terá marca própria, a ser definida". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: administração fiduciária; gestão de fundos de investimento; distribuição de produtos de investimento; corretagem de valores; serviços de custódia e distribuição de títulos de previdência privada Setores em que há integração vertical Adm. fiduciária e gestão de fundos de investimentos; gestão de fundos de investimentos e distribuição de produtos de investimento; emissão de planos de previdência e distribuição de previdência privada Participações de mercado Reduzidas ou com baixo incremento VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A BV DTVM atua, conforme já citado, no negócio de wealth management realizando as atividades de gestora de fundos, private banking e administração fiduciária enquanto o grupo comprador, o Grupo Bradesco é uma instituição com múltiplos serviços no setor financeiro.

As Requerentes identificaram as seguintes sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades da BV DTVM e as atividades exercidas pelo Grupo Bradesco: Tabela 1 - Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais Fonte: Requerentes Tendo em vista que a Operação trata da compra de 50% da BV DTVM e que Banco Votorantim continuará com participação relevante na BV DTVM, tais sobreposições e integrações são aplicáveis também ao Banco Votorantim e ao Banco do Brasil ("BB"), já que o BB possui participação no Banco Votorantim. O CADE já definiu os mercados de administração fiduciária, de gestão de fundos de investimento, de distribuição de produtos de investimento, de corretagem de valores, de serviços de custódia, de emissão e de distribuição de planos de previdência, conforme abaixo: O CADE tem entendido que a atividade de administração fiduciária de fundos de investimento compõe um mercado relevante distinto da atividade de gestão de fundos de investimento, devido às diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador – o que, consequentemente, também afeta o tipo de qualificação exigida por cada um desses profissionais – e também pela existência de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM.

A administração de fundos de investimento envolve as atividades gerenciais e operacionais do fundo (incluindo constituição, aprovação de regulamento e divulgação de informações para a CVM e para investidores, por exemplo). A gestão de recursos envolve, por exemplo, decisões sobre a composição dos ativos financeiros que integram um fundo, negociação desses ativos e o exercício do direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Ambos os mercados, administração de fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros, foram tratados na dimensão nacional em casos precedentes.[1] O mercado de distribuição de produtos de investimentos, em sua dimensão produto, engloba a comercialização de diferentes tipos de produtos de investimento, conforme definições da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) cujos produtos de investimentos incluem fundos de investimento, fundos estruturados, títulos e valores mobiliários (renda variável e renda fixa) e poupança. O CADE já diferenciou as “plataformas fechadas” (que distribuem apenas produtos financeiros administrados/geridos por seu grupo econômico) e as “plataformas abertas”, que também comercializam fundos administrados/geridos por terceiros. O CADE também já analisou o mercado como um todo, incluindo as plataformas abertas e fechadas. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado pelo CADE como de abrangência nacional[2].

O CADE já considerou não ser necessário segmentar o mercado de corretagem de valores, seja em razão da classe do ativo (ações ou derivativos) ou do perfil de atuação da corretora, por duas razões. Primeiramente, a maioria das corretoras opera tanto com ações quanto com derivativos, denotando haver razoável substituibilidade pelo lado da oferta entre essas atividade. No que tange ao perfil dos consumidores alcançados, o CADE observou que, embora algumas instituições possuam foco na clientela institucional, não atendendo clientes de varejo, o inverso nem sempre seria verdade. A dimensão geográfica foi considerada como sendo de âmbito nacional[3]. Os serviços de custódia compreendem, segundo a Resolução CVM nº 32, “I – no caso de prestação de serviços para investidores: a) a conservação, o controle e a conciliação das posições de valores mobiliários em contas de custódia mantidas em nome do investidor; b) o tratamento das instruções de movimentação recebidas dos investidores ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; e c) o tratamento dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários custodiados; e II – no caso de prestação de serviços para emissores: a) a guarda física dos valores mobiliários não escriturais; e b) a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários do regime de depósito centralizado”.

O CADE não se aprofundou sobre o mercado de serviços de custódia, mas já avaliou esses serviços no âmbito nacional[4]. O CADE já notou que há especificidades da previdência privada em relação ao mercado de gestão de recursos de terceiros, e que, portanto, os planos de previdência privada aberta constituem mercado relevante específico. O CADE também já examinou o segmento de corretagem de seguros e de previdência como parte de um único mercado relevante. A dimensão geográfica é considerada como de âmbito nacional. A BV DTVM não atua na corretagem e distribuição de seguros, apenas de previdência privada, por isso as Requerentes apresentaram, na estrutura da oferta, apenas dados referentes à corretagem e distribuição de previdência privada aberta. [5]. Conforme as sobreposições horizontais e as integrações verticais identificadas e as definições de mercado, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado em cada um dos segmentos citados, conforme apresentado nas tabelas a seguir: Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado de Administração Fiduciária - 2022 * Considera as linhas Bradesco e BEM do ranking. ** Considera as linhas Itau Unibanco SA e INTRAG do ranking. Fonte: Requerentes com base em dados no Ranking de Administradores de Fundos de Investimento da ANBIMA - Data-base Julho/2022 Tabela 1.1 - Participações Estimadas no Mercado de Controladoria de Ativos - 2022[6] Fonte:

Requerentes com base no Ranking de Controladoria de Ativos da ANBIMA e no Ranking de Controladoria de Passivo da ANBIMA, ambos com data-base de julho de 2022 Tabela 2.1 - Participações Estimadas no Mercado de Controladoria de Passivos - 2022 Fonte: Requerentes com base no Ranking de Controladoria de Ativos da ANBIMA e no Ranking de Controladoria de Passivo da ANBIMA, ambos com data-base de julho de 2022 Tabela 2 - Participações Estimadas na Gestão de Fundos de Investimento - 2022 * [ACESSO RESTRITO AO GRUPO VOTORANTIM] Obs.: Os dados do Grupo Itau consideram as linhas Itau Unibanco Asset Management Ltda e Kinea Investimento Ltda do ranking. Fonte: Requerentes com base em dados do Ranking de Gestão de Fundos de Investimento da ANBIMA, com data-base de julho de 2022 Tabela 3 - Participações Estimadas na Distribuição de Produtos de Investimento de Renda Fixa e de Renda Variável - 2022[7] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados com base do Ranking de Renda Fixa e Híbridos da ANBIMA (Doc. nº 3) e do Ranking de Renda Variável da ANBIMA (Doc. nº 4), ambos com data-base de julho de 2022 Tabela 3.1 - Participações Estimadas na Distribuição de Produtos de Investimento de Fundos de Investimento nº 555 e Fundos Estruturados - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base no Ranking de Varejo da ANBIMA (Doc. nº 5) e o Ranking de Private da ANBIMA (Doc.

nº 6), posição em julho de 2022 Tabela 4 - Participações Estimadas na Corretagem de Valores - 2021 [ACESSO RESTRITO] * Conforme dados internos do Banco do Brasil. Obs.: Para os dados do Grupo XP, tendo em vista a aprovação do Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal) em 7.7.2022, foram considerados também os dados do Banco Modal e de suas subsidiárias. Fonte: Requerentes com base em dados do Datawise B32 (Disponível em: https://datawise.b3.com.br/) Os dados apresentados consistem na soma dos segmentos BOVESPA e BM&F em volume financeiro negociado, de janeiro a dezembro 2021 Tabela 5 - Participações Estimadas nos Serviços de Custódia - 2022 Fonte: Requerentes com base no Ranking de Custódia de Ativos da ANBIMA, com data-base de julho de 2022 Tabela 6 - Emissão de Planos de Previdência - 2022 Obs.: Os dados do Grupo Bradesco incluem a participação de mercado da Bradesco Vida e Previdência S.A. Fonte: Requerentes com base no Caderno de Coberturas de Pessoas: Planos de Acumulação da Federação Nacional de Previdência Privada e Vida (“FenaPrevi”) Tabela 7 - Distribuição de Previdência Privada - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) Nota-se que, em todos os cenários de mercado acima avaliados, a participação conjunta do Grupo Bradesco (comprador) e BV DTVM (empresa alvo) ficaria abaixo de 20% ou a variação de HHI resultaria em menos de 200 pontos, conforme observado na Tabela 7.

Portanto, sob a perspectiva de poder de mercado unilateral, a operação não suscita preocupação. Da mesma forma, as participações do Grupo Bradesco e BV DTVM são inferiores a 30% nos mercados verticalmente relacionados, o que afasta a hipótese de fechamento de mercado. Considerando que o Grupo Banco do Brasil possui participação na empresa que manterá participação societária na BV DTVM (Banco Votorantim), há que se avaliar o poder coordenado derivado da operação. Nesta perspectiva, as participações conjuntas seriam as seguintes: Nos mercados de distribuição de investimentos e de corretagem de valores, os percentuais de participação detidos pela BV DTVM somados às participações dos Grupos Bradesco e Banco do Brasil e resultariam em percentuais abaixo de 20%, no caso da corretagem de valores ([0-10]% [ACESSO RESTRITO] na Tabela 4 acima) e, apenas, marginalmente maiores do que 20% no caso do mercado de distribuição de produtos de investimento ([20-30]% e [20-30]% [ACESSO RESTRITO], respectivamente, nas Tabelas 3 e 3.1 acima). No mercado de administração fiduciária as participações de 34,20%, 43,60% e 29,3% quando consideradas as atividades de controladoria de ativos e de passivos, respectivamente. O mesmo pode ser dito sobre o percentual de participação no mercado de distribuição de produtos de previdência, que alcança [40-50]% [ACESSO RESTRITO], quando somados as participações de BrasilPrev e do Grupo Bradesco[8].

Nos mercados de gestão de fundos de investimento e de serviços de custódia, em que foram reportadas sobreposições horizontais, os percentuais de participação conjunta de 29,34% e de 39,87%, respectivamente. Tendo em vista os percentuais de participação e que a Operação poderia suscitar a uma eventual possibilidade de coordenação entre os grupo envolvidos na Operação (Bradesco, Banco Votorantim e, indiretamente, BB), foi solicitado às Partes que fornecessem informações que permitissem avaliar em que medida a Operação poderia alterar os níveis de concentração de mercado e/ou resultar em efeitos de coordenação, entre esses grupos. Conforme o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, um AC poderia reduzir a rivalidade entre as firmas de um mercado e elevar a probabilidade de coordenação explícita ou tácita, a depender do nível de concentração e configuração estrutural do mercado afetado. Uma operação poderia também ter o efeito de intensificar ou tornar mais abrangentes estratégias de coordenação pré-existentes. Ainda de acordo com o Guia, "A fim de prevenir o exercício abusivo de poder de mercado, avalia-se se a operação torna mais provável a coordenação entre as empresas e o arrefecimento da rivalidade a ponto de tornar lucrativo um aumento conjunto de preços ou mesmo a alteração de outras variáveis competitivas, tais como inovação e qualidade, todas com forte impacto no bem-estar do consumidor".

O cálculo do market share agregado das N maiores empresas do mercado (“Concentration Ratio N” ou CRN) permite identificar características no mercado que favoreçam a coordenação, como consenso entre agentes, facilidade e rapidez na detecção de condutas de desvio da coordenação, punição e garantias de cumprimento do acordo. As Partes apresentaram o cálculo do CR4, ou seja, o cálculo do índice de market share agregado das 4 maiores empresas do mercado, para os mercados de atuação da BV DTVM, conforme compilado na tabela abaixo: Tabela 8 - Índice CR4 Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Observa-se nos dados acima que o índice CR4 apresenta reduzida alteração na maioria dos mercado, ficando acima de 75% em controladoria de ativos, serviços de custódia e distribuição de previdência. Contudo, os serviços de controladoria de ativos, como já se viu, não são dissociados do mercado de administração fiduciária em que o CR4 ficaria abaixo de 70%. Na distribuição de produtos de investimento e na distribuição de previdência, a participação de mercado da BV DTVM seria diminuta, como se verifica nas Tabelas 3 e 7, mas ao se considerar a eventual possibilidade de coordenação entre os Grupos Bradesco, BB e Votorantim, o índice CR4 seria elevado, ficando acima de 75%[9]. Destaca-se que o segmento de distribuição de previdência já teria CR4 maior que 75% antes da Operação.

Além disso, ambos os grupos (Bradesco e BB) já figuravam entre os quatro grandes players desses mercados. A despeito dos percentuais de participação significantes, as Requerentes defendem que as atividades e as participações de mercado do Grupo Banco do Brasil nos mercados relevantes envolvidos na Operação Proposta não seriam relevantes para a análise concorrencial da Operação, já que tal Operação não é uma concentração entre o Grupo Bradesco e o Grupo Banco do Brasil, não representa uma parceria entre esses grupos e se limita a uma aquisição de participação societária em uma única empresa que possui participações de mercado irrisórias nos mercados relevantes sob análise – a BV DTVM. Além disso, a Operação resultará em aquisição de controle pelo Grupo Bradesco na empresa-alvo da Operação, conforme aduzido pelas Requerentes, reiterando-se que esta possui participação de mercado inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO] em todos os mercados analisados. Conforme colocado pelas Requerentes, o Grupo Bradesco e o Grupo Banco do Brasil permanecerão atuando como competidores independentes em todos os mercados relevantes envolvidos. O único vínculo do Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”) com a Operação Proposta é a sua participação indireta na BV DTVM, por meio de sua participação no Banco Votorantim. Informaram que, após a Operação, a BV DTVM atuará com autonomia e independência em relação aos seus acionistas – Kartra e Banco Votorantim. [ACESSO RESTRITO].

Ainda em relação à governança da BV DTVM, as Requerentes destacaram que as atividades de administração de recursos de terceiros da BV DTVM (incluindo as atividades inseridas no mercado de administração fiduciária de fundos de investimento e no mercado de gestão de recursos de terceiros) são e permanecerão sendo totalmente segregadas das demais atividades desenvolvidas pelas Requerentes, em atendimento à Resolução CVM n⁰ 215 e à Resolução CMN n⁰ 2.486/98. As Requerentes também anotaram que, ainda que se reconheça que o CADE adota metodologia própria para sua análise, a regulação bancária aplicável à relação entre o Banco Votorantim e o Banco do Brasil corrobora a impossibilidade de ingerência efetiva do Banco do Brasil nas atividades da BV DTVM, já que o Banco Central do Brasil considera o Banco Votorantim e o Banco do Brasil como parte de conglomerados prudenciais distintos. Sobre o controle da BV DTVM, as Requerentes informaram que: A Kartra possuirá a maior parte do capital social e votante da BV DTVM (51%), tendo o controle, portanto, das decisões das Assembleias Gerais da BV DTVM, onde as deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos acionistas presentes, ressalvadas as situações de exercício de direito de veto (adiante mencionadas). O controle da BV DTVM será exercido de forma unitária pelo Grupo Bradesco, por meio da Kartra, sem co-controle do Banco Votorantim, [ACESSO RESTRITO]. A Kartra [ACESSO RESTRITO]. O Banco do Brasil [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO].

[ACESSO RESTRITO]. Vale ressaltar que [ACESSO RESTRITO]. Tal aspecto reforça a intenção de independência entre as Partes, sobretudo entre a BV DTVM e os acionistas do BV. Por fim, as Requerentes expuseram o seguinte entendimento: "A Operação Proposta não possibilitará a troca de informações concorrencialmente sensíveis entre o Bradesco e o Banco do Brasil, pois as únicas informações a que o Grupo Bradesco poderia, em tese (e, de forma muito limitada), ter acesso seriam relativas à BV DTVM, empresa do Grupo Banco do Brasil cujo controle ele está adquirindo. A seu turno, o Banco do Brasil não terá acesso a quaisquer informações sensíveis do Grupo Bradesco e nem teria legitimidade para tanto, dado que não se está estabelecendo qualquer tipo de joint venture entre esses grupos em decorrência da Operação Proposta. A própria BV DTVM não tem como acionista direto o Banco do Brasil, mas, sim, o Banco Votorantim (este no qual o Banco do Brasil detém participação). Uma vez que a Operação Proposta se limita apenas às atividades da BV DTVM, e o Banco do Brasil sequer será acionista da Kartra/Grupo Bradesco nessa empresa, não há que se cogitar de qualquer fluxo de informações entre Bradesco e Banco do Brasil decorrente da Operação Proposta. O resultado é que Grupo Bradesco, por meio da Operação Proposta, não passará a ter acesso algum a informações de outras empresas do Grupo Banco do Brasil para além da BV DTVM.

Similarmente, o Grupo Banco do Brasil não poderá ter, em decorrência da Operação Proposta, qualquer acesso a informações concorrencialmente sensíveis das empresas que compõem o Grupo Bradesco. Mesmo no âmbito da própria BV DTVM, o acesso do Banco do Brasil a informações sensíveis é muito dificultado. Como visto acima, a BV DTVM atuará de forma independente, sendo que [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a BV DTVM, que será controlada pelo Bradesco, possuirá uma diretoria formada por profissionais de mercado com experiência para exercício do cargo, com formação acadêmica, experiência de gestão de negócios, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, e visão estratégica compatível com os objetivos da BV DTVM, que zelarão para que a BV DTVM exerça seus negócios e atividades de acordo com os mais altos níveis de eficiência, produtividade e competitividade." Assim, tendo em vista que as informações acima indicam que deverá haver elevado nível de independência na gestão da BV DTVM e que a Operação não possibilitará a troca de informações concorrencialmente sensíveis entre o Bradesco e o Banco do Brasil, em linha com o arrazoada pelas Partes, esta SG considera que a Operação não alteraria a capacidade de coordenação entre os conglomerados financeiros envolvidos no negócio.

Ademais, ainda que se considerasse a possibilidade de coordenação, de modo que a BV DTVM fosse uma instância de coordenação entre os agentes, esta envolveria apenas os Grupos BB e Bradesco, que congregam conjuntamente menos de metade dos mercados em questão, havendo outros grupos relevantes com atuação no setor financeiro, tal como o Grupo Itaú Unibanco e Santander, que não estão envolvidos nesta Operação. Além disso, a minuta do Acordo de Acionistas [ACESSO RESTRITO]. Reitera-se que, na ótica unilateral, a verificação dos percentuais de participação do Grupo Bradesco adicionado à BV DTVM levaria a índices de participação reduzida em todos os mercados, conforme resumido abaixo, a partir dos dados das Tabelas 1 a 7: Tabela 9 - Participações Estimadas Considerando o Grupo Comprador e a BV DTVM [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaborado a partir de dados da Requerentes Assim, a participação conjunta do Grupo Bradesco e da BV DTVM não passaria de 20% no mercado de administração fiduciária, inclusive no segmento de controladoria de passivos, na gestão de fundos de investimento, na distribuição de produtos de investimento (inclusive nos segmentos fundos 555 e fundos estruturados), e na corretagem de valores. No segmento de controladoria de ativos, serviços de custódia e distribuição de previdência, a variação do HHI[10] não seria maior do que 100 pontos.

Portanto, em todos os mercados envolvidos, a Operação estaria dentro dos parâmetros de participação reduzida constantes da Resolução nº 33/2022. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, já que não tem nexo de causalidade com os níveis de concentração existentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Ademais, os dados apresentados mostram que a Operação não eleva a possibilidade de exercício de poder coordenado de forma relevante. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e V, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Conforme o Acordo de Acionistas, anexo ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.002494/2022-03 (XP/Banco Modal) [2] Ver AC nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal) e nº 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.). [3] Ver AC nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários / Banco Modal) e nº 08700.004431/2017-16 (XP Investimentos e Itaú). [4] Ver AC nº 08700.004027/2019-12 (Banco SANTANDER S.A.

E CRÉDIT AGRICOLE S.A.) [5] Ver Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú/XP) e 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal). [6] As Requerentes informaram a BV DTVM também exerce as atividades de controladoria e escrituração de ativos. Ressaltaram o entendimento de que as atividades de controladoria de ativos e passivos e escrituração de fundos estão inseridas no mercado de administração fiduciária de fundos. Segundo as Partes, a controladoria de ativos é um serviço contratado para o fundo, pelo administrador fiduciário, para controle da carteira (ativos), recebendo as informações do custodiante dos ativos liquidados e informações regulatórias do administrador fiduciário, fazendo a precificação desses ativos, incluindo provisões de pagamentos e recebimentos, cálculo de taxas e despesas. Quando o ativo é todo valorizado (geralmente diariamente), a controladoria de ativos recebe a informação da controladoria de passivos, além da escrituração das cotas (que informa quais são os cotistas do fundo e suas quantidades de cotas), e calcula o valor da cota do fundo, para divulgação para o mercado, para os cotistas e para a utilização na conversão das aplicações e resgates dos cotistas. Ou seja, esses serviços consistem em atividades-meio para a prestação do serviço de administração fiduciária (atividade fim).

Assim, as informações sobre tais atividades estão sendo incorporadas de forma complementar ao mercado de adm, fiduciária no presente parecer. O CADE não tratou em precedentes do mercado de controladoria e escrituração de ativos ou passivos. [7] Os dados consideram as linhas Bradesco BBI e Ágora CTVM dos rankings para o Grupo Bradesco. As linhas Itaú BBA e Itaú CV dos rankings: Grupo Itaú. Para o Grupo XP considera as linhas XPI CCTVM e XP Investimentos dos rankings e, além disso, tendo em vista a aprovação do Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal) em 7.7.2022, também considera as Modal e Modal DTVM dos rankings. As linhas Banco BTG Pactual e BTG Pactual dos rankings: BTG Pactual. As linhas Santander e Santander CCVM dos rankings referem-se ao Santander. [8] Registre-se, porém, que a BV DTVM não atua no mercado de emissão de planos de previdência e, portanto, a Operação não teria qualquer efeito sobre essa relação pré-existente. [9] Entretanto, considerando que o Grupo Bradesco e o Grupo Banco do Brasil permanecerão atuando de maneira independente após a Operação Proposta, conforme se verá mais adiante, o CR4, na realidade, permaneceria inalterado no mercado de distribuição de produtos de investimento ([<75%] [ACESSO RESTRITO]) e no mercado de distribuição de previdência privada ([>75%] antes da Operação e [>75%] após a Operação [ACESSO RESTRITO]).

[10] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO].